Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Бабаевой О.В. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Транспетрочарт" (ИНН 7825484443, ОГРН 1027809184655) - Быковской Е.А. (доверенность от 10.09.2012), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Проминвест-М" (ИНН 7702291106, ОГРН 1025003526580), общества с ограниченной ответственностью "Первый Чешско-Российский Банк" (ИНН 7701138419, ОГРН 1027739125303) и федерального государственного учреждения "Администрация морского порта Таганрог" (ИНН 6154064372, ОГРН 1026102578974), извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Первый Чешско-Российский Банк" и компании Winston Corporate Limited на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2012 (судья Бутенко З.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 (судьи Глазунова И.Н., Ильина М.В., Тимченко О.Х.) по делу N А53-6027/2012, установил следующее.
ООО "Транспетрочарт" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Первый Чешско-Российский Банк" (далее - банк), ООО "Проминвест-М", капитану морского порта Ростов-на-Дону, ФГУ "Администрация морского порта Таганрог" и компании Winston Corporate Limited (далее - компания) о признании залога в отношении несамоходных нефтеналивных барж "Навага" и "Барабулька" по договору ипотеки от 10.04.2009 N 04-01-6/08-99/2 прекратившим свое действие, возложении обязанности на ФГУ "Администрация морского порта Таганрог" внести в судовое дело указанных барж Государственного реестра судов запись об аннулировании записи/прекращении ипотеки, зарегистрированной по названному договору, и аннулировании записи о наличии обременений в отношении судов по договору уступки права требования от 18.04.2011 (уточненные требования).
Решением от 25.06.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.10.2012, спорный договор ипотеки в отношении барж признан прекратившим свое действие с 24.12.2010, суд обязал капитана морского порта Ростов-на-Дону ФГУ "Администрация морского порта Таганрог" внести в судовое дело данных барж Государственного реестра судов запись об аннулировании записи/прекращении ипотеки, зарегистрированной по названному договору, и аннулировании записи о наличии обременений в отношении барж по договору уступки права требования от 18.04.2011. Суд исходил из того, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга. Сохранение регистрационной записи о нахождении барж в ипотеке у банка после прекращения в силу закона этой ипотеки нарушает права их нового собственника (лизингополучателя), в связи с чем последний вправе требовать погашения этой регистрационной записи.
В кассационных жалобах компания и банк просят отменить принятые по делу судебные акты и отказать в иске.
По мнению банка, выводы суда противоречат нормам права. Договорами лизинга не ограничено право лизингодателя по передаче предмета лизинга в залог без согласия лизингополучателя. В силу статей 421 и 335 Гражданского кодекса Российской Федерации права и обязанности лизингополучателя не нарушаются заключением спорного договора залога. Ссылка судов на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11 неправомерна, поскольку оно вынесено по конкретному делу и не может быть применено к спорным правоотношениям. Независимо от перехода права собственности от лизингодателя к лизингополучателю в результате выплаты лизинговых платежей право залога залогодержателя не прекратилось в силу прямого указания закона. ООО "Транспетрочарт" выбрало ненадлежащий способ защиты своих прав. Поскольку истец не проявил должной осмотрительности при ведении предпринимательской деятельности, оформив договоры выкупа предметов лизинга и не проверив наличие обременений спорного имущества, он не может быть признан добросовестным. Истец был надлежащим образом уведомлен о заключении договора финансирования под уступку денежного требования, т.е. он знал, что приобретает имущество, находящееся в залоге. Суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований.
Компания полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора допущены процессуальные нарушения, повлекшие нарушение принципа состязательности и равноправия сторон (суд необоснованно отклонил ходатайство компании об отложении судебного заседания в связи с невозможностью участия представителей в судебном заседании и необходимостью ознакомления с материалами дела). Истец выбрал ненадлежащий способ защиты своих прав. Суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, а также не оценил обстоятельства, относящиеся к предмету спора. Вывод суда о прекращении залога в связи с выплатой лизингополучателем лизинговых платежей и заключением с лизингодателем договоров выкупа предметов лизинга не основан на нормах права.
В отзыве на жалобу истец просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель ООО "Транспетрочарт" поддержал доводы отзыва и пояснил, что обязательства по договорам лизинга им исполнены надлежащим образом. ООО "Транспетрочарт" полностью перечислило лизинговые платежи и выкупную стоимость, в том числе на указанные ООО "Проминвест-М" счета в ООО "Первый Чешско-Российский Банк".
Изучив материалы дела и выслушав представителя ООО "Транспетрочарт", Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалоб надлежит отказать.
Из материалов дела видно, что ООО "Лизинговая компания "Инпромлизинг" (ныне ООО "Проминвест-М", лизингодатель) и ООО "Транспетрочарт" заключили договоры финансовой аренды (лизинга) от 19.09.2007 N 267/2006 и N 268/2006, по которым лизингодатель в соответствии с заявкой лизингополучателя (приложения N 1) обязался приобрести в собственность выбранные лизингополучателем баржи проекта "27311" класса "М-СП-3,5 лед" и класса "М-СП-4,0 лед", указанные в приложениях N 3 к договорам, и передать их последнему в лизинг.
Цены договоров в редакции дополнительных соглашений от 19.06.2009 N 3 и N 2, включая суммы лизинговых платежей и выкупные цены, составили 140 865 968 рублей 97 копеек и 147 929 668 рублей 35 копеек соответственно.
В пунктах 7.10 договора предусмотрено право лизингодателя передать предмет лизинга в качестве залога любому лицу. Лизингодатель также вправе закладывать и уступать свои права по данным договорам в пользу лица (кредитного учреждения или иного лица) без предварительного письменного согласия лизингополучателя. Лизингополучатель обязался не препятствовать и способствовать оформлению предмета лизинга в залог, регистрации договора залога в соответствующем государственном органе и в течение 5 дней производить оформление соответствующих документов (дополнительных соглашений к названным договорам и договору страхования). Лизингодатель обязался освободить предметы лизинга от залогового обременения после окончания срока действия договоров лизинга при условии полного исполнения лизингополучателем обязательств по этим договорам.
Согласно актам от 19.05.2008 и 08.07.2008 лизингодатель передал лизингополучателю предусмотренные договорами баржи.
Право собственности ООО "Лизинговая компания "Инпромлизинг" на несамоходные нефтеналивные баржи "Барабулька" и "Навага", являющиеся предметом лизинга по названным договорам, 25.05.2008 и 10.07.2008 зарегистрировано в Государственном судовом реестре Российской Федерации под N 160 и N 164 (свидетельства серии РТ-II N 000591 и серии РТ-II N 000590).
10 апреля 2009 года банк (залогодержатель) и ООО "Лизинговая компания "Инпромлизинг" (залогодатель) заключили договор об ипотеке N 04-01-6/08-99/2, по которому залогодатель в обеспечение своих обязательств по кредитным договорам от 04.04.2008 N 04-01-6/08-43, от 18.04.2008 N 04-01-6/08-46, от 16.05.2008 N 04-01-6/08-59, от 30.06.2008 N 04-01-6/08-80 и от 15.08.2008 N 04-01-6/08-99 передал залогодержателю в залог две несамоходные нефтеналивные баржи "Барабулька" и "Навага", являющиеся предметом лизинга по договорам лизинга, о чем уведомлен залогодержатель.
24 декабря 2010 года ООО "Проминвест-М" (лизингодатель) и ООО "Транспетрочарт" (лизингополучатель) в связи с окончанием срока действия договоров лизинга и выплатой лизингополучателем выкупной цены в полном объеме заключили договоры выкупа предметов лизинга (несамоходных нефтеналивных барж "Барабулька" и "Навага") N 134-ВКП/2010 и N 135-ВКП/2010, поэтому ООО "Транспетрочарт" обратилось в ФГУ "Администрация морского порта Таганрог" с заявлением о регистрации на них права собственности.
В письме от 27.12.2010 N 07/875 ФГУ "Администрация морского порта Таганрог" уведомило ООО "Транспетрочарт" об отказе в регистрации права собственности на баржи, поскольку на указанные суда зарегистрирована ипотека.
В письме от 25.02.2011 N 12/13/446 банк просил ООО "Транспетрочарт" в связи с заключением с ООО "Лизинговая компания "Инпромлизинг" договора финансирования под уступку денежного требования от 27.02.2009 N 04-01-6/08-99 перечислять все причитающиеся лизингодателю платежи по договорам лизинга на корреспондентский счет банка и указал соответствующие реквизиты.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2012 по делу N А40-7155/2011 ООО "Проминвест-М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введено конкурсное производство.
Определениями Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2011, от 01.06.2012 и от 06.08.2012 требования компании и банка, вытекающие из названных кредитных договоров, частично включены в реестр требований кредиторов ООО "Проминвест-М".
Ссылаясь на надлежащее исполнение договоров лизинга и отсутствие информации об обременении имущества, являющегося предметом лизинга, залоговым обязательством, ООО "Транспетрочарт" обратилось в суд с иском.
Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции руководствовались правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11, согласно которой залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.
Передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает права исправных лизингополучателей, вытекающие из договоров лизинга. Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателем).
Исходя из изложенного, судебные инстанции, принимая во внимание возникновение у лизингополучателя, выкупившего предметы лизинга, права на переход права собственности на них вследствие надлежащего исполнения условий договора выкупного лизинга, пришли к правильному выводу об удовлетворении иска в связи с прекращением права залога банка.
Сохранение регистрационных записей о нахождении барж в ипотеке у банка нарушает права общества, надлежащим образом исполнившего договоры выкупного лизинга.
Основанием возникновения права собственности на спорные объекты являются договоры их выкупа.
Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 05.07.2001 N 154-О государственная регистрация - как формальное условие обеспечения государственной, в том числе судебной, защиты прав лица, возникающих из договорных отношений, объектом которых является недвижимое имущество, - призвана лишь удостоверить со стороны государства юридическую силу соответствующих правоустанавливающих документов. Она не затрагивает самого содержания указанного гражданского права, не ограничивает свободу договоров, юридическое равенство сторон, автономию их воли и имущественную самостоятельность и потому не может рассматриваться как недопустимое произвольное вмешательство государства в частные дела или ограничение прав человека и гражданина, в том числе гарантированных Конституцией Российской Федерации права владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом, находящимся у лица на законных основаниях, а также свободы экономической деятельности.
При рассмотрении спора судебные инстанции установили наличие оснований для возникновения у лизингополучателя права собственности на баржи, поэтому доводы заявителей жалоб о выборе истцом неверного способа защиты своих прав ввиду отсутствия зарегистрированного права собственности на спорное имущество надлежит отклонить. ООО "Транспетрочарт" и компания, ссылаясь на неверный способ, не указывают, что они согласны признать и урегулировать спорную ситуацию при выборе истцом иного способа защиты.
Довод банка о том, что выводы, изложенные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11, нельзя распространять на спорные правоотношения, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции. Суд правомерно признал данный довод несостоятельным, так как в постановлении даны разъяснения по вопросам толкования и применения правовых норм, регулирующих порядок обращения взыскания на заложенное имущество, обремененное правами лизингополучателя, а также в отношении прекращения залога при исполнении лизингополучателем в полном объеме и надлежащим образом своих обязанностей по договору выкупного лизинга.
Апелляционный суд также обоснованно отклонил доводы жалоб о том, что истец ненадлежаще исполнил обязательства по перечислению лизинговых платежей. Заявители полагают, что лизингодатель в письме от 17.03.2009 уведомил лизингополучателя о заключении договора финансирования под уступку денежного требования от 27.02.2009, по которому банку переданы права денежного требования к ООО "Транспетрочарт", вытекающие из договоров лизинга, поэтому с момента получения соответствующего требования банка все причитающиеся лизингодателю платежи должны перечисляться на счет банка по указанным им реквизитам.
Однако суд апелляционной инстанции установил, что в названном письме отсутствуют сведения о реквизитах. Письмо с данными о реквизитах получено истцом 10.06.2009. С июня лизинговые платежи ООО "Транспетрочарт" осуществляло по новым реквизитам в банк, который не мог не знать о проводимых по счетам операциях. В материалах дела имеются платежные документы, подтверждающие надлежащее исполнение ООО "Транспетрочарт" обязательств по лизинговым платежам. Банк не направил истцу иные реквизиты, а также, получив 18.04.2011 уведомление об исполнении договора выкупного лизинга, не предъявил претензий к ООО "Транспетрочарт" о неисполнении обязательств или недействительности выкупа.
Кроме того, банк не представил суду доказательств того, что ООО "Проминвест-М" могло без ведома банка распоряжаться денежными средствами, находящимися на счетах банка и что у банка возникнут препятствия для направления поступающих от истца денежных средств в погашение кредитных обязательств кредитора.
Приведенные выводы суда апелляционной инстанции не противоречат обстоятельствам дела.
Суд кассационной инстанции также учитывает, что приведенный довод не приводился ответчиками в суде первой инстанции.
Не нашли своего подтверждения доводы о нарушении судом первой инстанции процессуальных норм, влекущих отмену судебных актов.
Таким образом, доводы заявителей не опровергают правильности выводов судов, которые соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения судебных актов по доводам жалоб отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 по делу N А53-6027/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
К.К.АЙБАТУЛИН
Судьи
О.В.БАБАЕВА
Ю.В.РЫЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 21.02.2013 ПО ДЕЛУ N А53-6027/2012
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 февраля 2013 г. по делу N А53-6027/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Бабаевой О.В. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Транспетрочарт" (ИНН 7825484443, ОГРН 1027809184655) - Быковской Е.А. (доверенность от 10.09.2012), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Проминвест-М" (ИНН 7702291106, ОГРН 1025003526580), общества с ограниченной ответственностью "Первый Чешско-Российский Банк" (ИНН 7701138419, ОГРН 1027739125303) и федерального государственного учреждения "Администрация морского порта Таганрог" (ИНН 6154064372, ОГРН 1026102578974), извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Первый Чешско-Российский Банк" и компании Winston Corporate Limited на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2012 (судья Бутенко З.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 (судьи Глазунова И.Н., Ильина М.В., Тимченко О.Х.) по делу N А53-6027/2012, установил следующее.
ООО "Транспетрочарт" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Первый Чешско-Российский Банк" (далее - банк), ООО "Проминвест-М", капитану морского порта Ростов-на-Дону, ФГУ "Администрация морского порта Таганрог" и компании Winston Corporate Limited (далее - компания) о признании залога в отношении несамоходных нефтеналивных барж "Навага" и "Барабулька" по договору ипотеки от 10.04.2009 N 04-01-6/08-99/2 прекратившим свое действие, возложении обязанности на ФГУ "Администрация морского порта Таганрог" внести в судовое дело указанных барж Государственного реестра судов запись об аннулировании записи/прекращении ипотеки, зарегистрированной по названному договору, и аннулировании записи о наличии обременений в отношении судов по договору уступки права требования от 18.04.2011 (уточненные требования).
Решением от 25.06.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.10.2012, спорный договор ипотеки в отношении барж признан прекратившим свое действие с 24.12.2010, суд обязал капитана морского порта Ростов-на-Дону ФГУ "Администрация морского порта Таганрог" внести в судовое дело данных барж Государственного реестра судов запись об аннулировании записи/прекращении ипотеки, зарегистрированной по названному договору, и аннулировании записи о наличии обременений в отношении барж по договору уступки права требования от 18.04.2011. Суд исходил из того, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга. Сохранение регистрационной записи о нахождении барж в ипотеке у банка после прекращения в силу закона этой ипотеки нарушает права их нового собственника (лизингополучателя), в связи с чем последний вправе требовать погашения этой регистрационной записи.
В кассационных жалобах компания и банк просят отменить принятые по делу судебные акты и отказать в иске.
По мнению банка, выводы суда противоречат нормам права. Договорами лизинга не ограничено право лизингодателя по передаче предмета лизинга в залог без согласия лизингополучателя. В силу статей 421 и 335 Гражданского кодекса Российской Федерации права и обязанности лизингополучателя не нарушаются заключением спорного договора залога. Ссылка судов на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11 неправомерна, поскольку оно вынесено по конкретному делу и не может быть применено к спорным правоотношениям. Независимо от перехода права собственности от лизингодателя к лизингополучателю в результате выплаты лизинговых платежей право залога залогодержателя не прекратилось в силу прямого указания закона. ООО "Транспетрочарт" выбрало ненадлежащий способ защиты своих прав. Поскольку истец не проявил должной осмотрительности при ведении предпринимательской деятельности, оформив договоры выкупа предметов лизинга и не проверив наличие обременений спорного имущества, он не может быть признан добросовестным. Истец был надлежащим образом уведомлен о заключении договора финансирования под уступку денежного требования, т.е. он знал, что приобретает имущество, находящееся в залоге. Суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований.
Компания полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора допущены процессуальные нарушения, повлекшие нарушение принципа состязательности и равноправия сторон (суд необоснованно отклонил ходатайство компании об отложении судебного заседания в связи с невозможностью участия представителей в судебном заседании и необходимостью ознакомления с материалами дела). Истец выбрал ненадлежащий способ защиты своих прав. Суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, а также не оценил обстоятельства, относящиеся к предмету спора. Вывод суда о прекращении залога в связи с выплатой лизингополучателем лизинговых платежей и заключением с лизингодателем договоров выкупа предметов лизинга не основан на нормах права.
В отзыве на жалобу истец просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель ООО "Транспетрочарт" поддержал доводы отзыва и пояснил, что обязательства по договорам лизинга им исполнены надлежащим образом. ООО "Транспетрочарт" полностью перечислило лизинговые платежи и выкупную стоимость, в том числе на указанные ООО "Проминвест-М" счета в ООО "Первый Чешско-Российский Банк".
Изучив материалы дела и выслушав представителя ООО "Транспетрочарт", Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалоб надлежит отказать.
Из материалов дела видно, что ООО "Лизинговая компания "Инпромлизинг" (ныне ООО "Проминвест-М", лизингодатель) и ООО "Транспетрочарт" заключили договоры финансовой аренды (лизинга) от 19.09.2007 N 267/2006 и N 268/2006, по которым лизингодатель в соответствии с заявкой лизингополучателя (приложения N 1) обязался приобрести в собственность выбранные лизингополучателем баржи проекта "27311" класса "М-СП-3,5 лед" и класса "М-СП-4,0 лед", указанные в приложениях N 3 к договорам, и передать их последнему в лизинг.
Цены договоров в редакции дополнительных соглашений от 19.06.2009 N 3 и N 2, включая суммы лизинговых платежей и выкупные цены, составили 140 865 968 рублей 97 копеек и 147 929 668 рублей 35 копеек соответственно.
В пунктах 7.10 договора предусмотрено право лизингодателя передать предмет лизинга в качестве залога любому лицу. Лизингодатель также вправе закладывать и уступать свои права по данным договорам в пользу лица (кредитного учреждения или иного лица) без предварительного письменного согласия лизингополучателя. Лизингополучатель обязался не препятствовать и способствовать оформлению предмета лизинга в залог, регистрации договора залога в соответствующем государственном органе и в течение 5 дней производить оформление соответствующих документов (дополнительных соглашений к названным договорам и договору страхования). Лизингодатель обязался освободить предметы лизинга от залогового обременения после окончания срока действия договоров лизинга при условии полного исполнения лизингополучателем обязательств по этим договорам.
Согласно актам от 19.05.2008 и 08.07.2008 лизингодатель передал лизингополучателю предусмотренные договорами баржи.
Право собственности ООО "Лизинговая компания "Инпромлизинг" на несамоходные нефтеналивные баржи "Барабулька" и "Навага", являющиеся предметом лизинга по названным договорам, 25.05.2008 и 10.07.2008 зарегистрировано в Государственном судовом реестре Российской Федерации под N 160 и N 164 (свидетельства серии РТ-II N 000591 и серии РТ-II N 000590).
10 апреля 2009 года банк (залогодержатель) и ООО "Лизинговая компания "Инпромлизинг" (залогодатель) заключили договор об ипотеке N 04-01-6/08-99/2, по которому залогодатель в обеспечение своих обязательств по кредитным договорам от 04.04.2008 N 04-01-6/08-43, от 18.04.2008 N 04-01-6/08-46, от 16.05.2008 N 04-01-6/08-59, от 30.06.2008 N 04-01-6/08-80 и от 15.08.2008 N 04-01-6/08-99 передал залогодержателю в залог две несамоходные нефтеналивные баржи "Барабулька" и "Навага", являющиеся предметом лизинга по договорам лизинга, о чем уведомлен залогодержатель.
24 декабря 2010 года ООО "Проминвест-М" (лизингодатель) и ООО "Транспетрочарт" (лизингополучатель) в связи с окончанием срока действия договоров лизинга и выплатой лизингополучателем выкупной цены в полном объеме заключили договоры выкупа предметов лизинга (несамоходных нефтеналивных барж "Барабулька" и "Навага") N 134-ВКП/2010 и N 135-ВКП/2010, поэтому ООО "Транспетрочарт" обратилось в ФГУ "Администрация морского порта Таганрог" с заявлением о регистрации на них права собственности.
В письме от 27.12.2010 N 07/875 ФГУ "Администрация морского порта Таганрог" уведомило ООО "Транспетрочарт" об отказе в регистрации права собственности на баржи, поскольку на указанные суда зарегистрирована ипотека.
В письме от 25.02.2011 N 12/13/446 банк просил ООО "Транспетрочарт" в связи с заключением с ООО "Лизинговая компания "Инпромлизинг" договора финансирования под уступку денежного требования от 27.02.2009 N 04-01-6/08-99 перечислять все причитающиеся лизингодателю платежи по договорам лизинга на корреспондентский счет банка и указал соответствующие реквизиты.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2012 по делу N А40-7155/2011 ООО "Проминвест-М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введено конкурсное производство.
Определениями Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2011, от 01.06.2012 и от 06.08.2012 требования компании и банка, вытекающие из названных кредитных договоров, частично включены в реестр требований кредиторов ООО "Проминвест-М".
Ссылаясь на надлежащее исполнение договоров лизинга и отсутствие информации об обременении имущества, являющегося предметом лизинга, залоговым обязательством, ООО "Транспетрочарт" обратилось в суд с иском.
Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции руководствовались правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11, согласно которой залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.
Передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает права исправных лизингополучателей, вытекающие из договоров лизинга. Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателем).
Исходя из изложенного, судебные инстанции, принимая во внимание возникновение у лизингополучателя, выкупившего предметы лизинга, права на переход права собственности на них вследствие надлежащего исполнения условий договора выкупного лизинга, пришли к правильному выводу об удовлетворении иска в связи с прекращением права залога банка.
Сохранение регистрационных записей о нахождении барж в ипотеке у банка нарушает права общества, надлежащим образом исполнившего договоры выкупного лизинга.
Основанием возникновения права собственности на спорные объекты являются договоры их выкупа.
Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 05.07.2001 N 154-О государственная регистрация - как формальное условие обеспечения государственной, в том числе судебной, защиты прав лица, возникающих из договорных отношений, объектом которых является недвижимое имущество, - призвана лишь удостоверить со стороны государства юридическую силу соответствующих правоустанавливающих документов. Она не затрагивает самого содержания указанного гражданского права, не ограничивает свободу договоров, юридическое равенство сторон, автономию их воли и имущественную самостоятельность и потому не может рассматриваться как недопустимое произвольное вмешательство государства в частные дела или ограничение прав человека и гражданина, в том числе гарантированных Конституцией Российской Федерации права владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом, находящимся у лица на законных основаниях, а также свободы экономической деятельности.
При рассмотрении спора судебные инстанции установили наличие оснований для возникновения у лизингополучателя права собственности на баржи, поэтому доводы заявителей жалоб о выборе истцом неверного способа защиты своих прав ввиду отсутствия зарегистрированного права собственности на спорное имущество надлежит отклонить. ООО "Транспетрочарт" и компания, ссылаясь на неверный способ, не указывают, что они согласны признать и урегулировать спорную ситуацию при выборе истцом иного способа защиты.
Довод банка о том, что выводы, изложенные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11, нельзя распространять на спорные правоотношения, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции. Суд правомерно признал данный довод несостоятельным, так как в постановлении даны разъяснения по вопросам толкования и применения правовых норм, регулирующих порядок обращения взыскания на заложенное имущество, обремененное правами лизингополучателя, а также в отношении прекращения залога при исполнении лизингополучателем в полном объеме и надлежащим образом своих обязанностей по договору выкупного лизинга.
Апелляционный суд также обоснованно отклонил доводы жалоб о том, что истец ненадлежаще исполнил обязательства по перечислению лизинговых платежей. Заявители полагают, что лизингодатель в письме от 17.03.2009 уведомил лизингополучателя о заключении договора финансирования под уступку денежного требования от 27.02.2009, по которому банку переданы права денежного требования к ООО "Транспетрочарт", вытекающие из договоров лизинга, поэтому с момента получения соответствующего требования банка все причитающиеся лизингодателю платежи должны перечисляться на счет банка по указанным им реквизитам.
Однако суд апелляционной инстанции установил, что в названном письме отсутствуют сведения о реквизитах. Письмо с данными о реквизитах получено истцом 10.06.2009. С июня лизинговые платежи ООО "Транспетрочарт" осуществляло по новым реквизитам в банк, который не мог не знать о проводимых по счетам операциях. В материалах дела имеются платежные документы, подтверждающие надлежащее исполнение ООО "Транспетрочарт" обязательств по лизинговым платежам. Банк не направил истцу иные реквизиты, а также, получив 18.04.2011 уведомление об исполнении договора выкупного лизинга, не предъявил претензий к ООО "Транспетрочарт" о неисполнении обязательств или недействительности выкупа.
Кроме того, банк не представил суду доказательств того, что ООО "Проминвест-М" могло без ведома банка распоряжаться денежными средствами, находящимися на счетах банка и что у банка возникнут препятствия для направления поступающих от истца денежных средств в погашение кредитных обязательств кредитора.
Приведенные выводы суда апелляционной инстанции не противоречат обстоятельствам дела.
Суд кассационной инстанции также учитывает, что приведенный довод не приводился ответчиками в суде первой инстанции.
Не нашли своего подтверждения доводы о нарушении судом первой инстанции процессуальных норм, влекущих отмену судебных актов.
Таким образом, доводы заявителей не опровергают правильности выводов судов, которые соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения судебных актов по доводам жалоб отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 по делу N А53-6027/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
К.К.АЙБАТУЛИН
Судьи
О.В.БАБАЕВА
Ю.В.РЫЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)