Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2013 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Камериловой В.А.,
судей Дубровиной О.А., Шалкина В.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Изаковой М.А.,
при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "МТС-Банк" Федоровой Т.Н., действующей по доверенности от 14.03.2013 N 22-С-04/04-60/13-(0), представителя открытого акционерного общества "Мегаполис" Антончевой И.А., действующей по доверенности от 15.04.2013,
рассмотрев апелляционную жалобу открытого акционерного общества "МТС-Банк" (г. Москва, ОГРН 1027739053704, ИНН 7702045051)
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 марта 2013 года по делу N А57-19393/2012 (судья С.А. Федорцова)
по иску открытого акционерного общества "Мегаполис" (г. Волгоград, ОГРН 1026402654519, ИНН 6452020518)
к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" (г. Саратов, ОГРН 1026402676145, ИНН 6452066865)
третье лицо: ОАО "МТС-Банк" Саратовский филиал ОАО "МТС-Банк", г. Саратов о признании права собственности на предмет лизинга
установил:
в Арбитражный суд Саратовской области обратилось открытое акционерное общество (далее - ОАО "Мегаполис", истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО "Поволжский лизинговый центр", ответчик) о признании права собственности на транспортное средство - RenaultSymbol, 2007 года выпуска, цвет белый, идентификационный номер VF1LB03С538142472.
Определением от 14.02.2013 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ОАО АКБ "МБРР".
Истец в заседание суда первой инстанции, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил основание исковых требований.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15 марта 2013 года по делу N А57-19393/2012 исковые требования удовлетворены. Суд признал право собственности ОАО "Мегаполис" на транспортное средство RenaultSymbol, 2007 года выпуска, цвет белый, идентификационный номер VF1LB03С538142472. Суд взыскал с ООО "Поволжский лизинговый центр" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 рублей.
Не согласившись с принятым решением, ОАО "МТС-Банк" обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.
Заявитель полагает, что спорное имущество к моменту открытия конкурсного производства являлось собственностью ООО "Поволжский лизинговый центр".
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель открытого акционерного общества "МТС-Банк" поддержал доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель открытого акционерного общества "Мегаполис" возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Общество с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" явку представителей в судебное заседание не обеспечил. О месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица.
Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.
Как следует из материалов дела, 04 июля 2007 года между ООО "Поволжский лизинговый центр" (лизингодатель) и ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская" (лизингополучатель) (впоследствии переименовано в ОАО "Мегаполис", г. Пенза) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 1294-0/0200/1.
Согласно пункту 1.1. договора, лизингодатель обязуется приобрести в собственность для последующей передачи в лизинг лизингополучателю следующее, выбранное лизингополучателем имущество: RenaultSymbol в количестве 1 шт. по цене 330.800 рублей.
Пунктом 2.1. договора установлено, что имущество передается лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев.
В соответствии с пунктами 2.2., 2.3. срок действия настоящего договора начинается с момента подписания его сторонами и заканчивается после выполнения сторонами обязательств по настоящему договору. Срок действия финансовой аренды (лизинга) начинается с даты подписания акта приемки-передачи имущества по количеству и качеству в соответствии с условиями настоящего договора.
В соответствии с актом приема-передачи от 21.08.2007 ООО "Поволжский лизинговый центр" передало ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская" транспортное средство RenaultSymbol, 2007 года выпуска, цвет белый, идентификационный номер VF1LB03С538142472 стоимостью 330.800 рублей.
В соответствии с пунктом 5.1.3 договора лизинга, ООО "ПЛЦ" имело право передавать предмет лизинга и права по договору в залог третьим лица в обеспечение исполнения его обязательств, которые возникли или могли возникнуть в будущем.
ООО "ПЛЦ" воспользовалось своим правом и передало в залог Акционерному Коммерческому Банку "Московский Банк Реконструкции и Развития" (открытое акционерное общество) залог по договору залога транспортных средств N З/1-А-169 от 19.05.2010, в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору N 169-12/10, заключенному между Банком и ООО "ПЛЦ" 19.05.2010 года, вышеуказанное имущество
Кредитные обязательства перед Банком ответчиком ООО "ПЛЦ" исполнены не были.
Стороны в пунктах 6.2., 6.4., 6.5. установили, что совокупная сумма платежей за предоставленное имущество за весь срок лизинга составляет 518.842 рублей, в том числе НДС - 18%: 79.145,38 рублей, вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования имущества. Выкупная цена имущества, переданного в лизинг, составляет 1.000 рублей, в том числе НДС - 18%: 152,54 рублей. Выкупная цена должна быть оплачена лизингополучателем не позднее 5 рабочих дней после оплаты последнего лизингового платежа.
Согласно пункту 6.6. договора, лизинговые платежи оплачиваются ежемесячно в соответствии с графиком, не позднее 20 числа каждого месяца, независимо от фактического пользования имущества.
Пунктом 3.3. установлено, что по окончании срока действия договора лизинга при условии полного погашения лизинговых платежей лизингополучатель имеет право самостоятельно выкупить предмет лизинга или передать это право третьему лицу.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.05.2011 по делу N А57-8702/2010 ООО "Поволжский лизинговый центр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
Истец выполнил свои обязательства по оплате лизинговых платежей, в том числе 1.000 рублей выкупной стоимости.
В соответствии с пунктом 3.5. договора выкуп имущества лизингополучателем оформляется договором купли-продажи и актом приема-передачи.
14 августа 2012 года истец направил в адрес ответчика письмо о подписании договора купли-продажи и акта приема-передачи в собственность транспортного средства.
Письмом от 30.08.2012 N 377 ответчик отказался от подписания договора купли-продажи и акта приема-передачи, ссылаясь на то, что в отношении него открыто конкурсное производство и с даты открытия конкурсного производства все имущество юридического лица включается в конкурсную массу.
Неоформление договора купли-продажи предмета лизинга в собственность истца со стороны ответчика обусловлено тем обстоятельством, что предмет лизинга находится в залоге у третьего лица, а в соответствии с условиями договора лизинга предмет лизинга должен был быть передан в собственность истцу не обремененным правами третьих лиц.
Несоблюдение ответчиком условий договора лизинга и послужило основанием обратится за судебной защитой своих прав с требованием о признании за ООО "ТСУ Энгельсстрой" права собственности на лизинговое имущество.
Поскольку, ответчик отказал в передаче предмета лизинга, истец в обратился в арбитражный суд с данным исковым заявлением.
Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
На основании пункта 2 статьи 209 Гражданского кодексе Российской Федерации, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие охраняемые законом права и интересы других лиц.
Согласно пункту 5 статьи 15 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Согласно части 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В данном случае стороны заключили договоры финансовой аренды имущества.
Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.
Анализ положений договора лизинга и договора купли-продажи, согласно которым размер выкупной цены по договору составляет 1.000,00 рублей, согласно п. 6.4. договора лизинга, а общая сумма лизинговых платежей - 518.842 рублей, позволяет прийти к выводу о том, что в счет лизинговых платежей предполагалась уплата лизингодателю денежной суммы, превышающей стоимость предмета лизинга при его приобретении у продавца, а установление явно заниженной выкупной цены предмета лизинга, не отражающей его реальную рыночную стоимость, прикрывает включение фактического размера выкупной цены в состав лизинговых платежей, определенных сделкой.
Аналогичная позиция выражена ВАС РФ в определении от 18.04.2011 N ВАС-17389/10.
Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
В соответствии со статьей 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Пунктами 2 - 3 статьи 28 Закона о лизинге установлено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.
ОАО "Мегаполис" оплатило полную стоимость имущества, что подтверждается платежными поручениями, копии которых представлены в материалы дела. Факт оплаты истцом лизинговых платежей и выкупной цены в размере 1.000,00 рублей в полном объеме не оспаривается ответчиком и подтверждается двухсторонним актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2007 по 14.08.2012.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
В силу статьи 23 Закона о лизинге, к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.
Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).
При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.
Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.
Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).
Как разъяснено в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.
Аналогичная позиция выражена ВАС РФ в определении от 29.09.2011 N ВАС-12768/11.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ОАО "Мегаполис".
Доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судом апелляционной инстанции и признаны необоснованными. Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Государственная пошлина в размере 2 000 руб. оплачена ОАО "МТС-Банк" согласно платежному поручению от 11.04.2013 N 7917.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 марта 2013 года по делу N А57-19393/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный первой инстанции.
Председательствующий
В.А.КАМЕРИЛОВА
Судьи
О.А.ДУБРОВИНА
В.Б.ШАЛКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.05.2013 ПО ДЕЛУ N А57-19393/2012
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 мая 2013 г. по делу N А57-19393/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2013 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Камериловой В.А.,
судей Дубровиной О.А., Шалкина В.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Изаковой М.А.,
при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "МТС-Банк" Федоровой Т.Н., действующей по доверенности от 14.03.2013 N 22-С-04/04-60/13-(0), представителя открытого акционерного общества "Мегаполис" Антончевой И.А., действующей по доверенности от 15.04.2013,
рассмотрев апелляционную жалобу открытого акционерного общества "МТС-Банк" (г. Москва, ОГРН 1027739053704, ИНН 7702045051)
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 марта 2013 года по делу N А57-19393/2012 (судья С.А. Федорцова)
по иску открытого акционерного общества "Мегаполис" (г. Волгоград, ОГРН 1026402654519, ИНН 6452020518)
к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" (г. Саратов, ОГРН 1026402676145, ИНН 6452066865)
третье лицо: ОАО "МТС-Банк" Саратовский филиал ОАО "МТС-Банк", г. Саратов о признании права собственности на предмет лизинга
установил:
в Арбитражный суд Саратовской области обратилось открытое акционерное общество (далее - ОАО "Мегаполис", истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО "Поволжский лизинговый центр", ответчик) о признании права собственности на транспортное средство - RenaultSymbol, 2007 года выпуска, цвет белый, идентификационный номер VF1LB03С538142472.
Определением от 14.02.2013 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ОАО АКБ "МБРР".
Истец в заседание суда первой инстанции, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил основание исковых требований.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15 марта 2013 года по делу N А57-19393/2012 исковые требования удовлетворены. Суд признал право собственности ОАО "Мегаполис" на транспортное средство RenaultSymbol, 2007 года выпуска, цвет белый, идентификационный номер VF1LB03С538142472. Суд взыскал с ООО "Поволжский лизинговый центр" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 рублей.
Не согласившись с принятым решением, ОАО "МТС-Банк" обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.
Заявитель полагает, что спорное имущество к моменту открытия конкурсного производства являлось собственностью ООО "Поволжский лизинговый центр".
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель открытого акционерного общества "МТС-Банк" поддержал доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель открытого акционерного общества "Мегаполис" возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Общество с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" явку представителей в судебное заседание не обеспечил. О месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица.
Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.
Как следует из материалов дела, 04 июля 2007 года между ООО "Поволжский лизинговый центр" (лизингодатель) и ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская" (лизингополучатель) (впоследствии переименовано в ОАО "Мегаполис", г. Пенза) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 1294-0/0200/1.
Согласно пункту 1.1. договора, лизингодатель обязуется приобрести в собственность для последующей передачи в лизинг лизингополучателю следующее, выбранное лизингополучателем имущество: RenaultSymbol в количестве 1 шт. по цене 330.800 рублей.
Пунктом 2.1. договора установлено, что имущество передается лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев.
В соответствии с пунктами 2.2., 2.3. срок действия настоящего договора начинается с момента подписания его сторонами и заканчивается после выполнения сторонами обязательств по настоящему договору. Срок действия финансовой аренды (лизинга) начинается с даты подписания акта приемки-передачи имущества по количеству и качеству в соответствии с условиями настоящего договора.
В соответствии с актом приема-передачи от 21.08.2007 ООО "Поволжский лизинговый центр" передало ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская" транспортное средство RenaultSymbol, 2007 года выпуска, цвет белый, идентификационный номер VF1LB03С538142472 стоимостью 330.800 рублей.
В соответствии с пунктом 5.1.3 договора лизинга, ООО "ПЛЦ" имело право передавать предмет лизинга и права по договору в залог третьим лица в обеспечение исполнения его обязательств, которые возникли или могли возникнуть в будущем.
ООО "ПЛЦ" воспользовалось своим правом и передало в залог Акционерному Коммерческому Банку "Московский Банк Реконструкции и Развития" (открытое акционерное общество) залог по договору залога транспортных средств N З/1-А-169 от 19.05.2010, в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору N 169-12/10, заключенному между Банком и ООО "ПЛЦ" 19.05.2010 года, вышеуказанное имущество
Кредитные обязательства перед Банком ответчиком ООО "ПЛЦ" исполнены не были.
Стороны в пунктах 6.2., 6.4., 6.5. установили, что совокупная сумма платежей за предоставленное имущество за весь срок лизинга составляет 518.842 рублей, в том числе НДС - 18%: 79.145,38 рублей, вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования имущества. Выкупная цена имущества, переданного в лизинг, составляет 1.000 рублей, в том числе НДС - 18%: 152,54 рублей. Выкупная цена должна быть оплачена лизингополучателем не позднее 5 рабочих дней после оплаты последнего лизингового платежа.
Согласно пункту 6.6. договора, лизинговые платежи оплачиваются ежемесячно в соответствии с графиком, не позднее 20 числа каждого месяца, независимо от фактического пользования имущества.
Пунктом 3.3. установлено, что по окончании срока действия договора лизинга при условии полного погашения лизинговых платежей лизингополучатель имеет право самостоятельно выкупить предмет лизинга или передать это право третьему лицу.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.05.2011 по делу N А57-8702/2010 ООО "Поволжский лизинговый центр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
Истец выполнил свои обязательства по оплате лизинговых платежей, в том числе 1.000 рублей выкупной стоимости.
В соответствии с пунктом 3.5. договора выкуп имущества лизингополучателем оформляется договором купли-продажи и актом приема-передачи.
14 августа 2012 года истец направил в адрес ответчика письмо о подписании договора купли-продажи и акта приема-передачи в собственность транспортного средства.
Письмом от 30.08.2012 N 377 ответчик отказался от подписания договора купли-продажи и акта приема-передачи, ссылаясь на то, что в отношении него открыто конкурсное производство и с даты открытия конкурсного производства все имущество юридического лица включается в конкурсную массу.
Неоформление договора купли-продажи предмета лизинга в собственность истца со стороны ответчика обусловлено тем обстоятельством, что предмет лизинга находится в залоге у третьего лица, а в соответствии с условиями договора лизинга предмет лизинга должен был быть передан в собственность истцу не обремененным правами третьих лиц.
Несоблюдение ответчиком условий договора лизинга и послужило основанием обратится за судебной защитой своих прав с требованием о признании за ООО "ТСУ Энгельсстрой" права собственности на лизинговое имущество.
Поскольку, ответчик отказал в передаче предмета лизинга, истец в обратился в арбитражный суд с данным исковым заявлением.
Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
На основании пункта 2 статьи 209 Гражданского кодексе Российской Федерации, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие охраняемые законом права и интересы других лиц.
Согласно пункту 5 статьи 15 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Согласно части 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В данном случае стороны заключили договоры финансовой аренды имущества.
Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.
Анализ положений договора лизинга и договора купли-продажи, согласно которым размер выкупной цены по договору составляет 1.000,00 рублей, согласно п. 6.4. договора лизинга, а общая сумма лизинговых платежей - 518.842 рублей, позволяет прийти к выводу о том, что в счет лизинговых платежей предполагалась уплата лизингодателю денежной суммы, превышающей стоимость предмета лизинга при его приобретении у продавца, а установление явно заниженной выкупной цены предмета лизинга, не отражающей его реальную рыночную стоимость, прикрывает включение фактического размера выкупной цены в состав лизинговых платежей, определенных сделкой.
Аналогичная позиция выражена ВАС РФ в определении от 18.04.2011 N ВАС-17389/10.
Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
В соответствии со статьей 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Пунктами 2 - 3 статьи 28 Закона о лизинге установлено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.
ОАО "Мегаполис" оплатило полную стоимость имущества, что подтверждается платежными поручениями, копии которых представлены в материалы дела. Факт оплаты истцом лизинговых платежей и выкупной цены в размере 1.000,00 рублей в полном объеме не оспаривается ответчиком и подтверждается двухсторонним актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2007 по 14.08.2012.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
В силу статьи 23 Закона о лизинге, к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.
Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).
При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.
Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.
Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).
Как разъяснено в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.
Аналогичная позиция выражена ВАС РФ в определении от 29.09.2011 N ВАС-12768/11.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ОАО "Мегаполис".
Доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судом апелляционной инстанции и признаны необоснованными. Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Государственная пошлина в размере 2 000 руб. оплачена ОАО "МТС-Банк" согласно платежному поручению от 11.04.2013 N 7917.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 марта 2013 года по делу N А57-19393/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный первой инстанции.
Председательствующий
В.А.КАМЕРИЛОВА
Судьи
О.А.ДУБРОВИНА
В.Б.ШАЛКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)