Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Тамашакина С.Н.
судей Тихомирова В.В.
Шуйской С.И.
при ведении протокола помощником судьи Белевич В.Ю.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные системы Кожевниково" на решение Арбитражного суда Омской области от 22.05.2013 (судья Баландин В.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 (судьи Зиновьева Т.А., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.) по делу N А46-1460/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью Производственная Фирма "Октан" (644065, Омская обл., г. Омск, ул. 1-я Заводская, 29, ИНН 5501005658, ОГРН 1025500513939) к обществу с ограниченной ответственностью "Коммунальные системы Кожевниково" (636161, Томская обл., с. Кожевниково, ул. Кирова, 42, ИНН 7008006582, ОГРН 1057006443988) о взыскании 50 000 рублей.
Другие лица, участвующие в деле: открытое акционерное общество "Югорская лизинговая компания", открытое акционерное общество "Монтажкомплект".
В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Производственная Фирма "Октан" Коляденко Н.С. по доверенности от 19.04.2013.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Карбовская И.В.) в заседании участвовали представители общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные системы Кожевниково" Тоскаева Т.И. по доверенности от 01.09.2012, Мальцев М.А. по доверенности от 16.12.2013.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью Производственная Фирма "Октан" (далее - ООО ПФ "Октан") обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Коммунальные системы Кожевниково" (далее - ООО "КСК") о взыскании 16 375 908 рублей 64 копеек задолженности по лизинговым платежам за период с 17.09.2011 по 05.02.2013 и 4 013 367 рублей 84 копеек пени за просрочку внесения лизинговых платежей за период с 19.09.2011 по 05.02.2013.
Исковые требования со ссылкой на статьи 307, 309, 310, 311, 432, 614, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 1 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по уплате сублизинговых платежей по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 97 от 10.01.2007.
Определениями Арбитражного суда Омской области от 19.02.2013 и от 16.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Югорская лизинговая компания" (далее - ОАО "ЮЛК") и открытое акционерное общество "Монтажкомплект" (далее - ОАО "Монтажкомплект").
Решением Арбитражного суда Омской области от 22.05.2013, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013, исковые требования удовлетворены полностью.
ООО "КСК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и вынести по делу новое решение об отказе в иске.
По его мнению, выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты с нарушением норм материального и процессуального права.
Заявитель считает, что суды неправомерно посчитали установленными обстоятельства, имеющие значение для дела.
ООО "КСК" полагает, что судами неправомерно установлено, что содержание спецификации и акта приема-передачи позволяет идентифицировать, какое именно имущество передавалось по договору сублизинга.
По мнению заявителя, судами не дана оценка доводу ответчика об определении правового статуса объектов лизинга - блочно-модульных котельных.
ООО "КСК" отмечает, что как сложная вещь блочно-модульная котельная представляет собой совокупность движимого (оборудования) и недвижимого имущества (здание), соответственно, все оборудование, расположенное внутри котельной, является неотъемлемой ее частью и подлежит описи в актах приема-передачи и необходимо различать оборудование, необходимое для эксплуатации котельной, и блочно-модульную котельную, как самостоятельный объект недвижимости.
Заявитель полагает, что спорное имущество представляет собой объекты недвижимости, которые эксплуатировались именно как объекты недвижимости, подлежали регистрации в установленном законом порядке.
ООО "КСК" считает, что судом неправомерно не обращено внимание на довод ответчика об адресе местонахождения блочно-модульных котельных, отмечая, что в акте приема-передачи одним из идентифицирующих признаков за каждой котельной указан адрес местонахождения, по которому имущество и передавалось.
По мнению заявителя, стороны надлежащим образом не согласовали предмет договора сублизинга.
ООО "КСК" полагает, что судами нарушены нормы процессуального права, а именно часть 1 статьи 65 АПК РФ.
Заявитель считает, что акт приемки-передачи имущества не является надлежащим доказательством того, что имущество, составляющее предмет договора сублизинга N 97, передано ответчику в полном объеме, так как не содержит конкретный состав оборудования, подлежащий передаче.
ООО "КСК" указывает, что судами доводы ответчика о том, что перечень имущества, переданного по договору лизинга N ЗЛ-2006, не совпадает с перечнем имущества, переданного по договору сублизинга N 97, не были приняты во внимание, не анализировались, надлежащим образом не оценивались.
Заявитель полагает, что судами неправомерно установлено, что отсутствие со стороны лизингодателя возражений на заключение договора сублизинга может подменять императивное условие закона о необходимости наличия письменного согласия лизингодателя на передачу имущества в сублизинг.
Представители ООО "КСК" в заседании суда кассационной инстанции поддержали доводы кассационной жалобы, просили отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.
Представитель ООО ПФ "Октан" в заседании суда кассационной инстанции заявил, что считает кассационную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда просит оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела видно, что между ОАО "ЮЛК" (лизингодатель) и ООО ПФ "Октан" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 3Л-2006 от 25.12.2006 (далее - договор N 3Л-2006).
Согласно пункту 1.1 договора N 3Л-2006 лизингодатель на основании заявления лизингополучателя за счет собственных средств, обязуется оплатить и приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за определенную настоящим договором плату во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязуется принять имущество, выплатить лизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором, с последующим переходом к лизингополучателю права собственности на имущество на условиях настоящего договора.
В пункте 1.2 договора N 3Л-2006 содержатся сведения об имуществе:
- - блочно-модульная котельная установка (0,4 МВт) в комплектации;
- - блочно-модульная котельная установка (0,8 МВт) в комплектации;
- - блочно-модульная котельная установка (3 МВт) в комплектации;
- - блочно-модульная котельная установка (4 МВт) в комплектации;
- - блочно-модульная котельная установка (2 МВт) в комплектации;
- - блочно-модульная котельная установка (1,2 МВт) в комплектации.
Между ОАО "ЮЛК" (продавец) и ООО ПФ "Октан" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 1-В/ОФ/2012 (выкуп) от 16.02.2012 (далее - договор N 1-В/ОФ/2012), предметом которого являются указанные выше блочно-модульные котельные.
Согласно пункту 3.1 договора N 1-В/ОФ/2012 покупатель полностью исполнил все свои обязательства по выкупу товара путем внесения лизинговых платежей, предусмотренных договором финансовой аренды (лизинга) N 3Л/2006.
В соответствии с пунктом 4.1 договора N 1-В/ОФ/2012 покупатель приобретает право собственности на товар с момента подписания акта приема-передачи.
Между ООО ПФ "Октан" и ОАО "ЮЛК" подписан акт приема-передачи товара к договору N 1-В/ОФ/2012.
Между ООО ПФ "Октан" (лизингополучатель) и ООО "КСК" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) N 97 от 10.01.2007 (далее - договор N 97).
В соответствии с пунктом 1.1 договора N 97 лизингополучатель, действующий на основании письменного согласия лизингодателя по договору N 3Л-2006, обязался предоставить сублизингополучателю указанное в спецификации оборудование за определенную настоящим договором плату во временное владение и пользование, а сублизингополучатель обязался принять предмет сублизинга и выплатить сублизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором.
Согласно пункту 1.2 договора N 97 стоимость и состав имущества, входящего в предмет сублизинга, указаны в приложении N 1 к настоящему договору.
В спецификации оборудования (приложение N 1 к договору N 97) указано, что предметом договора является следующее имущество:
- - блочно-модульная котельная N 1 (0,4 МВт), ул. Гагарина, 17а, с. Кожевниково Томской области;
- - блочно-модульная котельная N 2 (0,8 МВт), ул. Гагарина, 20а, с. Кожевниково Томской области;
- - блочно-модульная котельная N 3 (3 МВт), ул. Комарова, 4, с. Кожевниково Томской области;
- - блочно-модульная котельная N 4 (4 МВт), пер. Первомайский, 27, с. Кожевниково Томской области;
- - блочно-модульная котельная N 5 (2 МВт), пер. Дзержинского 7а, с. Кожевниково Томской области;
- - блочно-модульная котельная N 6 (1,2 МВт), ул. Гагарина, 36а, с. Кожевниково Томской области, общей стоимостью 38 000 000 рублей.
Согласно пункту 1.3 договора N 97 размер и порядок уплаты сублизинговых платежей указаны в приложении N 2 к настоящему договору.
На основании пункта 2.3 договора N 97 право владения и пользования предметом сублизинга переходит к сублизингополучателю с момента фактического вручения предмета сублизинга и подписания соответствующего акта приема-передачи между лизингополучателем и сублизингополучателем в 2 экземплярах, по одному экземпляру для каждой из сторон.
Сублизингополучатель приобретает право владения и пользования приобретаемым предметом сублизинга в соответствии с его целевым назначением в течение всего срока действия настоящего договора с момента передачи ему предмета сублизинга (пункт 3.1 договора N 97).
Срок действия настоящего договора составляет 5 лет с момента подписания сторонами настоящего договора, при условии исполнения сторонами всех своих обязательств по договору в полном объеме. Срок действия настоящего договора может быть увеличен по соглашению сторон. Лизингополучатель вправе потребовать досрочного расторжения договора и возврата предмета сублизинга в случаях, предусмотренных законодательством (пункт 3.6 договора N 97).
Согласно пункту 4.1.3 договора N 97 лизингополучатель обязуется по окончании срока, предусмотренного пунктом 3.6 договора, принять у сублизингополучателя предмет сублизинга, если в дальнейшем сторонами не будут установлены иные условия.
В соответствии с пунктом 6.1 договора N 97 начисление и оплата платежей по договору начинается с 17.08.2007 в соответствии с графиком платежей, указанным в приложении N 2 к договору.
Пунктом 7.1 договора N 97 предусмотрено, что, в случае просрочки установленных настоящим договором сроков платежей за пользование предметом сублизинга или при их частичной оплате, сублизингополучатель обязан уплатить лизингополучателю неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.
Указывая, что до настоящего времени сублизингополучатель предмет сублизинга по договору N 97 не возвратил, у ООО "КСК" имеется непогашенная задолженность по договору N 97 за период с 17.09.2011 по 05.02.2013, ООО ПФ "Октан" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, а апелляционный суд, оставляя решение без изменения, исходили из их доказанности и обоснованности, пришли к выводу, что основания считать договор сублизинга N 97 незаключенным отсутствуют, в связи с чем, у ответчика имеются обязательства по исполнению его условий.
Суд кассационной инстанции рассматривает дело исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, и считает выводы судебных инстанций в обжалуемой части правомерными по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 10 Закона о лизинге права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (часть 1 статьи 607 ГК РФ).
Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.
В силу статей 606, 607 ГК РФ существенным условием договора финансовой аренды (лизинга) является условие о предмете.
В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.
Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10 по делу N А46-18723/2008, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.
В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" указано, что, если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.
В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В силу пункта 2 статьи 8 Закона о лизинге при передаче предмета лизинга в сублизинг обязательным является согласие лизингодателя в письменной форме.
Данное ограничение установлено в интересах лизингодателя.
По смыслу разъяснений пунктов 10, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, об отсутствии у арендодателя прав на распоряжение объектом аренды и недействительности договора аренды по этому основанию, не принимаются судом во внимание.
В соответствии с пунктом 5 статьи 17 Закона о лизинге, если лизингополучатель не возвратил предмет лизинга или возвратил его несвоевременно, лизингодатель вправе требовать внесения платежей за время просрочки.
Статьей 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.
Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что при заключении договора N 97 у сторон не возникало вопросов относительно его предмета, ООО ПФ "Октан" и ООО "КСК" подписали акт приема-передачи предмета сублизинга без замечаний, договор ими исполнялся, учитывая, что предмет сублизинга находится у ответчика, который в заявленный период обязательства по договору N 97 исполнял ненадлежащим образом (доказательства обратного в материалах дела отсутствуют), арбитражный суд с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", правомерно удовлетворил исковые требования.
Апелляционный суд, рассматривая доводы апелляционной жалобы, обоснованно поддержал выводы арбитражного суда по существу спора.
Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, при принятии обжалуемых судебных актов судом первой инстанции и апелляционным судом не допущены нарушения норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, оснований для их отмены не имеется.
Изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, у суда кассационной инстанции нет оснований для их переоценки.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Омской области от 22.05.2013 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 по делу N А46-1460/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные системы Кожевниково" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
С.Н.ТАМАШАКИН
Судьи
В.В.ТИХОМИРОВ
С.И.ШУЙСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 17.12.2013 ПО ДЕЛУ N А46-1460/2013
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 декабря 2013 г. по делу N А46-1460/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Тамашакина С.Н.
судей Тихомирова В.В.
Шуйской С.И.
при ведении протокола помощником судьи Белевич В.Ю.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные системы Кожевниково" на решение Арбитражного суда Омской области от 22.05.2013 (судья Баландин В.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 (судьи Зиновьева Т.А., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.) по делу N А46-1460/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью Производственная Фирма "Октан" (644065, Омская обл., г. Омск, ул. 1-я Заводская, 29, ИНН 5501005658, ОГРН 1025500513939) к обществу с ограниченной ответственностью "Коммунальные системы Кожевниково" (636161, Томская обл., с. Кожевниково, ул. Кирова, 42, ИНН 7008006582, ОГРН 1057006443988) о взыскании 50 000 рублей.
Другие лица, участвующие в деле: открытое акционерное общество "Югорская лизинговая компания", открытое акционерное общество "Монтажкомплект".
В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Производственная Фирма "Октан" Коляденко Н.С. по доверенности от 19.04.2013.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Карбовская И.В.) в заседании участвовали представители общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные системы Кожевниково" Тоскаева Т.И. по доверенности от 01.09.2012, Мальцев М.А. по доверенности от 16.12.2013.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью Производственная Фирма "Октан" (далее - ООО ПФ "Октан") обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Коммунальные системы Кожевниково" (далее - ООО "КСК") о взыскании 16 375 908 рублей 64 копеек задолженности по лизинговым платежам за период с 17.09.2011 по 05.02.2013 и 4 013 367 рублей 84 копеек пени за просрочку внесения лизинговых платежей за период с 19.09.2011 по 05.02.2013.
Исковые требования со ссылкой на статьи 307, 309, 310, 311, 432, 614, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 1 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по уплате сублизинговых платежей по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 97 от 10.01.2007.
Определениями Арбитражного суда Омской области от 19.02.2013 и от 16.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Югорская лизинговая компания" (далее - ОАО "ЮЛК") и открытое акционерное общество "Монтажкомплект" (далее - ОАО "Монтажкомплект").
Решением Арбитражного суда Омской области от 22.05.2013, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013, исковые требования удовлетворены полностью.
ООО "КСК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и вынести по делу новое решение об отказе в иске.
По его мнению, выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты с нарушением норм материального и процессуального права.
Заявитель считает, что суды неправомерно посчитали установленными обстоятельства, имеющие значение для дела.
ООО "КСК" полагает, что судами неправомерно установлено, что содержание спецификации и акта приема-передачи позволяет идентифицировать, какое именно имущество передавалось по договору сублизинга.
По мнению заявителя, судами не дана оценка доводу ответчика об определении правового статуса объектов лизинга - блочно-модульных котельных.
ООО "КСК" отмечает, что как сложная вещь блочно-модульная котельная представляет собой совокупность движимого (оборудования) и недвижимого имущества (здание), соответственно, все оборудование, расположенное внутри котельной, является неотъемлемой ее частью и подлежит описи в актах приема-передачи и необходимо различать оборудование, необходимое для эксплуатации котельной, и блочно-модульную котельную, как самостоятельный объект недвижимости.
Заявитель полагает, что спорное имущество представляет собой объекты недвижимости, которые эксплуатировались именно как объекты недвижимости, подлежали регистрации в установленном законом порядке.
ООО "КСК" считает, что судом неправомерно не обращено внимание на довод ответчика об адресе местонахождения блочно-модульных котельных, отмечая, что в акте приема-передачи одним из идентифицирующих признаков за каждой котельной указан адрес местонахождения, по которому имущество и передавалось.
По мнению заявителя, стороны надлежащим образом не согласовали предмет договора сублизинга.
ООО "КСК" полагает, что судами нарушены нормы процессуального права, а именно часть 1 статьи 65 АПК РФ.
Заявитель считает, что акт приемки-передачи имущества не является надлежащим доказательством того, что имущество, составляющее предмет договора сублизинга N 97, передано ответчику в полном объеме, так как не содержит конкретный состав оборудования, подлежащий передаче.
ООО "КСК" указывает, что судами доводы ответчика о том, что перечень имущества, переданного по договору лизинга N ЗЛ-2006, не совпадает с перечнем имущества, переданного по договору сублизинга N 97, не были приняты во внимание, не анализировались, надлежащим образом не оценивались.
Заявитель полагает, что судами неправомерно установлено, что отсутствие со стороны лизингодателя возражений на заключение договора сублизинга может подменять императивное условие закона о необходимости наличия письменного согласия лизингодателя на передачу имущества в сублизинг.
Представители ООО "КСК" в заседании суда кассационной инстанции поддержали доводы кассационной жалобы, просили отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.
Представитель ООО ПФ "Октан" в заседании суда кассационной инстанции заявил, что считает кассационную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда просит оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела видно, что между ОАО "ЮЛК" (лизингодатель) и ООО ПФ "Октан" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 3Л-2006 от 25.12.2006 (далее - договор N 3Л-2006).
Согласно пункту 1.1 договора N 3Л-2006 лизингодатель на основании заявления лизингополучателя за счет собственных средств, обязуется оплатить и приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за определенную настоящим договором плату во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязуется принять имущество, выплатить лизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором, с последующим переходом к лизингополучателю права собственности на имущество на условиях настоящего договора.
В пункте 1.2 договора N 3Л-2006 содержатся сведения об имуществе:
- - блочно-модульная котельная установка (0,4 МВт) в комплектации;
- - блочно-модульная котельная установка (0,8 МВт) в комплектации;
- - блочно-модульная котельная установка (3 МВт) в комплектации;
- - блочно-модульная котельная установка (4 МВт) в комплектации;
- - блочно-модульная котельная установка (2 МВт) в комплектации;
- - блочно-модульная котельная установка (1,2 МВт) в комплектации.
Между ОАО "ЮЛК" (продавец) и ООО ПФ "Октан" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 1-В/ОФ/2012 (выкуп) от 16.02.2012 (далее - договор N 1-В/ОФ/2012), предметом которого являются указанные выше блочно-модульные котельные.
Согласно пункту 3.1 договора N 1-В/ОФ/2012 покупатель полностью исполнил все свои обязательства по выкупу товара путем внесения лизинговых платежей, предусмотренных договором финансовой аренды (лизинга) N 3Л/2006.
В соответствии с пунктом 4.1 договора N 1-В/ОФ/2012 покупатель приобретает право собственности на товар с момента подписания акта приема-передачи.
Между ООО ПФ "Октан" и ОАО "ЮЛК" подписан акт приема-передачи товара к договору N 1-В/ОФ/2012.
Между ООО ПФ "Октан" (лизингополучатель) и ООО "КСК" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) N 97 от 10.01.2007 (далее - договор N 97).
В соответствии с пунктом 1.1 договора N 97 лизингополучатель, действующий на основании письменного согласия лизингодателя по договору N 3Л-2006, обязался предоставить сублизингополучателю указанное в спецификации оборудование за определенную настоящим договором плату во временное владение и пользование, а сублизингополучатель обязался принять предмет сублизинга и выплатить сублизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором.
Согласно пункту 1.2 договора N 97 стоимость и состав имущества, входящего в предмет сублизинга, указаны в приложении N 1 к настоящему договору.
В спецификации оборудования (приложение N 1 к договору N 97) указано, что предметом договора является следующее имущество:
- - блочно-модульная котельная N 1 (0,4 МВт), ул. Гагарина, 17а, с. Кожевниково Томской области;
- - блочно-модульная котельная N 2 (0,8 МВт), ул. Гагарина, 20а, с. Кожевниково Томской области;
- - блочно-модульная котельная N 3 (3 МВт), ул. Комарова, 4, с. Кожевниково Томской области;
- - блочно-модульная котельная N 4 (4 МВт), пер. Первомайский, 27, с. Кожевниково Томской области;
- - блочно-модульная котельная N 5 (2 МВт), пер. Дзержинского 7а, с. Кожевниково Томской области;
- - блочно-модульная котельная N 6 (1,2 МВт), ул. Гагарина, 36а, с. Кожевниково Томской области, общей стоимостью 38 000 000 рублей.
Согласно пункту 1.3 договора N 97 размер и порядок уплаты сублизинговых платежей указаны в приложении N 2 к настоящему договору.
На основании пункта 2.3 договора N 97 право владения и пользования предметом сублизинга переходит к сублизингополучателю с момента фактического вручения предмета сублизинга и подписания соответствующего акта приема-передачи между лизингополучателем и сублизингополучателем в 2 экземплярах, по одному экземпляру для каждой из сторон.
Сублизингополучатель приобретает право владения и пользования приобретаемым предметом сублизинга в соответствии с его целевым назначением в течение всего срока действия настоящего договора с момента передачи ему предмета сублизинга (пункт 3.1 договора N 97).
Срок действия настоящего договора составляет 5 лет с момента подписания сторонами настоящего договора, при условии исполнения сторонами всех своих обязательств по договору в полном объеме. Срок действия настоящего договора может быть увеличен по соглашению сторон. Лизингополучатель вправе потребовать досрочного расторжения договора и возврата предмета сублизинга в случаях, предусмотренных законодательством (пункт 3.6 договора N 97).
Согласно пункту 4.1.3 договора N 97 лизингополучатель обязуется по окончании срока, предусмотренного пунктом 3.6 договора, принять у сублизингополучателя предмет сублизинга, если в дальнейшем сторонами не будут установлены иные условия.
В соответствии с пунктом 6.1 договора N 97 начисление и оплата платежей по договору начинается с 17.08.2007 в соответствии с графиком платежей, указанным в приложении N 2 к договору.
Пунктом 7.1 договора N 97 предусмотрено, что, в случае просрочки установленных настоящим договором сроков платежей за пользование предметом сублизинга или при их частичной оплате, сублизингополучатель обязан уплатить лизингополучателю неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.
Указывая, что до настоящего времени сублизингополучатель предмет сублизинга по договору N 97 не возвратил, у ООО "КСК" имеется непогашенная задолженность по договору N 97 за период с 17.09.2011 по 05.02.2013, ООО ПФ "Октан" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, а апелляционный суд, оставляя решение без изменения, исходили из их доказанности и обоснованности, пришли к выводу, что основания считать договор сублизинга N 97 незаключенным отсутствуют, в связи с чем, у ответчика имеются обязательства по исполнению его условий.
Суд кассационной инстанции рассматривает дело исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, и считает выводы судебных инстанций в обжалуемой части правомерными по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 10 Закона о лизинге права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (часть 1 статьи 607 ГК РФ).
Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.
В силу статей 606, 607 ГК РФ существенным условием договора финансовой аренды (лизинга) является условие о предмете.
В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.
Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10 по делу N А46-18723/2008, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.
В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" указано, что, если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.
В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В силу пункта 2 статьи 8 Закона о лизинге при передаче предмета лизинга в сублизинг обязательным является согласие лизингодателя в письменной форме.
Данное ограничение установлено в интересах лизингодателя.
По смыслу разъяснений пунктов 10, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, об отсутствии у арендодателя прав на распоряжение объектом аренды и недействительности договора аренды по этому основанию, не принимаются судом во внимание.
В соответствии с пунктом 5 статьи 17 Закона о лизинге, если лизингополучатель не возвратил предмет лизинга или возвратил его несвоевременно, лизингодатель вправе требовать внесения платежей за время просрочки.
Статьей 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.
Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что при заключении договора N 97 у сторон не возникало вопросов относительно его предмета, ООО ПФ "Октан" и ООО "КСК" подписали акт приема-передачи предмета сублизинга без замечаний, договор ими исполнялся, учитывая, что предмет сублизинга находится у ответчика, который в заявленный период обязательства по договору N 97 исполнял ненадлежащим образом (доказательства обратного в материалах дела отсутствуют), арбитражный суд с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", правомерно удовлетворил исковые требования.
Апелляционный суд, рассматривая доводы апелляционной жалобы, обоснованно поддержал выводы арбитражного суда по существу спора.
Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, при принятии обжалуемых судебных актов судом первой инстанции и апелляционным судом не допущены нарушения норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, оснований для их отмены не имеется.
Изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, у суда кассационной инстанции нет оснований для их переоценки.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Омской области от 22.05.2013 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 по делу N А46-1460/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные системы Кожевниково" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
С.Н.ТАМАШАКИН
Судьи
В.В.ТИХОМИРОВ
С.И.ШУЙСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)