Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 16.07.2013 N Ф09-5279/13 ПО ДЕЛУ N А60-33046/2012

Разделы:
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июля 2013 г. N Ф09-5279/13

Дело N А60-33046/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Васильченко Н.С.,
судей Кузнецова А.Г., Макарова В.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инфраструктурный проект" (ОГРН: 5077746956392, ИНН: 7720587032; далее - общество "Инфраструктурный проект") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2012 по делу N А60-33046/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (ОГРН: 1077599604740, ИНН: 7743658843; далее - общество "Факторинговая компания "Лайф") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества "Инфраструктурный проект" 1 866 371 руб. 84 коп., в том числе 1 732 360 руб. 58 коп. долга, 23 731 руб. 62 коп. процентов, 110 379 руб. 64 коп. неустойки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Автопоставщик" (далее - общество "Автопоставщик"), Гниненко Антон Геннадьевич.
Общество "Факторинговая компания "Лайф" заявило об отказе от исковых требований в части взыскания 100 000 руб. долга, который принят судом.
Решением суда от 21.12.2012 (судья Биндер А.Г.) производство по делу в части взыскания долга в размере 100 000 руб. прекращено. В остальной части исковые требования удовлетворены: с общества "Инфраструктурный проект" в пользу общества "Факторинговая компания "Лайф" взыскано 1 766 371 руб. 84 коп.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 (судьи Мартемьянов В.И., Булкина В.Н., Казаковцева Т.В.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Инфраструктурный проект" просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт. Как указывает заявитель, общество "Автопоставщик", являясь поручителем общества "Инфраструктурный проект", должно погасить задолженность перед обществом "Факторинговая компания "Лайф", что и было сделано после вынесения судом решения. Заявитель считает, что поскольку 27.12.2012 общество "Автопоставщик" частично погасило задолженность по договору поручительства от 07.11.2011 N 2089-810/11юП путем перечисления на счет истца денежных средств в размере 700 000 руб., то задолженность общества "Инфраструктурный проект" перед обществом "Факторинговая компания "Лайф" уменьшилась на 700 000 руб. и составляет 1 086 371 руб. 84 коп. Заявитель также считает, что в нарушение ст. 394 Гражданского кодекса Российской Федерации судами неправильно определен размер неустойки. Кроме того, общество "Инфраструктурный проект" не согласно с выводами суда апелляционной инстанции о злоупотреблении им правом ввиду неуплаты государственной пошлины, поскольку платежное поручение от 21.01.2013 N 118 об уплате государственной пошлины направлялось обществом "Инфраструктурный проект" вместе с апелляционной жалобой.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Факторинговая компания "Лайф" (фактор) и обществом "Инфраструктурный проект" (клиент) заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 07.11.2011 N 2089-810/11ю, в соответствии с п. 2.2 которого общество "Факторинговая компания "Лайф" приняло на себя обязательство предоставлять обществу "Инфраструктурный проект" текущее финансирование и оказывать иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и тарифным планом фактора, а общество "Инфраструктурный проект" - уступать обществу "Факторинговая компания "Лайф" денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа.
Общество "Инфраструктурный проект" (поставщик) и общество "Автопоставщик" (покупатель) 15.09.2011 заключили договор поставки N 15-09-11/1, в соответствии с условиями которого поставщик передал покупателю товар, истец предоставил финансирование на сумму 2 972 250 руб., что подтверждается платежным поручением от 28.12.2011 N 407054, а ответчик, в свою очередь, передал истцу право требования денежных средств за поставленный от общества "Автопоставщик" (дебитор) товар.
Общество "Факторинговая компания "Лайф" и общество "Инфраструктурный проект" в договоре факторинга также согласовали, что права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от продавца к фактору с момента подписания фактором и продавцом реестра уступленных требований.
Согласно реестру уступленных требований от 28.12.2011 общество "Инфраструктурный проект" уступило обществу "Факторинговая компания "Лайф" денежные требования к обществу "Автопоставщик" в сумме 3 302 500 руб. В реестре также установлен срок возврата текущего финансирования уплаты вознаграждения фактора - 127 дней.
В результате ненадлежащего исполнения обязательств по возврату финансирования у общества "Инфраструктурный проект" перед обществом "Факторинговая компания "Лайф" образовалась задолженность по выплаченному финансированию, уплате вознаграждения за финансирование, неустойке, что послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из ненадлежащего исполнения обществом "Инфраструктурный проект" обязательств по уплате обществу "Факторинговая компания "Лайф" денежных средств.
Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения, поддержав сделанные судом первой инстанции выводы.
Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.
В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
В соответствии с п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
На основании п. 8.1 генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания внутри России установлено, что если денежные средства, полученные фактором от дебиторов, оказались меньше суммы долга продавца фактору, обеспеченной уступкой требования, то продавец, вне зависимости от срока возврата продавцом фактору текущего финансирования и срока уплаты продавцом фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с тарифным планом, остается ответственным перед фактором за остаток долга по возврату сумм текущего финансирования, за уплату фактору вознаграждения и оплату иных сумм, которые фактор вправе удерживать с продавца в соответствии с настоящим договором и тарифным планом.
Таким образом, как верно указал суд апелляционной инстанции, ответственность, обусловленная в договоре факторинга, не является солидарной для продавца и покупателя. Из условий договора факторингового обслуживания следует, что клиент (продавец) взял на себя риск того, что должник (покупатель) не выполнит полностью свои обязательства, и остаток по долгам клиент будет выплачивать финансовому агенту.
Оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе: договор от 07.11.2011 N 2089-810/11ю, договор от 15.09.2011 N 15-09-11/1, платежное поручение от 28.12.2011 N 407054, товарную накладную от 23.12.2011 N 250, счет-фактуру от 23.12.2011 N 251, суды первой и апелляционной инстанций правильно указали, что у общества "Инфраструктурный проект" перед обществом "Факторинговая компания "Лайф" образовалась задолженность по текущему финансированию в сумме 1 632 260 руб. 58 коп.
Учитывая, что доказательств погашения образовавшейся задолженности так же, как и доказательства наличия задолженности в ином размере обществом "Инфраструктурный проект", в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено, суды обоснованно взыскали с названного общества в пользу общества "Факторинговая компания "Лайф" основной долг в размере 1 632 260 руб. 58 коп.
Поскольку п. 5.2 договора факторинга от 07.11.2011 N 2089-810/11ю, установлена обязанность клиента уплачивать фактору вознаграждение (которое по своей природе является процентами за использование финансирования) в соответствии с тарифным планом, суды правомерно взыскали с общества "Инфраструктурный проект" вознаграждение за период с 20.06.2012 по 16.07.2012 в сумме 23 731 руб. 62 коп.
На основании п. 8.4 указанного договора в случае просрочки возврата по текущему финансированию, оплаты вознаграждения фактора и оплаты иных сумм, которые фактор вправе удержать с клиента в соответствии с данным договором, клиент уплачивает фактору неустойку в размере 0,2% от суммы, уплата которой просрочена, за каждый день просрочки без учета НДС, который уплачивается дополнительно по действующей ставке в соответствии с налоговым законодательством Российской Федерации.
Принимая во внимание, что обязанность по уплате денежных средств обществом "Инфраструктурный проект" своевременно не исполнена, суды верно удовлетворили требование общества "Факторинговая компания "Лайф" о взыскании неустойки за период с 29.04.2012 по 16.07.2012 включительно в сумме 110 379 руб. 64 коп.
Довод заявителя о том, что 27.12.2012 общество "Автопоставщик" частично погасило задолженность по договору поручительства от 07.11.2011 N 2089-810/11юП путем перечисления денежных средств в размере 700 000 руб. на счет общества "Факторинговая компания "Лайф", верно не принят судом апелляционной инстанции, поскольку надлежащими доказательствами данный довод не подтвержден. Кроме того, уплата, на которую ссылается общество "Инфраструктурный проект", предположительно произведена после вынесения оспариваемого решения.
Утверждение заявителя о том, что платежное поручение от 21.01.2013 N 118 об уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы направлялось обществом "Инфраструктурный проект" вместе с апелляционной жалобой, не соответствует материалам дела, поскольку названное в приложении к апелляционной жалобе платежное поручение отсутствовало, о чем специалистами отдела делопроизводства Семнадцатого арбитражного апелляционного суда был составлен акт от 31.01.2013 N 05-31/197. Таким образом, учитывая данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции правомерно взыскал с заявителя государственную пошлину в размере 2 000 руб. на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных судом апелляционной инстанции на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2012 по делу N А60-33046/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инфраструктурный проект" - без удовлетворения.

Председательствующий
Н.С.ВАСИЛЬЧЕНКО

Судьи
А.Г.КУЗНЕЦОВ
В.Н.МАКАРОВ















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)