Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2013 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Камериловой В.А.,
судей Антоновой О.И., Дубровиной О.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Изаковой М.А.,
при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "МТС-Банк" Федоровой Т.Н., действующей по доверенности от 14.03.2013 N 22С-04/04-60/13-(0), представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" Воронежской Е.М., действующей по доверенности от 21.03.2013,
рассмотрев апелляционную жалобу открытого акционерного общества "МТС-Банк"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 мая 2013 года по делу N А57-4104/2013 (судья Игнатьев Д.Ю.),
по иску индивидуального предпринимателя Храмова Евгения Александровича, г. Пенза (ОГРН 304583434000192),
к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр", г. Саратов (ИНН 6452066865, ОГРН 1026402676145),
3-е лицо: открытое акционерное общество "МТС-Банк", г. Москва в лице Саратовского филиала ОАО "МТС-Банк", г. Саратов (ИНН 7702045051, ОГРН 1027739053704),
о признании права собственности на имущество,
индивидуальный предприниматель Храмов Евгений Александрович (далее - ИП Храмов Е.А., истец) обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" (далее - ООО "Поволжский лизинговый центр", ответчик) о признании права собственности на имущество: автомобиль 2834 NE, VIN XU42834NE80000060, наименование (тип ТС) Фургон, год изготовления 2008, модель N двигателя: *405240*83000580*, кузов (кабина, прицеп) N 33020080502205, цвет белый.
В качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований, привлечено открытое акционерное общество "МТС-Банк".
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 мая 2013 года по делу N А57-4104/2013 исковые требования удовлетворены. Суд признал за ИП Храмовым Е.А. право собственности на вышеуказанное имущество.
Кроме того, с ООО "Поволжский лизинговый центр" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4 000 руб.
Не согласившись с принятым решением, ОАО "МТС-Банк" обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.
Заявитель полагает, что спорное имущество к моменту открытия конкурсного производства являлось собственностью ООО "Поволжский лизинговый центр".
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель открытого акционерного общества "МТС-Банк" поддержал доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Храмов Е.А. "Поволжский лизинговый центр" явку представителей в судебное заседание не обеспечил. О месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица.
Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.
Как следует из материалов дела, 01.02.2008 между истцом (лизингополучателем) и ответчиком (лизингодателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 1740-3/0100/1.
В соответствие с условиями указанного договора лизингодатель передал истцу во временное владение и пользование следующее имущество: автомобиль 2834 NE, VIN XU42834NE80000060, наименование (тип ТС) Фургон, год изготовления 2008, модель N двигателя: *405240*83000580*, кузов (кабина, прицеп) N 33020080502205, цвет белый.
29.02.2008 между сторонами договора был подписан акт приемки-передачи, согласно которому лизингодатель (ответчик) передал, а лизингополучатель (истец) принял в лизинг автомобиль 2834 NE, VIN XU42834NE80000060, наименование (тип ТС) Фургон, год изготовления 2008, модель N двигателя: *405240*83000580*, кузов (кабина, прицеп) N 33020080502205, цвет белый.
В соответствие с пунктами 2.1. и 2.3. договора, имущество передается лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев, начиная с даты подписания сторонами акта приемки-передачи имущества.
В соответствие с пунктами 6.1. и 6.2. договора, сумма лизинговых платежей за весь срок лизинга составляет 821 244 руб. и подлежит оплате в соответствии с графиком лизинговых платежей.
На основании пунктов 3.3. - 3.5. договора лизинга, по окончании его срока действия лизингополучатель имеет право выкупить предмет лизинга. Право собственности на имущество переходит к лизингополучателю после подписания акта приема-передачи имущества при условии полного погашения лизинговых платежей и оплаты выкупной стоимости, размер которой установлен в графике платежей (Приложение N 1). Документом, подтверждающим выполнение обязательств по данному договору, является подписанный обеими сторонами акт сверки расчет. Выкуп имущества оформляется договором купли-продажи и актом приема-передачи.
Согласно пункту 6.4. договора и графику платежей, выкупная стоимость имущества составила 1000 руб.
В соответствии с условиями дополнительного соглашения от 21.02.2011 N 4 к договору финансовой аренды (лизинга) от 01.02.2008 N 1740-3/0100/1, стороны увеличили срок действия договора до ноября 2014 года, изменили сумму лизинговых платежей до 888 930 руб., в.т.ч. и выкупная стоимость в размере 1000 руб.
Обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости истец выполнил в полном объеме, оплатив по договору 888 930 руб., в том числе 1000 руб. выкупной стоимости, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 04.02.2013 и не оспаривается ответчиком.
Поскольку истец полностью исполнил свои обязательства по договору, он обратился к ответчику с просьбой передать в собственность вышеуказанный автомобиль, что подтверждается письмом от 31.01.2013.
Письмом от 19.03.2013 исх. N 17 ответчик сообщил, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.05.2011 г. по делу N А57-8702/2010 ООО "Поволжский лизинговый центр" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Поскольку с даты открытия конкурсного производства все имущество юридического лица включается в конкурсную массу, ответчик не имеет возможности передать в собственность ИП Храмова Е.А. вышеуказанный автомобиль.
Поскольку ответчик не выполнил обязательства по оформлению договора купли-продажи и акту приема-передачи автомобиля, истец, учитывая указанное нарушение его прав по договору лизинга, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
На основании пункта 2 статьи 209 Гражданского кодексе Российской Федерации, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие охраняемые законом права и интересы других лиц.
Согласно пункту 5 статьи 15 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга), арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Согласно части 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В данном случае стороны заключили договор финансовой аренды имущества.
Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.
Анализ положений договор лизинга, согласно которому размер выкупной цены по договорам составляет 1000 рублей, а общая сумма лизинговых платежей - 888 930 руб., позволяет прийти к выводу о том, что в счет лизинговых платежей предполагалась уплата лизингодателю денежной суммы, превышающей стоимость предмета лизинга при его приобретении у продавца, а установление явно заниженной выкупной цены предмета лизинга, не отражающей его реальную рыночную стоимость, прикрывает включение фактического размера выкупной цены в состав лизинговых платежей, определенных сделкой.
Аналогичная позиция выражена ВАС РФ в Определении от 18.04.2011 N ВАС-17389/10.
Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
В силу статьи 23 Закона о лизинге, к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.
Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).
При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.
Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.
Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).
Как разъяснено в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.
Аналогичная позиция выражена ВАС РФ в Определении от 29.09.2011 N ВАС-12768/11.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ИП Храмова Е.А.
Доводы заявителя жалобы о том, что основания для признания права собственности на предмет лизинга отсутствуют, поскольку последние лизинговые платежи и выкупная стоимость были оплачены истцом после введения в отношении ответчика процедуры банкротства, признаются необоснованными.
В силу Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", с момента введения процедуры банкротства существуют ограничения на заключение сделок, но не на их исполнение.
Спорным имуществом как до, так и после введения конкурсного производства лизингодатель не распоряжается, поскольку договор лизинга заключен ранее и лизинговое имущество фактически передано во владение и пользование лизингополучателя до момента введения в отношении лизингодателя конкурсного производства. Следовательно, с момента исполнения обязательств по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости со стороны лизингополучателя, он в силу заключенного договора и закона стал собственником предмета лизинга.
Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" не предусматривает, что ранее заключенные должником сделки автоматически перестают действовать с момента введения конкурсного производства.
В соответствии с пунктом 5 статьи 4 Закона о банкротстве, требования кредиторов по обязательствам, не являющимися денежными, могут быть предъявлены в суд и рассматриваются судом, арбитражным судом в порядке, установленном, процессуальным законодательством.
В соответствии с абзацем 2 пункта 1 и пунктом 2 статьи 224 Гражданского Кодекса Российской Федерации, вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица. Если к моменту заключения договора об отчуждении вещи она уже находится во владении приобретателя, вещь признается переданной ему с этого момента.
В ходе судебного разбирательства установлено, что после подписания договора лизинга имущество, являющееся предметом лизинга, было передано истцу по акту приема-передачи от 29.02.2008 и до настоящего времени находится у него во владении и пользовании. Факт нахождения лизингового имущества у истца ответчиком не оспорен.
На момент рассмотрения спора, общая сумма лизинговых платежей в установленном договором лизинга размере полностью оплачена. Правовые основания для удержания предмета лизинга истцом наступили до введения в отношении ответчика процедуры конкурсного производства.
Доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судом апелляционной инстанции и признаны необоснованными. Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Государственная пошлина в размере 2 000 руб. оплачена ОАО "МТС-Банк" согласно платежному поручению от 19.06.2013 N 52070.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 мая 2013 года по делу N А57-4104/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.07.2013 ПО ДЕЛУ N А57-4104/2013
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июля 2013 г. по делу N А57-4104/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2013 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Камериловой В.А.,
судей Антоновой О.И., Дубровиной О.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Изаковой М.А.,
при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "МТС-Банк" Федоровой Т.Н., действующей по доверенности от 14.03.2013 N 22С-04/04-60/13-(0), представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" Воронежской Е.М., действующей по доверенности от 21.03.2013,
рассмотрев апелляционную жалобу открытого акционерного общества "МТС-Банк"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 мая 2013 года по делу N А57-4104/2013 (судья Игнатьев Д.Ю.),
по иску индивидуального предпринимателя Храмова Евгения Александровича, г. Пенза (ОГРН 304583434000192),
к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр", г. Саратов (ИНН 6452066865, ОГРН 1026402676145),
3-е лицо: открытое акционерное общество "МТС-Банк", г. Москва в лице Саратовского филиала ОАО "МТС-Банк", г. Саратов (ИНН 7702045051, ОГРН 1027739053704),
о признании права собственности на имущество,
установил:
индивидуальный предприниматель Храмов Евгений Александрович (далее - ИП Храмов Е.А., истец) обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" (далее - ООО "Поволжский лизинговый центр", ответчик) о признании права собственности на имущество: автомобиль 2834 NE, VIN XU42834NE80000060, наименование (тип ТС) Фургон, год изготовления 2008, модель N двигателя: *405240*83000580*, кузов (кабина, прицеп) N 33020080502205, цвет белый.
В качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований, привлечено открытое акционерное общество "МТС-Банк".
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 мая 2013 года по делу N А57-4104/2013 исковые требования удовлетворены. Суд признал за ИП Храмовым Е.А. право собственности на вышеуказанное имущество.
Кроме того, с ООО "Поволжский лизинговый центр" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4 000 руб.
Не согласившись с принятым решением, ОАО "МТС-Банк" обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.
Заявитель полагает, что спорное имущество к моменту открытия конкурсного производства являлось собственностью ООО "Поволжский лизинговый центр".
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель открытого акционерного общества "МТС-Банк" поддержал доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Храмов Е.А. "Поволжский лизинговый центр" явку представителей в судебное заседание не обеспечил. О месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица.
Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.
Как следует из материалов дела, 01.02.2008 между истцом (лизингополучателем) и ответчиком (лизингодателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 1740-3/0100/1.
В соответствие с условиями указанного договора лизингодатель передал истцу во временное владение и пользование следующее имущество: автомобиль 2834 NE, VIN XU42834NE80000060, наименование (тип ТС) Фургон, год изготовления 2008, модель N двигателя: *405240*83000580*, кузов (кабина, прицеп) N 33020080502205, цвет белый.
29.02.2008 между сторонами договора был подписан акт приемки-передачи, согласно которому лизингодатель (ответчик) передал, а лизингополучатель (истец) принял в лизинг автомобиль 2834 NE, VIN XU42834NE80000060, наименование (тип ТС) Фургон, год изготовления 2008, модель N двигателя: *405240*83000580*, кузов (кабина, прицеп) N 33020080502205, цвет белый.
В соответствие с пунктами 2.1. и 2.3. договора, имущество передается лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев, начиная с даты подписания сторонами акта приемки-передачи имущества.
В соответствие с пунктами 6.1. и 6.2. договора, сумма лизинговых платежей за весь срок лизинга составляет 821 244 руб. и подлежит оплате в соответствии с графиком лизинговых платежей.
На основании пунктов 3.3. - 3.5. договора лизинга, по окончании его срока действия лизингополучатель имеет право выкупить предмет лизинга. Право собственности на имущество переходит к лизингополучателю после подписания акта приема-передачи имущества при условии полного погашения лизинговых платежей и оплаты выкупной стоимости, размер которой установлен в графике платежей (Приложение N 1). Документом, подтверждающим выполнение обязательств по данному договору, является подписанный обеими сторонами акт сверки расчет. Выкуп имущества оформляется договором купли-продажи и актом приема-передачи.
Согласно пункту 6.4. договора и графику платежей, выкупная стоимость имущества составила 1000 руб.
В соответствии с условиями дополнительного соглашения от 21.02.2011 N 4 к договору финансовой аренды (лизинга) от 01.02.2008 N 1740-3/0100/1, стороны увеличили срок действия договора до ноября 2014 года, изменили сумму лизинговых платежей до 888 930 руб., в.т.ч. и выкупная стоимость в размере 1000 руб.
Обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости истец выполнил в полном объеме, оплатив по договору 888 930 руб., в том числе 1000 руб. выкупной стоимости, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 04.02.2013 и не оспаривается ответчиком.
Поскольку истец полностью исполнил свои обязательства по договору, он обратился к ответчику с просьбой передать в собственность вышеуказанный автомобиль, что подтверждается письмом от 31.01.2013.
Письмом от 19.03.2013 исх. N 17 ответчик сообщил, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.05.2011 г. по делу N А57-8702/2010 ООО "Поволжский лизинговый центр" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Поскольку с даты открытия конкурсного производства все имущество юридического лица включается в конкурсную массу, ответчик не имеет возможности передать в собственность ИП Храмова Е.А. вышеуказанный автомобиль.
Поскольку ответчик не выполнил обязательства по оформлению договора купли-продажи и акту приема-передачи автомобиля, истец, учитывая указанное нарушение его прав по договору лизинга, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
На основании пункта 2 статьи 209 Гражданского кодексе Российской Федерации, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие охраняемые законом права и интересы других лиц.
Согласно пункту 5 статьи 15 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга), арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Согласно части 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В данном случае стороны заключили договор финансовой аренды имущества.
Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.
Анализ положений договор лизинга, согласно которому размер выкупной цены по договорам составляет 1000 рублей, а общая сумма лизинговых платежей - 888 930 руб., позволяет прийти к выводу о том, что в счет лизинговых платежей предполагалась уплата лизингодателю денежной суммы, превышающей стоимость предмета лизинга при его приобретении у продавца, а установление явно заниженной выкупной цены предмета лизинга, не отражающей его реальную рыночную стоимость, прикрывает включение фактического размера выкупной цены в состав лизинговых платежей, определенных сделкой.
Аналогичная позиция выражена ВАС РФ в Определении от 18.04.2011 N ВАС-17389/10.
Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
В силу статьи 23 Закона о лизинге, к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.
Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).
При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.
Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.
Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).
Как разъяснено в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.
Аналогичная позиция выражена ВАС РФ в Определении от 29.09.2011 N ВАС-12768/11.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ИП Храмова Е.А.
Доводы заявителя жалобы о том, что основания для признания права собственности на предмет лизинга отсутствуют, поскольку последние лизинговые платежи и выкупная стоимость были оплачены истцом после введения в отношении ответчика процедуры банкротства, признаются необоснованными.
В силу Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", с момента введения процедуры банкротства существуют ограничения на заключение сделок, но не на их исполнение.
Спорным имуществом как до, так и после введения конкурсного производства лизингодатель не распоряжается, поскольку договор лизинга заключен ранее и лизинговое имущество фактически передано во владение и пользование лизингополучателя до момента введения в отношении лизингодателя конкурсного производства. Следовательно, с момента исполнения обязательств по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости со стороны лизингополучателя, он в силу заключенного договора и закона стал собственником предмета лизинга.
Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" не предусматривает, что ранее заключенные должником сделки автоматически перестают действовать с момента введения конкурсного производства.
В соответствии с пунктом 5 статьи 4 Закона о банкротстве, требования кредиторов по обязательствам, не являющимися денежными, могут быть предъявлены в суд и рассматриваются судом, арбитражным судом в порядке, установленном, процессуальным законодательством.
В соответствии с абзацем 2 пункта 1 и пунктом 2 статьи 224 Гражданского Кодекса Российской Федерации, вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица. Если к моменту заключения договора об отчуждении вещи она уже находится во владении приобретателя, вещь признается переданной ему с этого момента.
В ходе судебного разбирательства установлено, что после подписания договора лизинга имущество, являющееся предметом лизинга, было передано истцу по акту приема-передачи от 29.02.2008 и до настоящего времени находится у него во владении и пользовании. Факт нахождения лизингового имущества у истца ответчиком не оспорен.
На момент рассмотрения спора, общая сумма лизинговых платежей в установленном договором лизинга размере полностью оплачена. Правовые основания для удержания предмета лизинга истцом наступили до введения в отношении ответчика процедуры конкурсного производства.
Доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судом апелляционной инстанции и признаны необоснованными. Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Государственная пошлина в размере 2 000 руб. оплачена ОАО "МТС-Банк" согласно платежному поручению от 19.06.2013 N 52070.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 мая 2013 года по делу N А57-4104/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный первой инстанции.
Председательствующий
В.А.КАМЕРИЛОВА
В.А.КАМЕРИЛОВА
Судьи
О.И.АНТОНОВА
О.А.ДУБРОВИНА
О.И.АНТОНОВА
О.А.ДУБРОВИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)