Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Минеевой А.А.,
судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колгановой Ю.П. (протоколирование ведется с использованием систем видео-конференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),
при участии:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Оптима" Волкова Александра Сергеевича,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Оптима" - Полякова В.Ю., доверенность от 09.01.2013,
Компании DENAULT INVESTMENTS LIMITED - Волобуева И.В., доверенность от 26.08.2013,
открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" - Привалихиной Е.В., доверенность от 28.10.2010,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видео-конференц-связи с Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Оптима" Волкова Александра Сергеевича, г. Санкт-Петербург,
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи: Жаткина С.А., Никольский С.В.)
по делу N А57-13260/2012
по требованию Компании DENAULT INVESTMENTS LIMITED, Кипр, Никосия, о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Оптима", Саратовская область, г. Вольск (ИНН 6441017961, ОГРН 1086441000392),
установил:
определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Оптима" (далее - ООО "Оптима", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белкин Андрей Геннадьевич.
Сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.07.2012.
Компания DENAULT INVESTMENTS LIMITED (ДЕНАЛТ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 510 391 958 руб. 50 коп., обеспеченного залогом имущества должника.
До рассмотрения требования о включении в реестр требований кредиторов Компания заявила ходатайство о процессуальном правопреемстве лица, участвующего в деле о признании ООО "Оптима" банкротом, просила заменить Компанию на правопреемника - открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ОАО "Промсвязьбанк", Банк) по требованию в размере 510 391 958 руб. 50 коп. как обеспеченного залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2012 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно спора, привлечено ОАО "Промсвязьбанк".
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.02.2013 в удовлетворении заявления Компании о процессуальном правопреемстве кредитора и в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов ООО "Оптима" с суммой задолженности в размере 510 391 958 руб. 50 коп. отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.02.2013 отменено частично, произведено процессуальное правопреемство по обособленному спору в рамках дела N А57-13260/2012. Компания DENAULT INVESTMENTS LIMITED заменена на ОАО "Промсвязьбанк". Требования ОАО "Промсвязьбанк" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Оптима" в размере 493 795 654 руб. 53 коп., в том числе основной долг - 477 824 587 руб. 36 коп., проценты за пользование кредитом - 15 971 067 руб. 17 коп., из них: 23 184 385 руб. 20 коп. как обеспеченные залогом имущества должника:
1) нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 342,4 кв. м, литера А, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-358, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7; оценка согласно договору об ипотеке составляет 1 151 031 руб. 60 коп.;
2) нежилое здание (красный уголок, пожарное депо, аккумуляторная), двухэтажное, общей площадью 555,7 кв. м, литера ББ1, инвентарный номер 63:413:002:000210870:Б, Б1, кадастровый (или условный) номер 64-64-30/087/2011-258, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7; оценка согласно договору об ипотеке составляет 1 705 539 руб. 15 коп.;
3) нежилое здание (склад отходов), трехэтажное, общей площадью 857,2 кв. м, литера И, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-360, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7; оценка согласно договору об ипотеке составляет 2 906 344 руб. 80 коп.;
4) нежилое здание (трансформаторная подстанция), двухэтажное, общей площадью 239,8 кв. м, литера К, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-359, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7; оценка согласно договору об ипотеке составляет 1 039 054 руб. 95 коп.;
5) нежилое здание (производственная котельная, баня-душевая), трехэтажное, общей площадью 357,9 кв. м, литера Л, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-352, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7; оценка согласно договору об ипотеке составляет 3 372 507 руб. 45 коп.;
6) нежилое здание (склад бестарного хранения муки), одноэтажное, общей площадью 44,3 кв. м, литера Н, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-355, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7; оценка согласно договору об ипотеке составляет 161 596 руб. 80 коп.;
7) нежилое здание (склад тары для выбойного отделения), двухэтажное, общей площадью 149,2 кв. м, литера О, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-353, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7; оценка согласно договору об ипотеке составляет 471 753 руб.;
8) нежилое здание (зерновой склад), шестиэтажное, общей площадью 447,1 кв. м, литера П, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-354, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7; оценка согласно договору об ипотеке составляет 1 371 769 руб. 20 коп.;
9) нежилое здание (мучной склад N 25, столярная мастерская, сварочная), двухэтажное, общей площадью 2374,2 кв. м, литера Д, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-351, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7; оценка согласно договору об ипотеке составляет 7 539 868 руб. 80 коп.;
10) нежилое здание (мучной склад N 15), двухэтажное, общей площадью 671,4 кв. м, литера 3, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-356, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7; оценка согласно договору об ипотеке составляет 2 147 936 руб. 85 коп.;
11) земельный участок, на котором находятся здание-1 - здание-8, расположенный по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7, имеющий общую площадь 7138 кв. м, кадастровый номер 64:42:010103:15, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования земельного участка: для производственной деятельности; оценка согласно договору об ипотеке составляет 959 364 руб. 45 коп.;
12) земельный участок, на котором находится Здание-9, Здание-10, расположенный по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7, имеющий общую площадь 2567 кв. м, кадастровый номер 64:42:010103:16, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования земельного участка: для производственной деятельности; оценка согласно договору об ипотеке составляет 357 618 руб. 15 коп.
Конкурсный управляющий ООО "Оптима" Волков А.С. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.02.2013.
По мнению заявителя кассационной жалобы принятое апелляционным судом постановление вынесено с нарушением норм процессуального и материального права.
В обоснование жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что его позиция и доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, не исследовались судом и не нашли отражения в судебном акте. Считает, что представленное в обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве соглашение о расторжении договора уступки права требования от 28.09.2012 свидетельствует о наличии между ОАО "Промсвязьбанк" и Компанией гражданско-правовых отношений, которые не могут быть положены в основу замены стороны в порядке процессуального правопреемства. Также полагает, что Компания не могла обращаться с требованием о включении в реестр требований кредиторов, как обеспеченных залогом имущества должника, поскольку не была произведена государственная регистрация договора уступки прав по договору об ипотеке.
В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий должника и представитель ООО "Оптима" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали в полном объеме, считают, что имеются основания для отмены судебного акта апелляционного суда.
Представители ОАО "Промсвязьбанк" и Компании высказали возражения по доводам кассационной жалобы согласно представленным письменным отзывам, пояснили, что согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним на момент рассмотрения требования банка обременение в виде ипотеки было зарегистрировано за ООО "Промсвязьбанк", следовательно, у суда отсутствовали основания для отказа банку во включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Оптима", как обеспеченных залогом имущества должника.
Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 в силу следующего.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществом с ограниченной ответственностью "АгроСоюз" (далее - заемщик, ООО "АгроСоюз") и ОАО "Промсвязьбанк" (банк) были заключены кредитные договоры от 21.06.2011 N 0355-11-1-0, от 29.06.2011 N 0354-11-1-0, от 18.07.2011 N 0372-11-2-0.
ООО "Оптима" выступило поручителем и залогодателем за ООО "АгроСоюз" по кредитным обязательствам последнего.
В дальнейшем ОАО "Промсвязьбанк" уступило Компании свои права (требования) к должнику по названным кредитным договорам в полном объеме, обеспеченные залогом имущества должника, на основании договоров об уступке прав (требований), заключенных между банком и Компанией от 18.05.2012 N 0352-12-6У-0, от 18.05.2012 N 0353-12-6У-0, от 18.05.2012 N 0354-12-6У-0.
В свою очередь Компания 18.09.2012 в пределах тридцатидневного срока, установленного статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 510 391 958 руб. 50 коп., обеспеченной залогом имущества должника, основанной на указанных кредитных договорах.
В качестве основания для включения указанного требования в реестр требований кредиторов Компания указала на неисполнение как основным должником обязательств по кредитным договорам от 21.06.2011 N 0355-11-1-0, от 29.06.2011 N 0354-11-1-0, от 18.07.2011 N 0372-11-2-0, так и поручителем ООО "Оптима".
В последующем ОАО "Промсвязьбанк" 27.09.2012 уведомило Компанию о расторжении в одностороннем порядке вышеназванных договоров уступки в связи с неисполнением последней в установленный договором об уступке прав (требований) срок своих обязательств по оплате полученных прав.
Соглашениями о расторжении договоров об уступке прав (требований) от 28.09.2012 договоры уступки прав (требований) от 18.05.2012 N 0352-12-6У-0, 0353-12-6У-0 и 0354-12-6У-0 Компанией и банком расторгнуты.
Поскольку условиями соглашений о расторжении указанных договоров об уступке прав (требований) предусмотрено, что переданные по данным договорам права перешли от Компании к банку, Компания, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора.
Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, исходил из того, что Компания, заключив соглашение о расторжении договоров цессии, лишилась материального права на подачу заявления о включении в реестр требований кредиторов должника; материальные правоотношения между Компанией и ОАО "Промсвязьбанк" отсутствовали, а в отсутствие материального правоотношения невозможно процессуальное правопреемство сторон.
Кроме того, руководствуясь положениями пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд пришел к выводу, что фактически заявление о процессуальном правопреемстве направлено на вступление в процесс нового кредитора (банка) с самостоятельными требованиями, поскольку с даты расторжения договоров цессии у банка возникает новое обязательство.
Суд апелляционной инстанции данный вывод суда счел ошибочным и несоответствующим положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской исходя из следующего.
Предметом рассматриваемого обособленного спора является требование о включении в реестр требований кредиторов задолженности, обеспеченной залогом имущества должника.
Компания, получив право требовать от должника исполнения обязательств по кредитным договорам, реализовала право кредитора заявить в установленный статьей 71 Закона о банкротстве тридцатидневный срок требование о включении в реестр для целей участия в первом собрании кредиторов должника.
Заключение в дальнейшем между Компанией и банком соглашений о расторжении договоров уступки прав требования к должнику явилось основанием для перехода к банку прав требования от должника, поручителя и залогодателя исполнения обязательств по кредитным договорам, договорам поручительства и залога путем передачи таких прав от Компании.
При этом, как правильно отмечено судом, обязательства должника, основанные на условиях вышеуказанных договоров, остались неизменными; замена лица, обладающего правом требования исполнения денежного обязательства, не изменила ни его размера, ни квалификации в качестве реестрового, поскольку новых обязательств у должника перед кредитором не возникло.
В этой связи представляется ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что имеет место вступление в процесс нового кредитора с самостоятельными требованиями, о возникновении у банка иного (нового) обязательства.
В соответствии с положениями части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.
Перечень случаев перемены лиц в обязательствах статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не ограничен.
В рамках настоящего обособленного спора материальным гражданским правоотношением является правоотношение между должником и лицом, обладающим правом требования исполнения должником денежных обязательств по кредитным договорам.
С учетом изложенного при правильном истолковании и применении норм права о перемене лица в обязательствах апелляционным судом заявление Компании о произведении процессуального правопреемства удовлетворено правомерно.
Кроме того, апелляционным судом рассмотрено и признано обоснованным требование банка о включении в реестр требований кредиторов должника, исходя из следующих установленных по делу обстоятельств.
Судом установлено, что между ОАО "Промсвязьбанк" и ООО "АгроСоюз" были заключены три кредитных договора:
- - от 21.06.2011 N 0355-11-1-0 (в редакции дополнительных соглашений от 21.06.2011 N 1, от 30.12.2011 N 2, от 30.03.2012 N 3, от 28.04.2012 N 4), в соответствии с условиями которого банк обязался предоставить заемщику кредитные средства в сумме 4 825 500 евро на срок по 20.06.2014, а заемщик, в свою очередь, обязался возвратить банку полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере увеличенной на 7,35 процентов годовых межбанковской ставки, установленной в каждую из дат определения процентной ставки. При невозможности определения, стороны договорились использовать межбанковскую ставку, установленную на ближайшую дату, предшествующую дате определения процентной ставки, в которой межбанковская ставка может быть определена (пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора);
- - от 29.06.2011 N 0354-11-1-0 (в редакции дополнительных соглашений от 29.06.2011 N 1, от 30.12.2011 N 2, от 30.03.2012 N 3, от 28.04.2012 N 4), в соответствии с которым банк обязался предоставить ООО "АгроСоюз" кредитные средства в сумме 66 700 000 руб. на срок по 29.06.2012, а ООО "АгроСоюз" обязалось возвратить банку полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 11,75 процентов годовых (пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора);
- - от 18.07.2011 N 0372-11-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 18.07.2011 N 1, от 30.12.2011 N 2, от 30.03.2012 N 3, от 28.04.2012 N 4), в соответствии с которым банк обязался предоставить ООО "АгроСоюз" кредитные средства в сумме 8 677 849 евро на срок по 18.07.2016, а ООО "АгроСоюз" обязалось возвратить банку полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 11,76 процентов годовых (пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора).
Судом также установлено, что банк исполнил свои обязательства по указанным кредитным договорам, предоставив ООО "АгроСоюз" кредитные средства в суммах 4 825 500 евро, 66 700 000 руб. и в сумме 5 555 700 евро по мемориальным ордерам от 21.06.2011 N 0355-1/42454, от 29.06.2011 N 0354-11-1-0, от 21.07.2011 N 0372-1/42238, от 25.08.2011 N 0372-1/71767 и от 12.09.2011 N 0372-1/05197. Тогда как ООО "АгроСоюз" свои обязательства по договору не исполнило, основной долг и проценты за пользование кредитом не уплатило.
Кроме того, судом установлено, что в обеспечение исполнения обязательств ООО "АгроСоюз" по всем вышеуказанным кредитным договорам был заключен договор об ипотеке от 14.02.2012 N Н-2/0354-11-1-0/0355-П-1-0/0372-11-2-0 (залоге нежилых зданий и земельных участков), который зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, регистрационный округ N 64 24.02.2012, за N 64-64-30/022/2012-035 и согласно которому ООО "Оптима" передано в залог ОАО "Промсвязьбанк" имущество, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7, а именно:
1) нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 342,4 кв. м, литера А, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-358; оценка согласно договору об ипотеке составляет 1 151 031 руб. 60 коп.;
2) нежилое здание (красный уголок, пожарное депо, аккумуляторная), двухэтажное, общей площадью 555,7 кв. м, литера ББ1, инвентарный номер 63:413:002:000210870:Б, Б1, кадастровый (или условный) номер 64-64-30/087/2011-258; оценка согласно договору об ипотеке составляет 1 705 539 руб. 15 коп.;
3) нежилое здание (склад отходов), трехэтажное, общей площадью 857,2 кв. м, литера И, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-360; оценка согласно договору об ипотеке составляет 2 906 344 руб. 80 коп.;
4) нежилое здание (трансформаторная подстанция), двухэтажное, общей площадью 239,8 кв. м, литера К, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-359; оценка согласно договору об ипотеке составляет 1 039 054 руб. 95 коп.;
5) нежилое здание (производственная котельная, баня-душевая), трехэтажное, общей площадью 357,9 кв. м, литера Л, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-352; оценка согласно договору об ипотеке составляет 3 372 507 руб. 45 коп.;
6) нежилое здание (склад бестарного хранения муки), одноэтажное, общей площадью 44,3 кв. м, литера Н, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-355; оценка согласно договору об ипотеке составляет 161 596 руб. 80 коп.;
7) нежилое здание (склад тары для выбойного отделения), двухэтажное, общей площадью 149,2 кв. м, литера О, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-353; оценка согласно договору об ипотеке составляет 471 753 руб.;
8) нежилое здание (зерновой склад), шестиэтажное, общей площадью 447,1 кв. м, литера П, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-354; оценка согласно договору об ипотеке составляет 1 371 769 руб. 20 коп.;
9) нежилое здание (мучной склад N 25, столярная мастерская, сварочная), двухэтажное, общей площадью 2374,2 кв. м, литера Д, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-351; оценка согласно договору об ипотеке составляет 7 539 868 руб. 80 коп.;
10) нежилое здание (мучной склад N 15), двухэтажное, общей площадью 671,4 кв. м, литера 3, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-356; оценка согласно договору об ипотеке составляет 2 147 936 руб. 85 коп.;
11) земельный участок, на котором находятся здание-1 - здание-8, общая площадь 7138 кв. м, кадастровый номер 64:42:010103:15, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования земельного участка: для производственной деятельности; оценка согласно договору об ипотеке составляет 959 364 руб. 45 коп.;
12) земельный участок, на котором находится Здание-9, Здание-10, общая площадь 2567 кв. м, кадастровый номер 64:42:010103:16, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования земельного участка: для производственной деятельности; оценка согласно договору об ипотеке составляет 357 618 руб. 15 коп.
Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела в обоснование заявленных требований доказательства, руководствуясь положениями статей 16, 71, 138 Закона о банкротстве, статей 334, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 20, 21 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", апелляционный суд, установив задолженность заемщика по состоянию на 30.07.2012 - дату введения процедуры наблюдения в отношении основного должника, по кредитному договору от 29.06.2011 N 0354-11-1-0 в сумме 69 511 514 руб. 33 коп. (из них: 66 700 000 руб. - основной долг; 2 811 514 руб. 33 коп. - проценты за пользование кредитом), по кредитному договору от 21.06.2011 N 0355-11-1-0 в сумме 4 985 318,70 евро (из них: 4 825 500 евро - основной долг; 159 818,70 евро - проценты за пользование кредитом) и по кредитному договору от 18.07.2011 N 0372-11-2-0 в сумме 5 790 065,54 евро (из них: 5 555 700 евро - основной долг; 234 365,54 евро - проценты за пользование кредитом), пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований банка о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Оптима".
Доводы заявителя кассационной жалобы опровергаются материалами дела и не подтверждают нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.
Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 по делу N А57-13260/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
А.А.МИНЕЕВА
Судьи
Е.В.БОГДАНОВА
Е.П.ГЕРАСИМОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 16.09.2013 ПО ДЕЛУ N А57-13260/2012
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 сентября 2013 г. по делу N А57-13260/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Минеевой А.А.,
судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колгановой Ю.П. (протоколирование ведется с использованием систем видео-конференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),
при участии:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Оптима" Волкова Александра Сергеевича,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Оптима" - Полякова В.Ю., доверенность от 09.01.2013,
Компании DENAULT INVESTMENTS LIMITED - Волобуева И.В., доверенность от 26.08.2013,
открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" - Привалихиной Е.В., доверенность от 28.10.2010,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видео-конференц-связи с Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Оптима" Волкова Александра Сергеевича, г. Санкт-Петербург,
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи: Жаткина С.А., Никольский С.В.)
по делу N А57-13260/2012
по требованию Компании DENAULT INVESTMENTS LIMITED, Кипр, Никосия, о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Оптима", Саратовская область, г. Вольск (ИНН 6441017961, ОГРН 1086441000392),
установил:
определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Оптима" (далее - ООО "Оптима", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белкин Андрей Геннадьевич.
Сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.07.2012.
Компания DENAULT INVESTMENTS LIMITED (ДЕНАЛТ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 510 391 958 руб. 50 коп., обеспеченного залогом имущества должника.
До рассмотрения требования о включении в реестр требований кредиторов Компания заявила ходатайство о процессуальном правопреемстве лица, участвующего в деле о признании ООО "Оптима" банкротом, просила заменить Компанию на правопреемника - открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ОАО "Промсвязьбанк", Банк) по требованию в размере 510 391 958 руб. 50 коп. как обеспеченного залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2012 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно спора, привлечено ОАО "Промсвязьбанк".
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.02.2013 в удовлетворении заявления Компании о процессуальном правопреемстве кредитора и в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов ООО "Оптима" с суммой задолженности в размере 510 391 958 руб. 50 коп. отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.02.2013 отменено частично, произведено процессуальное правопреемство по обособленному спору в рамках дела N А57-13260/2012. Компания DENAULT INVESTMENTS LIMITED заменена на ОАО "Промсвязьбанк". Требования ОАО "Промсвязьбанк" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Оптима" в размере 493 795 654 руб. 53 коп., в том числе основной долг - 477 824 587 руб. 36 коп., проценты за пользование кредитом - 15 971 067 руб. 17 коп., из них: 23 184 385 руб. 20 коп. как обеспеченные залогом имущества должника:
1) нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 342,4 кв. м, литера А, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-358, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7; оценка согласно договору об ипотеке составляет 1 151 031 руб. 60 коп.;
2) нежилое здание (красный уголок, пожарное депо, аккумуляторная), двухэтажное, общей площадью 555,7 кв. м, литера ББ1, инвентарный номер 63:413:002:000210870:Б, Б1, кадастровый (или условный) номер 64-64-30/087/2011-258, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7; оценка согласно договору об ипотеке составляет 1 705 539 руб. 15 коп.;
3) нежилое здание (склад отходов), трехэтажное, общей площадью 857,2 кв. м, литера И, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-360, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7; оценка согласно договору об ипотеке составляет 2 906 344 руб. 80 коп.;
4) нежилое здание (трансформаторная подстанция), двухэтажное, общей площадью 239,8 кв. м, литера К, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-359, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7; оценка согласно договору об ипотеке составляет 1 039 054 руб. 95 коп.;
5) нежилое здание (производственная котельная, баня-душевая), трехэтажное, общей площадью 357,9 кв. м, литера Л, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-352, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7; оценка согласно договору об ипотеке составляет 3 372 507 руб. 45 коп.;
6) нежилое здание (склад бестарного хранения муки), одноэтажное, общей площадью 44,3 кв. м, литера Н, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-355, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7; оценка согласно договору об ипотеке составляет 161 596 руб. 80 коп.;
7) нежилое здание (склад тары для выбойного отделения), двухэтажное, общей площадью 149,2 кв. м, литера О, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-353, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7; оценка согласно договору об ипотеке составляет 471 753 руб.;
8) нежилое здание (зерновой склад), шестиэтажное, общей площадью 447,1 кв. м, литера П, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-354, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7; оценка согласно договору об ипотеке составляет 1 371 769 руб. 20 коп.;
9) нежилое здание (мучной склад N 25, столярная мастерская, сварочная), двухэтажное, общей площадью 2374,2 кв. м, литера Д, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-351, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7; оценка согласно договору об ипотеке составляет 7 539 868 руб. 80 коп.;
10) нежилое здание (мучной склад N 15), двухэтажное, общей площадью 671,4 кв. м, литера 3, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-356, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7; оценка согласно договору об ипотеке составляет 2 147 936 руб. 85 коп.;
11) земельный участок, на котором находятся здание-1 - здание-8, расположенный по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7, имеющий общую площадь 7138 кв. м, кадастровый номер 64:42:010103:15, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования земельного участка: для производственной деятельности; оценка согласно договору об ипотеке составляет 959 364 руб. 45 коп.;
12) земельный участок, на котором находится Здание-9, Здание-10, расположенный по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7, имеющий общую площадь 2567 кв. м, кадастровый номер 64:42:010103:16, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования земельного участка: для производственной деятельности; оценка согласно договору об ипотеке составляет 357 618 руб. 15 коп.
Конкурсный управляющий ООО "Оптима" Волков А.С. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.02.2013.
По мнению заявителя кассационной жалобы принятое апелляционным судом постановление вынесено с нарушением норм процессуального и материального права.
В обоснование жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что его позиция и доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, не исследовались судом и не нашли отражения в судебном акте. Считает, что представленное в обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве соглашение о расторжении договора уступки права требования от 28.09.2012 свидетельствует о наличии между ОАО "Промсвязьбанк" и Компанией гражданско-правовых отношений, которые не могут быть положены в основу замены стороны в порядке процессуального правопреемства. Также полагает, что Компания не могла обращаться с требованием о включении в реестр требований кредиторов, как обеспеченных залогом имущества должника, поскольку не была произведена государственная регистрация договора уступки прав по договору об ипотеке.
В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий должника и представитель ООО "Оптима" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали в полном объеме, считают, что имеются основания для отмены судебного акта апелляционного суда.
Представители ОАО "Промсвязьбанк" и Компании высказали возражения по доводам кассационной жалобы согласно представленным письменным отзывам, пояснили, что согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним на момент рассмотрения требования банка обременение в виде ипотеки было зарегистрировано за ООО "Промсвязьбанк", следовательно, у суда отсутствовали основания для отказа банку во включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Оптима", как обеспеченных залогом имущества должника.
Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 в силу следующего.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществом с ограниченной ответственностью "АгроСоюз" (далее - заемщик, ООО "АгроСоюз") и ОАО "Промсвязьбанк" (банк) были заключены кредитные договоры от 21.06.2011 N 0355-11-1-0, от 29.06.2011 N 0354-11-1-0, от 18.07.2011 N 0372-11-2-0.
ООО "Оптима" выступило поручителем и залогодателем за ООО "АгроСоюз" по кредитным обязательствам последнего.
В дальнейшем ОАО "Промсвязьбанк" уступило Компании свои права (требования) к должнику по названным кредитным договорам в полном объеме, обеспеченные залогом имущества должника, на основании договоров об уступке прав (требований), заключенных между банком и Компанией от 18.05.2012 N 0352-12-6У-0, от 18.05.2012 N 0353-12-6У-0, от 18.05.2012 N 0354-12-6У-0.
В свою очередь Компания 18.09.2012 в пределах тридцатидневного срока, установленного статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 510 391 958 руб. 50 коп., обеспеченной залогом имущества должника, основанной на указанных кредитных договорах.
В качестве основания для включения указанного требования в реестр требований кредиторов Компания указала на неисполнение как основным должником обязательств по кредитным договорам от 21.06.2011 N 0355-11-1-0, от 29.06.2011 N 0354-11-1-0, от 18.07.2011 N 0372-11-2-0, так и поручителем ООО "Оптима".
В последующем ОАО "Промсвязьбанк" 27.09.2012 уведомило Компанию о расторжении в одностороннем порядке вышеназванных договоров уступки в связи с неисполнением последней в установленный договором об уступке прав (требований) срок своих обязательств по оплате полученных прав.
Соглашениями о расторжении договоров об уступке прав (требований) от 28.09.2012 договоры уступки прав (требований) от 18.05.2012 N 0352-12-6У-0, 0353-12-6У-0 и 0354-12-6У-0 Компанией и банком расторгнуты.
Поскольку условиями соглашений о расторжении указанных договоров об уступке прав (требований) предусмотрено, что переданные по данным договорам права перешли от Компании к банку, Компания, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора.
Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, исходил из того, что Компания, заключив соглашение о расторжении договоров цессии, лишилась материального права на подачу заявления о включении в реестр требований кредиторов должника; материальные правоотношения между Компанией и ОАО "Промсвязьбанк" отсутствовали, а в отсутствие материального правоотношения невозможно процессуальное правопреемство сторон.
Кроме того, руководствуясь положениями пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд пришел к выводу, что фактически заявление о процессуальном правопреемстве направлено на вступление в процесс нового кредитора (банка) с самостоятельными требованиями, поскольку с даты расторжения договоров цессии у банка возникает новое обязательство.
Суд апелляционной инстанции данный вывод суда счел ошибочным и несоответствующим положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской исходя из следующего.
Предметом рассматриваемого обособленного спора является требование о включении в реестр требований кредиторов задолженности, обеспеченной залогом имущества должника.
Компания, получив право требовать от должника исполнения обязательств по кредитным договорам, реализовала право кредитора заявить в установленный статьей 71 Закона о банкротстве тридцатидневный срок требование о включении в реестр для целей участия в первом собрании кредиторов должника.
Заключение в дальнейшем между Компанией и банком соглашений о расторжении договоров уступки прав требования к должнику явилось основанием для перехода к банку прав требования от должника, поручителя и залогодателя исполнения обязательств по кредитным договорам, договорам поручительства и залога путем передачи таких прав от Компании.
При этом, как правильно отмечено судом, обязательства должника, основанные на условиях вышеуказанных договоров, остались неизменными; замена лица, обладающего правом требования исполнения денежного обязательства, не изменила ни его размера, ни квалификации в качестве реестрового, поскольку новых обязательств у должника перед кредитором не возникло.
В этой связи представляется ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что имеет место вступление в процесс нового кредитора с самостоятельными требованиями, о возникновении у банка иного (нового) обязательства.
В соответствии с положениями части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.
Перечень случаев перемены лиц в обязательствах статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не ограничен.
В рамках настоящего обособленного спора материальным гражданским правоотношением является правоотношение между должником и лицом, обладающим правом требования исполнения должником денежных обязательств по кредитным договорам.
С учетом изложенного при правильном истолковании и применении норм права о перемене лица в обязательствах апелляционным судом заявление Компании о произведении процессуального правопреемства удовлетворено правомерно.
Кроме того, апелляционным судом рассмотрено и признано обоснованным требование банка о включении в реестр требований кредиторов должника, исходя из следующих установленных по делу обстоятельств.
Судом установлено, что между ОАО "Промсвязьбанк" и ООО "АгроСоюз" были заключены три кредитных договора:
- - от 21.06.2011 N 0355-11-1-0 (в редакции дополнительных соглашений от 21.06.2011 N 1, от 30.12.2011 N 2, от 30.03.2012 N 3, от 28.04.2012 N 4), в соответствии с условиями которого банк обязался предоставить заемщику кредитные средства в сумме 4 825 500 евро на срок по 20.06.2014, а заемщик, в свою очередь, обязался возвратить банку полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере увеличенной на 7,35 процентов годовых межбанковской ставки, установленной в каждую из дат определения процентной ставки. При невозможности определения, стороны договорились использовать межбанковскую ставку, установленную на ближайшую дату, предшествующую дате определения процентной ставки, в которой межбанковская ставка может быть определена (пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора);
- - от 29.06.2011 N 0354-11-1-0 (в редакции дополнительных соглашений от 29.06.2011 N 1, от 30.12.2011 N 2, от 30.03.2012 N 3, от 28.04.2012 N 4), в соответствии с которым банк обязался предоставить ООО "АгроСоюз" кредитные средства в сумме 66 700 000 руб. на срок по 29.06.2012, а ООО "АгроСоюз" обязалось возвратить банку полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 11,75 процентов годовых (пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора);
- - от 18.07.2011 N 0372-11-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 18.07.2011 N 1, от 30.12.2011 N 2, от 30.03.2012 N 3, от 28.04.2012 N 4), в соответствии с которым банк обязался предоставить ООО "АгроСоюз" кредитные средства в сумме 8 677 849 евро на срок по 18.07.2016, а ООО "АгроСоюз" обязалось возвратить банку полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 11,76 процентов годовых (пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора).
Судом также установлено, что банк исполнил свои обязательства по указанным кредитным договорам, предоставив ООО "АгроСоюз" кредитные средства в суммах 4 825 500 евро, 66 700 000 руб. и в сумме 5 555 700 евро по мемориальным ордерам от 21.06.2011 N 0355-1/42454, от 29.06.2011 N 0354-11-1-0, от 21.07.2011 N 0372-1/42238, от 25.08.2011 N 0372-1/71767 и от 12.09.2011 N 0372-1/05197. Тогда как ООО "АгроСоюз" свои обязательства по договору не исполнило, основной долг и проценты за пользование кредитом не уплатило.
Кроме того, судом установлено, что в обеспечение исполнения обязательств ООО "АгроСоюз" по всем вышеуказанным кредитным договорам был заключен договор об ипотеке от 14.02.2012 N Н-2/0354-11-1-0/0355-П-1-0/0372-11-2-0 (залоге нежилых зданий и земельных участков), который зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, регистрационный округ N 64 24.02.2012, за N 64-64-30/022/2012-035 и согласно которому ООО "Оптима" передано в залог ОАО "Промсвязьбанк" имущество, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Красноармейская, д. 7, а именно:
1) нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 342,4 кв. м, литера А, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-358; оценка согласно договору об ипотеке составляет 1 151 031 руб. 60 коп.;
2) нежилое здание (красный уголок, пожарное депо, аккумуляторная), двухэтажное, общей площадью 555,7 кв. м, литера ББ1, инвентарный номер 63:413:002:000210870:Б, Б1, кадастровый (или условный) номер 64-64-30/087/2011-258; оценка согласно договору об ипотеке составляет 1 705 539 руб. 15 коп.;
3) нежилое здание (склад отходов), трехэтажное, общей площадью 857,2 кв. м, литера И, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-360; оценка согласно договору об ипотеке составляет 2 906 344 руб. 80 коп.;
4) нежилое здание (трансформаторная подстанция), двухэтажное, общей площадью 239,8 кв. м, литера К, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-359; оценка согласно договору об ипотеке составляет 1 039 054 руб. 95 коп.;
5) нежилое здание (производственная котельная, баня-душевая), трехэтажное, общей площадью 357,9 кв. м, литера Л, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-352; оценка согласно договору об ипотеке составляет 3 372 507 руб. 45 коп.;
6) нежилое здание (склад бестарного хранения муки), одноэтажное, общей площадью 44,3 кв. м, литера Н, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-355; оценка согласно договору об ипотеке составляет 161 596 руб. 80 коп.;
7) нежилое здание (склад тары для выбойного отделения), двухэтажное, общей площадью 149,2 кв. м, литера О, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-353; оценка согласно договору об ипотеке составляет 471 753 руб.;
8) нежилое здание (зерновой склад), шестиэтажное, общей площадью 447,1 кв. м, литера П, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-354; оценка согласно договору об ипотеке составляет 1 371 769 руб. 20 коп.;
9) нежилое здание (мучной склад N 25, столярная мастерская, сварочная), двухэтажное, общей площадью 2374,2 кв. м, литера Д, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-351; оценка согласно договору об ипотеке составляет 7 539 868 руб. 80 коп.;
10) нежилое здание (мучной склад N 15), двухэтажное, общей площадью 671,4 кв. м, литера 3, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-356; оценка согласно договору об ипотеке составляет 2 147 936 руб. 85 коп.;
11) земельный участок, на котором находятся здание-1 - здание-8, общая площадь 7138 кв. м, кадастровый номер 64:42:010103:15, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования земельного участка: для производственной деятельности; оценка согласно договору об ипотеке составляет 959 364 руб. 45 коп.;
12) земельный участок, на котором находится Здание-9, Здание-10, общая площадь 2567 кв. м, кадастровый номер 64:42:010103:16, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования земельного участка: для производственной деятельности; оценка согласно договору об ипотеке составляет 357 618 руб. 15 коп.
Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела в обоснование заявленных требований доказательства, руководствуясь положениями статей 16, 71, 138 Закона о банкротстве, статей 334, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 20, 21 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", апелляционный суд, установив задолженность заемщика по состоянию на 30.07.2012 - дату введения процедуры наблюдения в отношении основного должника, по кредитному договору от 29.06.2011 N 0354-11-1-0 в сумме 69 511 514 руб. 33 коп. (из них: 66 700 000 руб. - основной долг; 2 811 514 руб. 33 коп. - проценты за пользование кредитом), по кредитному договору от 21.06.2011 N 0355-11-1-0 в сумме 4 985 318,70 евро (из них: 4 825 500 евро - основной долг; 159 818,70 евро - проценты за пользование кредитом) и по кредитному договору от 18.07.2011 N 0372-11-2-0 в сумме 5 790 065,54 евро (из них: 5 555 700 евро - основной долг; 234 365,54 евро - проценты за пользование кредитом), пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований банка о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Оптима".
Доводы заявителя кассационной жалобы опровергаются материалами дела и не подтверждают нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.
Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 по делу N А57-13260/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
А.А.МИНЕЕВА
Судьи
Е.В.БОГДАНОВА
Е.П.ГЕРАСИМОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)