Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "04" апреля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен "08" апреля 2013 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Камериловой В.А.,
судей Антоновой О.И., Шалкина В.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Изаковой М.А.,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Комплект" Николаевой С.А., действующей по доверенности от 06.08.2012, представителя акционерного коммерческого банка "Газнефтьбанк" Солодовниковой С.В., действующей по доверенности от 27.12.2011 N 202, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Поволжское инвестиционное агентство" Жихарева А.В., паспорт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Комплект" (г. Балаково, ОГРН 1076451001934, ИНН 6451417969)
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 января 2013 года по делу N А57-20044/2012 (судья Е.Л. Большедворская)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Комплект" (г. Балаково, ОГРН 1076451001934, ИНН 6451417969)
к акционерному коммерческому банку "Газнефтьбанк" (ОАО) (г. Саратов, ОГРН 1026400001870, ИНН 6453031840)
обществу с ограниченной ответственностью "Поволжское инвестиционное агентство" (г. Саратов, ОГРН 1056405008494, ИНН 6452909089) в лице конкурсного управляющего Жихарева Александра Васильевича
о признании права собственности на движимое имущество,
установил:
в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Комплект" (далее - ООО "Торговый дом Комплект", истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжское инвестиционное агентство" (далее - ООО "Поволжское инвестиционное агентство", ответчик) к открытому акционерному обществу "Газнефтьбанк" о признании права собственности на объект движимого имущества.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28 января 2013 года по делу N А57-20044/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, ООО "Торговый дом Комплект" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.
Заявитель полагает, что, принимая во внимание факт оплаты истцом всех лизинговых платежей по договору лизинга, учитывая отсутствие правовых оснований для исполнения судебных решений об обращении взыскания на предмет лизинга в связи с прекращением залога в отношении него, решение суда первой инстанции подлежит отмене.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Комплект" поддержала доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель акционерного коммерческого банка "Газнефтьбанк" и конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Поволжское инвестиционное агентство" возражают против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.
Как следует из материалов дела, 26.02.2008 между ООО "Поволжское инвестиционное агентство" (лизингодатель) и ООО "Торговый дом Комплект" (лизингополучатель) был заключен договор N 0194-0/0100/1 финансовой аренды (лизинга), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность для последующей передачи в лизинг лизингополучателю выбранное лизингополучателем имущество: автомобиль HyundaiH-100 (AU) Porter 2795 OE стоимостью 384 700 руб.; выбор продавца осуществлен лизингополучателем (пункты 1.1., 1.2., 1.3., 1.4. договора).
В соответствии с пунктом 3.1.-3.3. договора, право собственности на имущество принадлежит лизингодателю. Имущество учитывается на балансе лизингодателя. Право владения и пользования имуществом, переданным по настоящему договору, принадлежит лизингополучателю. Доходы, получаемые в результате эксплуатации данного имущества, являются собственностью лизингополучателя. По окончании срока действия договора лизинга при условии полного погашения лизинговых платежей, лизингополучатель имеет право самостоятельно выкупить предмет лизинга или передать это право третьему лицу.
На основании пункта 3.4.-3.5. договора, право собственности на имущество переходит к лизингополучателю или третьему лицу после подписания акта приема-передачи, при условии полного погашения лизинговых платежей (приложение N 1). Документом, подтверждающим исполнение обязательств по данному договору, является подписанный обеими сторонами акт сверки расчетов с отсутствием взаимной задолженности. Выкуп имущества лизингополучателем оформляется договором купли-продажи и актом приема-передачи.
Пункт 5.2. договора, предусматривает досрочное внесение лизинговых платежей. При досрочном внесении платежей, с письменного заявления лизингополучателя, лизингодатель делает перерасчет лизинговых платежей с уменьшением совокупной суммы платежей. Перерасчет оформляется дополнительным соглашением с предоставлением нового графика лизинговых платежей.
С письменного согласия лизингодателя, лизингополучатель вправе досрочно завершить договор, но не ранее истечения половины срока действия финансовой аренды, выкупив имущество по согласованной сторонами выкупной цене.
В соответствии с пунктом 6.2. договора, совокупная цена платежей за предоставленное имущество за весь срок лизинга составляет 576 186 руб.,
В совокупную сумму платежей включается:
аванс-102 152 руб.,
-сумма необходимая для страхования имущественных рисков 34 515 руб.,
-сумма необходимая для обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств 13 893 руб.,
-транспортный налог-3027 руб.
Выкупная цена имущества, переданного в лизинг составляет 1 000 руб. в т.ч. НДС-18%: 152,54 руб. 54 коп. Выкупная цена должна быть оплачена лизингополучателем не позднее 5 рабочих дней после оплаты последнего лизингового платежа.
Срок действия финансовой аренды (лизинга) начинается с даты подписания акта приемки-передачи имущества по количеству и качеству в соответствии с условиями настоящего договора; датой передачи имущества в лизинг является дата подписания акта приема-передачи от лизингодателя к лизингополучателю. (пункты 2.3. 4.5.).
Согласно акту приемки-передачи от 13.03.2008 года, являющимся неотъемлемой частью договора N А-135 от 05.12.2006 года, ответчиком в рамках действия договора финансовой аренды (лизинга) от 26.02.2008 N 0194-0/0100/1 вышеуказанное имущество: автомобиль HyundaiH-100 (AU) Porter 2795 OE стоимостью 384 700 руб., идентификационный номер (VIN) ХUH27950Е70001257, грузовой-бортовой, категория В, год изготовления 2007, модель, N двигателя D4BF, 7495592, шасси N Х7МХКN 7FP7MO18580 кузов отсутствует, цвет кузова синий, гос.номер В 825 РК 64, инвентарный номер 30.0194.0001, передано во временное владение и пользование ООО Торговый дом Комплект". Имущество передано в полной комплектности и исправном состоянии.
Как отражено в акте приемки-передачи, первый лизинговый платеж должен быть оплачен до 31.03.2008 года.
Пунктом 5.5.3. договора лизингополучатель принял на себя обязательства оплатить в соответствии с графиком все лизинговые платежи в сроки, предусмотренные настоящим договором.
На основании представленных в материалы дела платежных поручений судом установлено, что истец полностью исполнил свои обязательства по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором.
Кроме того, платежным поручением от 04.10.2010 N 799 истец перечислил в пользу ответчика выкупную стоимость предмета лизинга в сумме 1 000 руб.
Указанные обстоятельства ответчиком не оспариваются.
Судом также установлено, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2011 года по делу N А57-8704/2010 ООО "Поволжское инвестиционное агентство" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
Истец в обоснование своих требований указал на то, что надлежащим образом выполнил все условия договора лизинга, выплатил все лизинговые платежи, вместе с тем, ответчик уклонился от заключения договора купли-продажи.
Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал, что доказательств, свидетельствующих о переходе прав собственности на транспортное средство к истцу, а также исполнение последним обязательств по уплате всех лизинговых платежей и выкупу имущества, на период обращения взыскания на имущество, истцом не представлено. Вступившими в законную силу решениями суда общей юрисдикции обращено взыскание на имущество и определен порядок его реализации с установлением начальной продажной стоимости. 27.01.2011 ООО "Поволжское инвестиционное агентство" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Все имущество должника вошло в конкурсную массу и подлежит реализации в соответствии с требованиями ФЗ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" со дня принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленным данным законом. Поскольку на автомобиль HyundaiH-100 (AU) Porter 2795 OE обращено взыскание на основании решений Октябрьского районного суда, и на момент обращения взыскания собственником имущества был ответчик, то оснований прийти к выводу о том, что истец приобрел право собственности на автомобиль, у суда не имеется. Кроме того, определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2012 производство по заявлению ООО "Торговый дом Комплект" о пересмотре судебного акта по новым, или вновь открывшимся обстоятельствам-прекращено.
Апелляционная коллегия не согласна с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
На основании пункта 2 статьи 209 Гражданского кодексе Российской Федерации, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие охраняемые законом права и интересы других лиц.
Согласно пункту 5 статьи 15 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Согласно части 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В данном случае стороны заключили договор финансовой аренды имущества.
Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами. Анализ положений договора лизинга, согласно которому размер выкупной цены по договору составляет 1000 рублей, а общая сумма лизинговых платежей - 576 186 руб. позволяет прийти к выводу о том, что в счет лизинговых платежей предполагалась уплата лизингодателю денежной суммы, превышающей стоимость предмета лизинга при его приобретении у продавца, а установление явно заниженной выкупной цены предмета лизинга, не отражающей его реальную рыночную стоимость, прикрывает включение фактического размера выкупной цены в состав лизинговых платежей, определенных сделкой.
Аналогичная позиция выражена ВАС РФ в определении от 18.04.2011 г. N ВАС-17389/10.
Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
В силу статьи 23 Закона о лизинге, к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.
Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).
При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.
Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.
Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).
Спорный договор залога от 28.07.2009 заключен по времени позднее договора выкупного лизинга от 26.02.2008 в отношении уже переданного ответчику в лизинг транспортного средства, о чем банк достоверно знал.
Поскольку ООО "Торговый дом Комплект" внесло все лизинговые платежи и стало собственником указанного транспортного средства, то с момента перехода к нему права собственности прекратилось и право залога банка.
Обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено (статьи 348, 349 Гражданского кодекса).
Указанная правовая позиция сформирована в Постановлении Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/2011.
Исходя из вышесказанного, апелляционная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению.
Таким образом, в удовлетворении исковых требований к акционерному коммерческому банку "Газнефтьбанк" (ОАО) следует отказать.
В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.
Государственная пошлина, оплаченная ООО "Торговый дом Комплект" за подачу иска и апелляционной жалобы, подлежит взысканию с ООО "Поволжское инвестиционное агентство".
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 января 2013 года по делу N А57-20044/2012 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
Признать за обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом Комплект" право собственности на автомобиль Hyundai H-100 (AU) Porter27950E VIN XUN 27950E70001257, 2007 г.в., цвет синий. ПТС 62 ММ725620.
В удовлетворении исковых требований к акционерному коммерческому банку "Газнефтьбанк" (ОАО) отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственность "Поволжское инвестиционное агентство" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Комплект" расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 120 руб.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный первой инстанции.
Председательствующий
В.А.КАМЕРИЛОВА
Судьи
О.И.АНТОНОВА
В.Б.ШАЛКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.04.2013 ПО ДЕЛУ N А57-20044/12
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 апреля 2013 г. по делу N А57-20044/12
Резолютивная часть постановления объявлена "04" апреля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен "08" апреля 2013 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Камериловой В.А.,
судей Антоновой О.И., Шалкина В.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Изаковой М.А.,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Комплект" Николаевой С.А., действующей по доверенности от 06.08.2012, представителя акционерного коммерческого банка "Газнефтьбанк" Солодовниковой С.В., действующей по доверенности от 27.12.2011 N 202, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Поволжское инвестиционное агентство" Жихарева А.В., паспорт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Комплект" (г. Балаково, ОГРН 1076451001934, ИНН 6451417969)
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 января 2013 года по делу N А57-20044/2012 (судья Е.Л. Большедворская)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Комплект" (г. Балаково, ОГРН 1076451001934, ИНН 6451417969)
к акционерному коммерческому банку "Газнефтьбанк" (ОАО) (г. Саратов, ОГРН 1026400001870, ИНН 6453031840)
обществу с ограниченной ответственностью "Поволжское инвестиционное агентство" (г. Саратов, ОГРН 1056405008494, ИНН 6452909089) в лице конкурсного управляющего Жихарева Александра Васильевича
о признании права собственности на движимое имущество,
установил:
в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Комплект" (далее - ООО "Торговый дом Комплект", истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжское инвестиционное агентство" (далее - ООО "Поволжское инвестиционное агентство", ответчик) к открытому акционерному обществу "Газнефтьбанк" о признании права собственности на объект движимого имущества.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28 января 2013 года по делу N А57-20044/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, ООО "Торговый дом Комплект" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.
Заявитель полагает, что, принимая во внимание факт оплаты истцом всех лизинговых платежей по договору лизинга, учитывая отсутствие правовых оснований для исполнения судебных решений об обращении взыскания на предмет лизинга в связи с прекращением залога в отношении него, решение суда первой инстанции подлежит отмене.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Комплект" поддержала доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель акционерного коммерческого банка "Газнефтьбанк" и конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Поволжское инвестиционное агентство" возражают против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.
Как следует из материалов дела, 26.02.2008 между ООО "Поволжское инвестиционное агентство" (лизингодатель) и ООО "Торговый дом Комплект" (лизингополучатель) был заключен договор N 0194-0/0100/1 финансовой аренды (лизинга), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность для последующей передачи в лизинг лизингополучателю выбранное лизингополучателем имущество: автомобиль HyundaiH-100 (AU) Porter 2795 OE стоимостью 384 700 руб.; выбор продавца осуществлен лизингополучателем (пункты 1.1., 1.2., 1.3., 1.4. договора).
В соответствии с пунктом 3.1.-3.3. договора, право собственности на имущество принадлежит лизингодателю. Имущество учитывается на балансе лизингодателя. Право владения и пользования имуществом, переданным по настоящему договору, принадлежит лизингополучателю. Доходы, получаемые в результате эксплуатации данного имущества, являются собственностью лизингополучателя. По окончании срока действия договора лизинга при условии полного погашения лизинговых платежей, лизингополучатель имеет право самостоятельно выкупить предмет лизинга или передать это право третьему лицу.
На основании пункта 3.4.-3.5. договора, право собственности на имущество переходит к лизингополучателю или третьему лицу после подписания акта приема-передачи, при условии полного погашения лизинговых платежей (приложение N 1). Документом, подтверждающим исполнение обязательств по данному договору, является подписанный обеими сторонами акт сверки расчетов с отсутствием взаимной задолженности. Выкуп имущества лизингополучателем оформляется договором купли-продажи и актом приема-передачи.
Пункт 5.2. договора, предусматривает досрочное внесение лизинговых платежей. При досрочном внесении платежей, с письменного заявления лизингополучателя, лизингодатель делает перерасчет лизинговых платежей с уменьшением совокупной суммы платежей. Перерасчет оформляется дополнительным соглашением с предоставлением нового графика лизинговых платежей.
С письменного согласия лизингодателя, лизингополучатель вправе досрочно завершить договор, но не ранее истечения половины срока действия финансовой аренды, выкупив имущество по согласованной сторонами выкупной цене.
В соответствии с пунктом 6.2. договора, совокупная цена платежей за предоставленное имущество за весь срок лизинга составляет 576 186 руб.,
В совокупную сумму платежей включается:
аванс-102 152 руб.,
-сумма необходимая для страхования имущественных рисков 34 515 руб.,
-сумма необходимая для обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств 13 893 руб.,
-транспортный налог-3027 руб.
Выкупная цена имущества, переданного в лизинг составляет 1 000 руб. в т.ч. НДС-18%: 152,54 руб. 54 коп. Выкупная цена должна быть оплачена лизингополучателем не позднее 5 рабочих дней после оплаты последнего лизингового платежа.
Срок действия финансовой аренды (лизинга) начинается с даты подписания акта приемки-передачи имущества по количеству и качеству в соответствии с условиями настоящего договора; датой передачи имущества в лизинг является дата подписания акта приема-передачи от лизингодателя к лизингополучателю. (пункты 2.3. 4.5.).
Согласно акту приемки-передачи от 13.03.2008 года, являющимся неотъемлемой частью договора N А-135 от 05.12.2006 года, ответчиком в рамках действия договора финансовой аренды (лизинга) от 26.02.2008 N 0194-0/0100/1 вышеуказанное имущество: автомобиль HyundaiH-100 (AU) Porter 2795 OE стоимостью 384 700 руб., идентификационный номер (VIN) ХUH27950Е70001257, грузовой-бортовой, категория В, год изготовления 2007, модель, N двигателя D4BF, 7495592, шасси N Х7МХКN 7FP7MO18580 кузов отсутствует, цвет кузова синий, гос.номер В 825 РК 64, инвентарный номер 30.0194.0001, передано во временное владение и пользование ООО Торговый дом Комплект". Имущество передано в полной комплектности и исправном состоянии.
Как отражено в акте приемки-передачи, первый лизинговый платеж должен быть оплачен до 31.03.2008 года.
Пунктом 5.5.3. договора лизингополучатель принял на себя обязательства оплатить в соответствии с графиком все лизинговые платежи в сроки, предусмотренные настоящим договором.
На основании представленных в материалы дела платежных поручений судом установлено, что истец полностью исполнил свои обязательства по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором.
Кроме того, платежным поручением от 04.10.2010 N 799 истец перечислил в пользу ответчика выкупную стоимость предмета лизинга в сумме 1 000 руб.
Указанные обстоятельства ответчиком не оспариваются.
Судом также установлено, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2011 года по делу N А57-8704/2010 ООО "Поволжское инвестиционное агентство" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
Истец в обоснование своих требований указал на то, что надлежащим образом выполнил все условия договора лизинга, выплатил все лизинговые платежи, вместе с тем, ответчик уклонился от заключения договора купли-продажи.
Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал, что доказательств, свидетельствующих о переходе прав собственности на транспортное средство к истцу, а также исполнение последним обязательств по уплате всех лизинговых платежей и выкупу имущества, на период обращения взыскания на имущество, истцом не представлено. Вступившими в законную силу решениями суда общей юрисдикции обращено взыскание на имущество и определен порядок его реализации с установлением начальной продажной стоимости. 27.01.2011 ООО "Поволжское инвестиционное агентство" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Все имущество должника вошло в конкурсную массу и подлежит реализации в соответствии с требованиями ФЗ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" со дня принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленным данным законом. Поскольку на автомобиль HyundaiH-100 (AU) Porter 2795 OE обращено взыскание на основании решений Октябрьского районного суда, и на момент обращения взыскания собственником имущества был ответчик, то оснований прийти к выводу о том, что истец приобрел право собственности на автомобиль, у суда не имеется. Кроме того, определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2012 производство по заявлению ООО "Торговый дом Комплект" о пересмотре судебного акта по новым, или вновь открывшимся обстоятельствам-прекращено.
Апелляционная коллегия не согласна с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
На основании пункта 2 статьи 209 Гражданского кодексе Российской Федерации, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие охраняемые законом права и интересы других лиц.
Согласно пункту 5 статьи 15 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Согласно части 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В данном случае стороны заключили договор финансовой аренды имущества.
Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами. Анализ положений договора лизинга, согласно которому размер выкупной цены по договору составляет 1000 рублей, а общая сумма лизинговых платежей - 576 186 руб. позволяет прийти к выводу о том, что в счет лизинговых платежей предполагалась уплата лизингодателю денежной суммы, превышающей стоимость предмета лизинга при его приобретении у продавца, а установление явно заниженной выкупной цены предмета лизинга, не отражающей его реальную рыночную стоимость, прикрывает включение фактического размера выкупной цены в состав лизинговых платежей, определенных сделкой.
Аналогичная позиция выражена ВАС РФ в определении от 18.04.2011 г. N ВАС-17389/10.
Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
В силу статьи 23 Закона о лизинге, к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.
Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).
При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.
Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.
Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).
Спорный договор залога от 28.07.2009 заключен по времени позднее договора выкупного лизинга от 26.02.2008 в отношении уже переданного ответчику в лизинг транспортного средства, о чем банк достоверно знал.
Поскольку ООО "Торговый дом Комплект" внесло все лизинговые платежи и стало собственником указанного транспортного средства, то с момента перехода к нему права собственности прекратилось и право залога банка.
Обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено (статьи 348, 349 Гражданского кодекса).
Указанная правовая позиция сформирована в Постановлении Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/2011.
Исходя из вышесказанного, апелляционная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению.
Таким образом, в удовлетворении исковых требований к акционерному коммерческому банку "Газнефтьбанк" (ОАО) следует отказать.
В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.
Государственная пошлина, оплаченная ООО "Торговый дом Комплект" за подачу иска и апелляционной жалобы, подлежит взысканию с ООО "Поволжское инвестиционное агентство".
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 января 2013 года по делу N А57-20044/2012 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
Признать за обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом Комплект" право собственности на автомобиль Hyundai H-100 (AU) Porter27950E VIN XUN 27950E70001257, 2007 г.в., цвет синий. ПТС 62 ММ725620.
В удовлетворении исковых требований к акционерному коммерческому банку "Газнефтьбанк" (ОАО) отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственность "Поволжское инвестиционное агентство" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Комплект" расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 120 руб.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный первой инстанции.
Председательствующий
В.А.КАМЕРИЛОВА
Судьи
О.И.АНТОНОВА
В.Б.ШАЛКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)