Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "13" июня 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен "18" июня 2013 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шалкина В.Б.,
судей Антоновой О.И., Дубровиной О.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Гречушкина И.В.
при участии в судебном заседании:
- от ОАО "МТС-Банк" - Талашманов Г.Д. - по доверенности от 14.03.2013;
- от ООО "Монолит" - Крылова К.М. - по доверенности 24.10.2012;
- в отсутствие иных участников процесса, уведомленных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "МТС-Банк" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 апреля 2013 года по делу N А57-22134/2012, судья Федорцова С.А.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Монолит", г. Краснодар (ИНН 2311102802, ОГРН 1072311009583)
к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр", г. Саратов (ИНН 6452066865, ОГРН 1026402676145),
третьи лица:
Открытое акционерное общество "МТС-Банк" в лице Саратовского операционного офиса Уфимского филиала открытого акционерного общества "МТС-Банк", г. Саратов (ИНН 7702045051, ОГРН 1027739053704),
общество с ограниченной ответственностью "Юг-Ойл", г. Краснодар (ИНН 2311084198, ОГРН 1052306477662),
закрытое акционерное общество "Коммерческий межотраслевой банк стабилизации и развития "Экспресс-Волга", г. Саратов (ИНН 6454027396, ОГРН 1026400001836),
о признании права собственности на предмет лизинга,
установил:
В Арбитражный суд Саратовской области обратился истец - ООО "Монолит" с исковым заявлением к ответчику - ООО "Поволжский лизинговый центр" о признании права собственности на транспортные средства - MAN TGA 18.480 4x2 BLS, идентификационный номер (VIN) WMAH05ZZ98W106654, наименование (тип - ТС) - грузовой тягач седельный, год изготовления - 2007, модель и номер двигателя - D2876LF12 54618221301825 шасси (рама) N WMAH05ZZ98W106654, цвет - синий; Тонар, идентификационный номер (VIN) ХОТ95230070001319, наименование (тип ТС) п/прицеп самосвал, год изготовления - 2007, шасси (рама) - ХОТ95230070001319, цвет - синий.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18 апреля 2013 года признано право собственности общества с ограниченной ответственностью "Монолит" на транспортные средства:
- - MAN TGA 18.480 4x2 BLS, идентификационный номер (VIN) WMAH05ZZ98W106654, наименование (тип - ТС) - грузовой тягач седельный, год изготовления - 2007, модель и номер двигателя - D2876LF12 54618221301825 шасси (рама) N WMAH05ZZ98W106654, цвет - синий;
- - Тонар, идентификационный номер (VIN) ХОТ95230070001319, наименование (тип ТС) п/прицеп самосвал, год изготовления - 2007, шасси (рама) - ХОТ95230070001319, цвет - синий.
С ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" в пользу истца - общества с ограниченной ответственностью "Монолит" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 4.000 (четыре тысячи) рублей.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "МТС-Банк" обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить в части в части признания права собственности общества с ограниченной ответственностью "Монолит" на транспортное средство: Тонар, идентификационный номер (VIN) ХОТ95230070001319, наименование (тип ТС) п/прицеп самосвал, год изготовления - 2007, шасси (рама) - ХОТ95230070001319, цвет - синий и принять по деду в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции при вынесении решения не учтено, что часть лизинговых платежей договорам лизинга выплачивалась в процедуре конкурсного производства. Факт исполнения договорных обязательств по договорам лизинга на дату введения процедуры конкурсного производства отсутствует. Специальный порядок приобретения права собственности, предусмотренный законодательством о несостоятельности (банкротстве), нарушен.
В соответствии с положениями части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" судам апелляционной инстанции указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
В силу изложенного Двенадцатый арбитражный апелляционный суд полагает необходимым в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверить законность и обоснованность обжалованного судебного решения в пределах апелляционной жалобы.
Проверив законность вынесенного судебного акта в обжалуемой части, против чего, лица, участвующие в деле не возражали, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 03 декабря 2007 года между ООО "Поволжский лизинговый центр" (лизингодатель) и ООО "Юг-Ойл" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 1621-9/0100/1.
Согласно пункту 1.1. договора лизингодатель обязуется приобрести в собственность для последующей передачи в лизинг лизингополучателю следующее, выбранное лизингополучателем имущество: MAN TGA 18.480 4x2 BLS в количестве 1 шт. по цене 86.500 евро и Тонар 9523 в количестве 1 шт. по цене 915.000 евро.
В соответствии с пунктом 1.1.1. договора, совокупная стоимость имущества в рублях составляет 4.029.475,75 рублей, в том числе НДС - 18%: 615.665,79 рублей по курсу Центрального Банка РФ 36,0055 на 03.12.2007.
В силу пункта 1.1.2. договора, все платежи по договору осуществляются в рублях РФ.
Пунктом 2.1. договора установлено, что имущество передается лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев.
В соответствии с пунктами 2.2., 2.3. срок действия настоящего договора начинается с момента подписания его сторонами и заканчивается после выполнения сторонами обязательств по настоящему договору. Срок действия финансовой аренды (лизинга) начинается с даты подписания акта приемки-передачи имущества по количеству и качеству в соответствии с условиями настоящего договора.
Стороны в пунктах 6.2., 6.4., 6.5. установили, что совокупная сумма платежей за предоставленное имущество за весь срок лизинга составляет 5.889.832 рубля, в том числе НДС - 18%: 898.448,96 рублей, вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования имущества. Выкупная цена имущества, переданного в лизинг, составляет 2.000 рублей, в том числе НДС - 18%: 305,08 рублей. Выкупная цена должна быть оплачена лизингополучателем не позднее 5 рабочих дней после оплаты последнего лизингового платежа.
Согласно пункту 6.6. договора лизинговые платежи оплачиваются ежемесячно в соответствии с графиком, не позднее 20 числа каждого месяца, независимо от фактического пользования имущества.
Пунктом 3.3. установлено, что по окончании срока действия договора лизинга при условии полного погашения лизинговых платежей лизингополучатель имеет право самостоятельно выкупить предмет лизинга или передать это право третьему лицу.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.05.2011 по делу N А57-8702/2010 ООО "Поволжский лизинговый центр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
Между ООО "Юг-Ойл" и ООО "Монолит" 24 декабря 2008 года был заключен договор уступки прав и перевода долга по договору финансовой аренды (лизинга) N 1621-9/0100/1 от 03.12.2007, по которому ООО "Монолит" приняло на себя в полном объеме все права и обязанности лизингополучателя.
Факт передачи предмета лизинга от ООО "Юг-Ойл" к ООО "Монолит" подтверждается актом приема-передачи от 24.12.2008.
Согласно дополнительному соглашению N 6 от 20.01.2011 к договору лизинга, имущество передается лизингополучателю в лизинг сроком на 71 месяц, то есть до ноября 2014 года Пункт 6.2. договора был изложен в следующей редакции, а именно: совокупная сумма платежей за предоставленное имущество за весь срок лизинга составляет 2.991.911 рублей, в том числе НДС - 18%: 456.393,20 рублей, вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования имущества. Также был утвержден новый график лизинговых платежей (приложение N 1 к соглашению).
Данное соглашение является неотъемлемой частью договора финансовой аренды (лизинга) N 1621-9/0100/1 от 03.12.2007.
Истец выполнил свои обязательства по оплате лизинговых платежей в сумме 2.993.911 рублей, в том числе 2.000 рублей выкупной стоимости.
Согласно пункту 5.2.3. договора, с учетом дополнительного соглашения N 6 от 20.01.2011, лизингополучатель вправе досрочно завершить настоящий договор, выкупив имущество по согласованной сторонами выкупной цене, не превышающей суммы оставшихся лизинговых платежей в случае отсутствия задолженности по лизинговым платежам.
Истец направил в адрес ответчика письмо с просьбой о выставлении счетов на оплату оставшейся суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости лизингового имущества для досрочного завершения договора лизинга.
ООО "Монолит" 22 октября 2012 года досрочно оплатило лизинговые платежи в полном объеме и выкупную цену, предусмотренную пунктом 6.4. договора лизинга.
В соответствии с пунктом 3.5. договора выкуп имущества лизингополучателем оформляется договором купли-продажи и актом приема-передачи.
ООО "Монолит" 23 октября 2012 года направило в адрес ответчика письмо с просьбой передать лизинговое имущество в собственность лизингополучателя, оформив передачу договором купли-продажи и актом приема-передачи.
В ответ на указанное требование ООО "Поволжский лизинговый центр" ответило отказом, мотивировав его тем, что все имущество должника на момент открытия конкурсного производства является конкурсной массой и подлежит реализации с торгов.
Поскольку, ответчик отказал в передаче предмета лизинга, истец в обратился в арбитражный суд с данным исковым заявлением.
Отношения сторон регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
В соответствии со статьей 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Пунктами 2 - 3 статьи 28 Закона о лизинге установлено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.
ООО "Монолит" оплатило полную стоимость лизингового имущества, что подтверждается платежными поручениями, копии которых представлены в материалы дела. Факт оплаты истцом лизинговых платежей и выкупной цены в размере 2.000,00 рублей в полном объеме не оспаривается ответчиком и подтверждается двухсторонним актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2009-23.10.2012.
Согласно пункту 3.5. договора лизинга выкуп имущества лизингополучателем оформляется договором купли-продажи и актом приема-передачи.
Согласно положениям пункта 1 статьи624 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 19 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В данном случае стороны заключили как договор финансовой аренды, так и договор купли-продажи арендованного имущества.
Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
Свобода договора, предполагая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.
Анализ положений договора лизинга и договора купли-продажи, согласно которым размер выкупной цены по договору составляет 2.000,00 рублей, согласно п. 6.4. договора лизинга, а общая сумма лизинговых платежей, с учетом дополнительного соглашения N 6 от 20.01.2011, - 2.991.911 рублей, позволяет прийти к выводу о том, что в счет лизинговых платежей предполагалась уплата лизингодателю денежной суммы, превышающей стоимость предмета лизинга при его приобретении у продавца, а установление явно заниженной выкупной цены предмета лизинга, не отражающей его реальную рыночную стоимость, прикрывает включение фактического размера выкупной цены в состав лизинговых платежей, определенных сделкой.
Аналогичная позиция выражена Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в определении от 18.04.2011 N ВАС-17389/10.
Учитывая соотношение исполненных обязательств по уплате платежей, включающих в себя как арендные платежи, так и выкупную стоимость и неисполненного обязательства - 2.000,00 рублей, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о злоупотреблении ответчиком своими правами в части включения в условие договора лизинга фактического размера выкупной цены в состав лизинговых платежей.
Согласно пункту 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.
Все платежи по договору лизинга и договору купли-продажи, были осуществлены истцом, сумма 2.975.211 рублей была оплачена до введения в отношении ответчика конкурсного производства и сумма 16.700 рублей, выкупная цена 2.000,00 рублей были оплачены после введения в отношении ответчика процедуры конкурсного производства.
Учитывая данные обстоятельства, следует, что договорные отношения по лизингу и выкупу арендованного имущества между истцом и ответчиком сохранились и после введения в отношении ответчика процедуры конкурсного производства.
Условия договора финансовой аренды и договора купли-продажи, заключенные до введения конкурсного производства в отношении ответчика, предусматривают, при выполнении обязательств по уплате выкупной стоимости, осуществляется переход права собственности к лизингополучателю на предмет лизинга, независимо от наличия либо отсутствия волеизъявления лизингодателя.
Как правильно указал суд первой инстанции, спорное транспортное средство передавалось лизингодателем в залог.
Так, по договору залога автотранспортных средств N З/1-А-169 от 19.05.2010, в соответствии с которым, в обеспечение обязательств по кредитному договору N 169-12/09 от 19.05.2010, ответчик передал в залог имущество: транспортное средство - Тонар 9523 полуприцеп - самосвал, то есть после заключения, как договора лизинга, так и договора купли-продажи транспортного средства.
Нахождение предмета лизинга в залоге у третьего лица, не является основанием для отказа в иске по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое имущество является предметом залога. Аналогичная позиция изложена ВАС РФ в определении от 29.09.2011 N ВАС-12768/11.
Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого, лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Право лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
В силу статьи 23 Закона о лизинге, к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.
Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).
При этом, исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.
Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.
Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).
Применительно к спорному случаю не могут быть признаны обоснованными и доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что признание лизингодателя банкротом исключает возможность отчуждения предмета лизинга способами не предусмотренных Законом о банкротстве.
Согласно статье 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Закона о банкротстве.
Учитывая, что договор лизинга, в котором содержатся элементы договора купли-продажи, был заключен сторонами до введения в отношении лизингодателя процедуры конкурсного производства, дальнейшие действия сторон по исполнению обязательств не могут рассматриваться в качестве действий должника по отчуждению имущества, находящегося в конкурсной массе.
Поскольку конкурсный управляющий в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, отказ от действующего договора лизинга не заявил, отношения сторон не могут считаться прекратившимися, соответственно, оснований не исполнять обязательства по внесению лизинговых платежей у лизингополучателя не имелось.
Таким образом, введение процедуры конкурсного производства в данном конкретном случае не исключает обязанности общества в соответствии с графиком вносить лизинговые платежи, в рамках действующего договора лизинга.
Аналогичная позиция выражена ФАС Поволжского округа в постановлении от 15.02.2013 по делу А57-7982/2012.
При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что требования истца подлежат удовлетворению.
Статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены основания отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, которых судебная коллегия не усматривает.
При таких обстоятельствах судебная коллегия считает принятое по делу решение в обжалуемой части законным и обоснованным и не находит оснований для его изменения или отмены.
Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, не принимаются судом апелляционной инстанции и не подлежат удовлетворению.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 апреля 2013 года по делу N А57-22134/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
В.Б.ШАЛКИН
Судьи
О.И.АНТОНОВА
О.А.ДУБРОВИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.06.2013 ПО ДЕЛУ N А57-22134/2012
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июня 2013 г. по делу N А57-22134/2012
Резолютивная часть постановления объявлена "13" июня 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен "18" июня 2013 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шалкина В.Б.,
судей Антоновой О.И., Дубровиной О.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Гречушкина И.В.
при участии в судебном заседании:
- от ОАО "МТС-Банк" - Талашманов Г.Д. - по доверенности от 14.03.2013;
- от ООО "Монолит" - Крылова К.М. - по доверенности 24.10.2012;
- в отсутствие иных участников процесса, уведомленных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "МТС-Банк" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 апреля 2013 года по делу N А57-22134/2012, судья Федорцова С.А.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Монолит", г. Краснодар (ИНН 2311102802, ОГРН 1072311009583)
к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр", г. Саратов (ИНН 6452066865, ОГРН 1026402676145),
третьи лица:
Открытое акционерное общество "МТС-Банк" в лице Саратовского операционного офиса Уфимского филиала открытого акционерного общества "МТС-Банк", г. Саратов (ИНН 7702045051, ОГРН 1027739053704),
общество с ограниченной ответственностью "Юг-Ойл", г. Краснодар (ИНН 2311084198, ОГРН 1052306477662),
закрытое акционерное общество "Коммерческий межотраслевой банк стабилизации и развития "Экспресс-Волга", г. Саратов (ИНН 6454027396, ОГРН 1026400001836),
о признании права собственности на предмет лизинга,
установил:
В Арбитражный суд Саратовской области обратился истец - ООО "Монолит" с исковым заявлением к ответчику - ООО "Поволжский лизинговый центр" о признании права собственности на транспортные средства - MAN TGA 18.480 4x2 BLS, идентификационный номер (VIN) WMAH05ZZ98W106654, наименование (тип - ТС) - грузовой тягач седельный, год изготовления - 2007, модель и номер двигателя - D2876LF12 54618221301825 шасси (рама) N WMAH05ZZ98W106654, цвет - синий; Тонар, идентификационный номер (VIN) ХОТ95230070001319, наименование (тип ТС) п/прицеп самосвал, год изготовления - 2007, шасси (рама) - ХОТ95230070001319, цвет - синий.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18 апреля 2013 года признано право собственности общества с ограниченной ответственностью "Монолит" на транспортные средства:
- - MAN TGA 18.480 4x2 BLS, идентификационный номер (VIN) WMAH05ZZ98W106654, наименование (тип - ТС) - грузовой тягач седельный, год изготовления - 2007, модель и номер двигателя - D2876LF12 54618221301825 шасси (рама) N WMAH05ZZ98W106654, цвет - синий;
- - Тонар, идентификационный номер (VIN) ХОТ95230070001319, наименование (тип ТС) п/прицеп самосвал, год изготовления - 2007, шасси (рама) - ХОТ95230070001319, цвет - синий.
С ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" в пользу истца - общества с ограниченной ответственностью "Монолит" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 4.000 (четыре тысячи) рублей.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "МТС-Банк" обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить в части в части признания права собственности общества с ограниченной ответственностью "Монолит" на транспортное средство: Тонар, идентификационный номер (VIN) ХОТ95230070001319, наименование (тип ТС) п/прицеп самосвал, год изготовления - 2007, шасси (рама) - ХОТ95230070001319, цвет - синий и принять по деду в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции при вынесении решения не учтено, что часть лизинговых платежей договорам лизинга выплачивалась в процедуре конкурсного производства. Факт исполнения договорных обязательств по договорам лизинга на дату введения процедуры конкурсного производства отсутствует. Специальный порядок приобретения права собственности, предусмотренный законодательством о несостоятельности (банкротстве), нарушен.
В соответствии с положениями части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" судам апелляционной инстанции указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
В силу изложенного Двенадцатый арбитражный апелляционный суд полагает необходимым в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверить законность и обоснованность обжалованного судебного решения в пределах апелляционной жалобы.
Проверив законность вынесенного судебного акта в обжалуемой части, против чего, лица, участвующие в деле не возражали, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 03 декабря 2007 года между ООО "Поволжский лизинговый центр" (лизингодатель) и ООО "Юг-Ойл" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 1621-9/0100/1.
Согласно пункту 1.1. договора лизингодатель обязуется приобрести в собственность для последующей передачи в лизинг лизингополучателю следующее, выбранное лизингополучателем имущество: MAN TGA 18.480 4x2 BLS в количестве 1 шт. по цене 86.500 евро и Тонар 9523 в количестве 1 шт. по цене 915.000 евро.
В соответствии с пунктом 1.1.1. договора, совокупная стоимость имущества в рублях составляет 4.029.475,75 рублей, в том числе НДС - 18%: 615.665,79 рублей по курсу Центрального Банка РФ 36,0055 на 03.12.2007.
В силу пункта 1.1.2. договора, все платежи по договору осуществляются в рублях РФ.
Пунктом 2.1. договора установлено, что имущество передается лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев.
В соответствии с пунктами 2.2., 2.3. срок действия настоящего договора начинается с момента подписания его сторонами и заканчивается после выполнения сторонами обязательств по настоящему договору. Срок действия финансовой аренды (лизинга) начинается с даты подписания акта приемки-передачи имущества по количеству и качеству в соответствии с условиями настоящего договора.
Стороны в пунктах 6.2., 6.4., 6.5. установили, что совокупная сумма платежей за предоставленное имущество за весь срок лизинга составляет 5.889.832 рубля, в том числе НДС - 18%: 898.448,96 рублей, вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования имущества. Выкупная цена имущества, переданного в лизинг, составляет 2.000 рублей, в том числе НДС - 18%: 305,08 рублей. Выкупная цена должна быть оплачена лизингополучателем не позднее 5 рабочих дней после оплаты последнего лизингового платежа.
Согласно пункту 6.6. договора лизинговые платежи оплачиваются ежемесячно в соответствии с графиком, не позднее 20 числа каждого месяца, независимо от фактического пользования имущества.
Пунктом 3.3. установлено, что по окончании срока действия договора лизинга при условии полного погашения лизинговых платежей лизингополучатель имеет право самостоятельно выкупить предмет лизинга или передать это право третьему лицу.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.05.2011 по делу N А57-8702/2010 ООО "Поволжский лизинговый центр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
Между ООО "Юг-Ойл" и ООО "Монолит" 24 декабря 2008 года был заключен договор уступки прав и перевода долга по договору финансовой аренды (лизинга) N 1621-9/0100/1 от 03.12.2007, по которому ООО "Монолит" приняло на себя в полном объеме все права и обязанности лизингополучателя.
Факт передачи предмета лизинга от ООО "Юг-Ойл" к ООО "Монолит" подтверждается актом приема-передачи от 24.12.2008.
Согласно дополнительному соглашению N 6 от 20.01.2011 к договору лизинга, имущество передается лизингополучателю в лизинг сроком на 71 месяц, то есть до ноября 2014 года Пункт 6.2. договора был изложен в следующей редакции, а именно: совокупная сумма платежей за предоставленное имущество за весь срок лизинга составляет 2.991.911 рублей, в том числе НДС - 18%: 456.393,20 рублей, вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования имущества. Также был утвержден новый график лизинговых платежей (приложение N 1 к соглашению).
Данное соглашение является неотъемлемой частью договора финансовой аренды (лизинга) N 1621-9/0100/1 от 03.12.2007.
Истец выполнил свои обязательства по оплате лизинговых платежей в сумме 2.993.911 рублей, в том числе 2.000 рублей выкупной стоимости.
Согласно пункту 5.2.3. договора, с учетом дополнительного соглашения N 6 от 20.01.2011, лизингополучатель вправе досрочно завершить настоящий договор, выкупив имущество по согласованной сторонами выкупной цене, не превышающей суммы оставшихся лизинговых платежей в случае отсутствия задолженности по лизинговым платежам.
Истец направил в адрес ответчика письмо с просьбой о выставлении счетов на оплату оставшейся суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости лизингового имущества для досрочного завершения договора лизинга.
ООО "Монолит" 22 октября 2012 года досрочно оплатило лизинговые платежи в полном объеме и выкупную цену, предусмотренную пунктом 6.4. договора лизинга.
В соответствии с пунктом 3.5. договора выкуп имущества лизингополучателем оформляется договором купли-продажи и актом приема-передачи.
ООО "Монолит" 23 октября 2012 года направило в адрес ответчика письмо с просьбой передать лизинговое имущество в собственность лизингополучателя, оформив передачу договором купли-продажи и актом приема-передачи.
В ответ на указанное требование ООО "Поволжский лизинговый центр" ответило отказом, мотивировав его тем, что все имущество должника на момент открытия конкурсного производства является конкурсной массой и подлежит реализации с торгов.
Поскольку, ответчик отказал в передаче предмета лизинга, истец в обратился в арбитражный суд с данным исковым заявлением.
Отношения сторон регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
В соответствии со статьей 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Пунктами 2 - 3 статьи 28 Закона о лизинге установлено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.
ООО "Монолит" оплатило полную стоимость лизингового имущества, что подтверждается платежными поручениями, копии которых представлены в материалы дела. Факт оплаты истцом лизинговых платежей и выкупной цены в размере 2.000,00 рублей в полном объеме не оспаривается ответчиком и подтверждается двухсторонним актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2009-23.10.2012.
Согласно пункту 3.5. договора лизинга выкуп имущества лизингополучателем оформляется договором купли-продажи и актом приема-передачи.
Согласно положениям пункта 1 статьи624 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 19 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В данном случае стороны заключили как договор финансовой аренды, так и договор купли-продажи арендованного имущества.
Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
Свобода договора, предполагая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.
Анализ положений договора лизинга и договора купли-продажи, согласно которым размер выкупной цены по договору составляет 2.000,00 рублей, согласно п. 6.4. договора лизинга, а общая сумма лизинговых платежей, с учетом дополнительного соглашения N 6 от 20.01.2011, - 2.991.911 рублей, позволяет прийти к выводу о том, что в счет лизинговых платежей предполагалась уплата лизингодателю денежной суммы, превышающей стоимость предмета лизинга при его приобретении у продавца, а установление явно заниженной выкупной цены предмета лизинга, не отражающей его реальную рыночную стоимость, прикрывает включение фактического размера выкупной цены в состав лизинговых платежей, определенных сделкой.
Аналогичная позиция выражена Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в определении от 18.04.2011 N ВАС-17389/10.
Учитывая соотношение исполненных обязательств по уплате платежей, включающих в себя как арендные платежи, так и выкупную стоимость и неисполненного обязательства - 2.000,00 рублей, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о злоупотреблении ответчиком своими правами в части включения в условие договора лизинга фактического размера выкупной цены в состав лизинговых платежей.
Согласно пункту 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.
Все платежи по договору лизинга и договору купли-продажи, были осуществлены истцом, сумма 2.975.211 рублей была оплачена до введения в отношении ответчика конкурсного производства и сумма 16.700 рублей, выкупная цена 2.000,00 рублей были оплачены после введения в отношении ответчика процедуры конкурсного производства.
Учитывая данные обстоятельства, следует, что договорные отношения по лизингу и выкупу арендованного имущества между истцом и ответчиком сохранились и после введения в отношении ответчика процедуры конкурсного производства.
Условия договора финансовой аренды и договора купли-продажи, заключенные до введения конкурсного производства в отношении ответчика, предусматривают, при выполнении обязательств по уплате выкупной стоимости, осуществляется переход права собственности к лизингополучателю на предмет лизинга, независимо от наличия либо отсутствия волеизъявления лизингодателя.
Как правильно указал суд первой инстанции, спорное транспортное средство передавалось лизингодателем в залог.
Так, по договору залога автотранспортных средств N З/1-А-169 от 19.05.2010, в соответствии с которым, в обеспечение обязательств по кредитному договору N 169-12/09 от 19.05.2010, ответчик передал в залог имущество: транспортное средство - Тонар 9523 полуприцеп - самосвал, то есть после заключения, как договора лизинга, так и договора купли-продажи транспортного средства.
Нахождение предмета лизинга в залоге у третьего лица, не является основанием для отказа в иске по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое имущество является предметом залога. Аналогичная позиция изложена ВАС РФ в определении от 29.09.2011 N ВАС-12768/11.
Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого, лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Право лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
В силу статьи 23 Закона о лизинге, к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.
Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).
При этом, исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.
Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.
Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).
Применительно к спорному случаю не могут быть признаны обоснованными и доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что признание лизингодателя банкротом исключает возможность отчуждения предмета лизинга способами не предусмотренных Законом о банкротстве.
Согласно статье 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Закона о банкротстве.
Учитывая, что договор лизинга, в котором содержатся элементы договора купли-продажи, был заключен сторонами до введения в отношении лизингодателя процедуры конкурсного производства, дальнейшие действия сторон по исполнению обязательств не могут рассматриваться в качестве действий должника по отчуждению имущества, находящегося в конкурсной массе.
Поскольку конкурсный управляющий в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, отказ от действующего договора лизинга не заявил, отношения сторон не могут считаться прекратившимися, соответственно, оснований не исполнять обязательства по внесению лизинговых платежей у лизингополучателя не имелось.
Таким образом, введение процедуры конкурсного производства в данном конкретном случае не исключает обязанности общества в соответствии с графиком вносить лизинговые платежи, в рамках действующего договора лизинга.
Аналогичная позиция выражена ФАС Поволжского округа в постановлении от 15.02.2013 по делу А57-7982/2012.
При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что требования истца подлежат удовлетворению.
Статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены основания отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, которых судебная коллегия не усматривает.
При таких обстоятельствах судебная коллегия считает принятое по делу решение в обжалуемой части законным и обоснованным и не находит оснований для его изменения или отмены.
Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, не принимаются судом апелляционной инстанции и не подлежат удовлетворению.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 апреля 2013 года по делу N А57-22134/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
В.Б.ШАЛКИН
Судьи
О.И.АНТОНОВА
О.А.ДУБРОВИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)