Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2008 года
Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2008 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Тимаева Ф.И.
судей Бирченко А.Н., Шалкина В.Б.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.
при участии в судебном заседании:
от ОАО КБ "Синергия" - Логунова С.В., доверенность от 10.01.2007 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "НВС"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от "07" августа 2008 по делу N А57-16604/07-3-2 (судья Сидорова Ю.И., арбитражные заседатели: Медведева П.А., Климова Н.П.)
по иску ОАО КБ "Синергия"
к ЗАО "НВС"
о взыскании суммы кредита и процентов по нему в размере 7 938 876 руб. 71 коп.
установил:
Открытое акционерное общество Коммерческий банк "Синергия" (далее - банк) обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу "НВС" (далее - общество) о взыскании задолженности по кредитному договору N 58-72 от 03 марта 2006 г. и договору на обслуживание ссудного счета N 58-72/ВС от 03 марта 2006 г. (с учетом увеличения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) по состоянию на 11 марта 2008 г. в размере 8 794 430 руб. 39 коп., в том числе основного долга 7 550 000 руб., процентов за пользование кредитом в размере 746 658 руб. 25 коп. и плату за открытие ведение ссудного счета в размере 497 772 руб. 14 коп.
Общество подало встречное исковое заявление, в соответствии с которым просит признать недействительным кредитный договор N 58-72 от 03 марта 2007 г. (далее - кредитный договор), заключенный между банком и обществом.
Решением Саратовской области от "07" августа 2008 по делу N А57-16604/07-3-2 исковые требования банка удовлетворены. В удовлетворении встречного иска общества отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в иске банку отказать, встречный иск удовлетворить.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, кредитный договор является ничтожной сделкой по своей правовой природе, поскольку заключен в нарушение требований ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя общества, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 03 марта 2006 г. между банком и обществом заключен кредитный договор N 58-72 предоставления кредитной линии, согласно которому банк выдал кредит в размере 7 550 000 руб. на срок до 02 марта 2007 г.
Перечисление денежных средств подтверждаются имеющимися в материалах дела мемориальными ордерами N 1 от 03 марта 2006 г. на сумму 3 775 000 руб. и от 07 апреля 2006 г. на сумму 3 775 000 руб.
Между банком и обществом 03 марта 2006 г. был также заключен договор N 58-72/ВС на обслуживание ссудного счета.
Согласно п. 2 договора N 58-72/ВС клиент обязуется своевременно вносить плату за открытие и ведение счета в размере 8% годовых от суммы среднемесячного остатка по счету.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между сторонами был заключен договор залога N 58-72/3 от 14 сентября 2006 г. на сумму заложенного имущества 4 250 000 руб.
По просьбе заемщика о продлении срока кредитного договора в связи с невозможностью своевременного возврата кредитных средств, сторонами было заключено Дополнительное соглашение N 1 к кредитному договору N 58-72 от 03 марта 2006 г. по которому изменился срок возврата кредита на 03 сентября 2007 г. Указанное Дополнительное соглашение подписано представителями как банка, так и общества и имеют печати обществ.
В связи с тем, что общество не исполнило обязательств по возврату суммы кредита в соответствии с условиями кредитного договора N 58-72 от 03 марта 2006 г. банк обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с ч. 1 ст. 819 Гражданского кодекса РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Согласно п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствии с п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
На основании п. 2.1. договора заемщик обязуется возвратить полученные денежные суммы, уплатить проценты на них из расчета 12% годовых.
Согласно представленному банком расчету суммы иска задолженность общества по состоянию на 11 марта 2008 г. составляет 8 794 430 руб. 39 коп., в том числе основного долга 7 550 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 746 658 руб. 25 коп. и плату за открытие ведение ссудного счета в размере 497 772 руб. 14 коп.
Общество не представило ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции доказательств исполнения обществом условий кредитного договора N 58-72 от 03 марта 2006 г.
Более того, сумма задолженности по договору обществом не оспаривается. Общество в отзыве на иск и в апелляционной жалобе в обоснование своих доводов, указывает на ничтожность кредитного договора, как заключенного в нарушение требований ФЗ "Об акционерных обществах", так как по мнению общества, кредитный договор является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью.
В соответствии с внутренними правилами банка при предоставлении кредита общество, претендующее на получение кредитных средств, обязано предоставить решение полномочного органа об одобрение сделки.
При получении кредита общество предоставило банку протокол N 1 внеочередного общего собрания акционеров общества от 15.02.2006 г. решением которого была одобрена сделка по получению кредита на сумму 7 550 000 руб., под 12% годовых, на срок 1 год, с целевым назначением на покупку автотехники.
В соответствии со ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" в протоколе об одобрении сделки должны быть оговорены все существенные условия кредитного договора, протокол N 1 от 15.02.2006 г., содержит все необходимые условия кредитного договора: сумма, размер процентов, срок, а также условия об обеспечении возврата кредита.
Как верно указал суд первой инстанции, что из условий кредитного договора следует вывод, что получение заемщиком денежных средств производилось для целей приобретения грузовой автотехники.
В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ (п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2002 г. N 62) к кредитному договору, заключенному в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения о крупных сделках не применяются, независимо от размера полученного по нему кредита.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности могут относиться, в частности сделки по приобретению обществом сырья, материалов, необходимых для осуществления производственной деятельности, реализации готовой продукции, получение кредитов для оплаты текущих операций.
Кроме того, суд первой инстанции верно указал, что обществом не учтены требования п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ, а также п. 36 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, согласно которым сделка, заключенная с нарушениями ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", признается оспоримой, следовательно, общие правила ст. 168 Гражданского кодекса РФ к данному случаю не применяются.
Кроме того, суд первой инстанции обоснованно применил срок исковой давности при рассмотрении встречного иска.
В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо, со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся для признания сделки недействительной.
При таких обстоятельствах судом правомерно применен срок исковой давности в отношении требований о признании по кредитного договора N 58-72 от 03 марта 2006 г. недействительным.
Доказательств перерыва течения срока исковой давности обществом не представлено.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Как следует из материалов дела, банк заявил в суде первой инстанции о применении судом срока исковой давности.
При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска о признании кредитного договора недействительным.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании закона и получили надлежащую оценку суда первой инстанции.
На основании изложенного, апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции полно исследованы доказательства, имеющиеся в деле, дана им верная правовая оценка, выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.
В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 рублей арбитражный суд апелляционной инстанции относит на общество.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от "07" августа 2008 по делу N А57-16604/07-3-2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Ф.И.ТИМАЕВ
Судьи
А.Н.БИРЧЕНКО
В.Б.ШАЛКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.10.2008 ПО ДЕЛУ N А57-16604/07-3-2
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 октября 2008 г. по делу N А57-16604/07-3-2
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2008 года
Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2008 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Тимаева Ф.И.
судей Бирченко А.Н., Шалкина В.Б.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.
при участии в судебном заседании:
от ОАО КБ "Синергия" - Логунова С.В., доверенность от 10.01.2007 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "НВС"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от "07" августа 2008 по делу N А57-16604/07-3-2 (судья Сидорова Ю.И., арбитражные заседатели: Медведева П.А., Климова Н.П.)
по иску ОАО КБ "Синергия"
к ЗАО "НВС"
о взыскании суммы кредита и процентов по нему в размере 7 938 876 руб. 71 коп.
установил:
Открытое акционерное общество Коммерческий банк "Синергия" (далее - банк) обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу "НВС" (далее - общество) о взыскании задолженности по кредитному договору N 58-72 от 03 марта 2006 г. и договору на обслуживание ссудного счета N 58-72/ВС от 03 марта 2006 г. (с учетом увеличения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) по состоянию на 11 марта 2008 г. в размере 8 794 430 руб. 39 коп., в том числе основного долга 7 550 000 руб., процентов за пользование кредитом в размере 746 658 руб. 25 коп. и плату за открытие ведение ссудного счета в размере 497 772 руб. 14 коп.
Общество подало встречное исковое заявление, в соответствии с которым просит признать недействительным кредитный договор N 58-72 от 03 марта 2007 г. (далее - кредитный договор), заключенный между банком и обществом.
Решением Саратовской области от "07" августа 2008 по делу N А57-16604/07-3-2 исковые требования банка удовлетворены. В удовлетворении встречного иска общества отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в иске банку отказать, встречный иск удовлетворить.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, кредитный договор является ничтожной сделкой по своей правовой природе, поскольку заключен в нарушение требований ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя общества, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 03 марта 2006 г. между банком и обществом заключен кредитный договор N 58-72 предоставления кредитной линии, согласно которому банк выдал кредит в размере 7 550 000 руб. на срок до 02 марта 2007 г.
Перечисление денежных средств подтверждаются имеющимися в материалах дела мемориальными ордерами N 1 от 03 марта 2006 г. на сумму 3 775 000 руб. и от 07 апреля 2006 г. на сумму 3 775 000 руб.
Между банком и обществом 03 марта 2006 г. был также заключен договор N 58-72/ВС на обслуживание ссудного счета.
Согласно п. 2 договора N 58-72/ВС клиент обязуется своевременно вносить плату за открытие и ведение счета в размере 8% годовых от суммы среднемесячного остатка по счету.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между сторонами был заключен договор залога N 58-72/3 от 14 сентября 2006 г. на сумму заложенного имущества 4 250 000 руб.
По просьбе заемщика о продлении срока кредитного договора в связи с невозможностью своевременного возврата кредитных средств, сторонами было заключено Дополнительное соглашение N 1 к кредитному договору N 58-72 от 03 марта 2006 г. по которому изменился срок возврата кредита на 03 сентября 2007 г. Указанное Дополнительное соглашение подписано представителями как банка, так и общества и имеют печати обществ.
В связи с тем, что общество не исполнило обязательств по возврату суммы кредита в соответствии с условиями кредитного договора N 58-72 от 03 марта 2006 г. банк обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с ч. 1 ст. 819 Гражданского кодекса РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Согласно п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствии с п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
На основании п. 2.1. договора заемщик обязуется возвратить полученные денежные суммы, уплатить проценты на них из расчета 12% годовых.
Согласно представленному банком расчету суммы иска задолженность общества по состоянию на 11 марта 2008 г. составляет 8 794 430 руб. 39 коп., в том числе основного долга 7 550 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 746 658 руб. 25 коп. и плату за открытие ведение ссудного счета в размере 497 772 руб. 14 коп.
Общество не представило ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции доказательств исполнения обществом условий кредитного договора N 58-72 от 03 марта 2006 г.
Более того, сумма задолженности по договору обществом не оспаривается. Общество в отзыве на иск и в апелляционной жалобе в обоснование своих доводов, указывает на ничтожность кредитного договора, как заключенного в нарушение требований ФЗ "Об акционерных обществах", так как по мнению общества, кредитный договор является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью.
В соответствии с внутренними правилами банка при предоставлении кредита общество, претендующее на получение кредитных средств, обязано предоставить решение полномочного органа об одобрение сделки.
При получении кредита общество предоставило банку протокол N 1 внеочередного общего собрания акционеров общества от 15.02.2006 г. решением которого была одобрена сделка по получению кредита на сумму 7 550 000 руб., под 12% годовых, на срок 1 год, с целевым назначением на покупку автотехники.
В соответствии со ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" в протоколе об одобрении сделки должны быть оговорены все существенные условия кредитного договора, протокол N 1 от 15.02.2006 г., содержит все необходимые условия кредитного договора: сумма, размер процентов, срок, а также условия об обеспечении возврата кредита.
Как верно указал суд первой инстанции, что из условий кредитного договора следует вывод, что получение заемщиком денежных средств производилось для целей приобретения грузовой автотехники.
В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ (п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2002 г. N 62) к кредитному договору, заключенному в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения о крупных сделках не применяются, независимо от размера полученного по нему кредита.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности могут относиться, в частности сделки по приобретению обществом сырья, материалов, необходимых для осуществления производственной деятельности, реализации готовой продукции, получение кредитов для оплаты текущих операций.
Кроме того, суд первой инстанции верно указал, что обществом не учтены требования п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ, а также п. 36 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, согласно которым сделка, заключенная с нарушениями ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", признается оспоримой, следовательно, общие правила ст. 168 Гражданского кодекса РФ к данному случаю не применяются.
Кроме того, суд первой инстанции обоснованно применил срок исковой давности при рассмотрении встречного иска.
В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо, со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся для признания сделки недействительной.
При таких обстоятельствах судом правомерно применен срок исковой давности в отношении требований о признании по кредитного договора N 58-72 от 03 марта 2006 г. недействительным.
Доказательств перерыва течения срока исковой давности обществом не представлено.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Как следует из материалов дела, банк заявил в суде первой инстанции о применении судом срока исковой давности.
При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска о признании кредитного договора недействительным.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании закона и получили надлежащую оценку суда первой инстанции.
На основании изложенного, апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции полно исследованы доказательства, имеющиеся в деле, дана им верная правовая оценка, выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.
В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 рублей арбитражный суд апелляционной инстанции относит на общество.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от "07" августа 2008 по делу N А57-16604/07-3-2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Ф.И.ТИМАЕВ
Судьи
А.Н.БИРЧЕНКО
В.Б.ШАЛКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)