Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 4 февраля 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "АМД" (ИНН 2312159625, ОГРН 1092312001891) - Хайбуллаева Г.К. (доверенность от 28.01.2013) и Пономарева Г.И. (доверенность от 09.04.2012), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Регион-Агро" - Волковой В.А. (доверенность от 20.02.2012), открытого акционерного общества Коммерческий банк "Социальный городской банк" - Гаврюшина М.В. (доверенность от 10.01.2013), в отсутствие государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", общества с ограниченной ответственностью "Мазаль", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Регион", Фингерман Сергея Александровича, Фингерман Кристины Суреновны, Степанова Карена Борисовича, Багдасарова Сурена Суреновича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по республике Адыгея, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АМД" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012 по делу N А01-520/2012 (судьи Сулименко Н.В., Герасименко А.Н., Стрекачев А.Н.), установил следующее.
ООО "АМД" обратилось Арбитражный суд Московской области к ООО "Регион-Агро" (далее - общество) и ОАО Коммерческий банк "Социальный городской банк" (далее - банк) с требованиями признать недействительными кредитные договоры от 23.06.2010 N 35/10, от 12.07.2010 N 41/10 и от 09.08.2010 N 51/10, заключенные обществом и банком, а также применить последствия их недействительности.
Исковые требования заявлены по основаниям недействительности сделок, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Определением Арбитражного суда Московской области от 07.03.2012 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Республики Адыгея.
Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от требований в части применения последствий недействительности оспариваемых кредитных договоров и дополнил иск требованиями о признании недействительными и применении последствий недействительности договоров залога, обеспечивающих исполнение кредитных договоров.
Истец требовал аннулировать запись в ЕГРП об обременении недвижимого имущества на основании договора о залоге от 23.06.2010 N 35.1/10-З, договора о последующей ипотеке (залог недвижимости) от 23.06.2010 N 35.1/10-ЗН, договора о залоге (имущество) от 12.07.2010 N 41.1/10-З, договора о последующей ипотеке (залог недвижимости) от 15.07.2010 N 41.1/10-ЗН, договора о залоге (имущество) от 09.08.2010 N 51.1/10-З, договора о последующей ипотеке (залог недвижимости) от 16.08.2010 N 51.1/10-ЗН, договора о последующей ипотеке (залог имущества) от 09.08.2010 N 51.2/10-З, договора о последующей ипотеке (залог недвижимости) от 26.08.2010 N 51.3/10-ЗН, договора залога имущества (залог транспортных средств) от 09.08.2010 N 51.3/10-З, договора о последующей ипотеке (залог недвижимости) от 23.08.2010 N 51.8/10-ЗН, договора о последующей ипотеке (залог недвижимости) от 23.08.2010 N 51.4/10-ЗН, договора залога имущества (залог транспортных средств) от 09.08.2010 N 51.5/10-З, договора залога имущества (залог транспортных средств) от 09.08.2010 N 51.4/10-З, договора о последующей ипотеке (залог недвижимости) от 23.08.2010 N 51.5/10-ЗН, договора о последующей ипотеке (залог недвижимости) от 31.08.2010 N 51.6/10-ЗН и договора о последующей ипотеке (залог недвижимости) от 23.08.10 N 51.7/10-ЗН.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Мазаль", ООО "Торговый дом "Регион", Фингерман С.А., Фингерман К.С., Степанов К.Б., Багдасаров С.С.
Решением от 03.05.2012 (судья Шебзухов З.М.) исковые требования удовлетворены в части. Суд первой инстанции признал недействительными как кредитные договоры, так и договоры залога, обеспечивающие исполнение кредитных обязательств общества перед банком. Кроме того, суд применил последствия недействительности указанных сделок в виде восстановления имущественного положения сторон, существовавшего на момент заключения признанных недействительными договоров залога. В удовлетворении требований о погашении записи в ЕГРП отказано.
Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2012 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции. В качестве допущенных нарушений суд указал на принятие решения о правах и обязанностях ООО "Мазаль", ООО "Торговый дом "Регион", Фингерман С.А., Фингерман К.С., Степанова К.Б., Багдасарова С.С. и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по республике Адыгея, не привлеченных к участию в деле в качестве ответчиков.
В связи с изложенным названные лица привлечены к участию в деле в качестве ответчиков с предоставлением им соответствующих процессуальных прав.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012 решение от 03.05.2012 отменено. Суд апелляционной инстанции принял по делу новый судебный акт, которым в связи с неподведомственностью спора прекратил производство по иску в части признания недействительными договора о залоге от 09.08.2010 N 51.3/10-3, заключенного банком и Фингерман С.А.; договора о залоге от 09.08.2010 N 51.4/10-3, заключенного банком и Степановым К.Б.; договора о последующей ипотеке от 23.08.2010 N 51.5/10-3Н, заключенного банком и Фингерман К.С.; договора о последующей ипотеке от 31.08.2010 N 51.6/10-3Н, заключенного банком и Фингерман К.С.; договора об ипотеке от 23.08.2010 N 51.7/10-3Н, заключенного банком и Багдасаровым С.С.; договора о последующей ипотеке от 23.08.2010 N 51.8/10-3Н, заключенного банком и Фингерман С.А. Суд апелляционной инстанции принял отказ истца от иска в части возложения на Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Адыгея обязанности погасить запись в ЕГРП. В остальной части требований отказано, поскольку совершение оспариваемых сделок не повлекло за собой возникновение для истца неблагоприятных последствий.
В кассационной жалобе истец просит изменить постановление суда апелляционной инстанции - признать недействительными кредитные договоры от 23.06.2010 N 35/10, 12.07.2012 N 341/10 и 09.08.2012 N 51/10, договоры залога от 23.06.2010 N 35.1/10-З, 12.07.2012 N 41.1/10-З и 09.08.2012 N 51.1/10-З, а также договоры о последующей ипотеке от 23.06.2012 N 35.1/10-ЗН, 15.07.2012 N 41.1/10-ЗН и 16.08.2010 N 51.1/10-ЗН, в остальной части постановление оставить без изменения. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции проигнорировал то обстоятельство, что в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам директором общества заключены договоры залога, которые являются акцессорными обязательствами по отношению к кредитным обязательствам и не могут существовать в отрыве от него. В сентябре 2011 года банк обратился в суд с исками о досрочном взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество. При этом в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам общество передало все ликвидное имущество, участвующее в производственной и хозяйственной деятельности. Спорные сделки привели к возможности отчуждения оборудования и недвижимого имущества, участвующего в производственных процессах, что в итоге может привести к дестабилизации и невозможности осуществления экономической деятельности общества и нарушает права истца как участника. Кроме того, суд апелляционной инстанции сделал ошибочный вывод о совершении спорных сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, что не соответствует фактически установленным обстоятельствам дела.
Отзывы на жалобу не поступили.
В судебном заседании представители истца уточнили доводы жалобы, просили постановление суда апелляционной инстанции отменить в обжалуемой части, дело направить на новое рассмотрение. Представитель общества поддержал доводы жалобы.
Представитель банка возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных апелляционным судом выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и судами установлено, что истец является участником общества, владеющим 99% доли в уставном капитале.
Общество и банк заключили три кредитных договора (договор от 23.06.2010 N 35/10 (кредитная линия) с лимитом выдачи 30 млн рублей; договор от 12.07.2010 N 41/10 (кредитная линия) с лимитом выдачи 50 млн рублей; договор от 09.08.2010 N 51/10 (кредитная линия) с лимитом выдачи 250 млн рублей).
В качестве обеспечения исполнения обязательств по каждому кредитному договору заключены договоры залога движимого и недвижимого имущества.
Истец, сославшись на то, что сделка по кредиту является крупной и совершена обществом с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью (без одобрения общим собранием участников общества), обратился в арбитражный суд.
Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.
Суды установили, что размер общей задолженности общества перед банком по трем кредитным договорам составил 330 млн рублей, что в соответствии с данными бухгалтерского баланса за 30.06.2010 превышает 48 326 750 рублей, составляющих 25% балансовой стоимости активов общества за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделки.
Таким образом, кредитная сделка в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является крупной, так как совокупный размер предусмотренных договором платежей значительно превосходит балансовую стоимость активов общества.
В силу пункта 2 статьи 32, пунктов 3 - 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в спорный период) решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества либо советом директоров общества; при этом крупная сделка, совершенная с нарушением данного правила, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника.
Крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Следовательно, применительно к рассматриваемому спору истец в силу пункта 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должен был сформулировать указанные обстоятельства. Однако истец такого рода доказательства не представил.
Суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемая сделка направлена на передачу обществу займа в целях пополнения оборотных средств, то есть для осуществления уставной деятельности - производство неочищенных растительных масел и оптовая торговля сельскохозяйственным сырьем. Договоры залога движимого и недвижимого заключены в целях обеспечения обязательства по выданному обществу кредиту. Изложенное свидетельствует о наличии у общества коммерческого интереса в получении заемных денежных средств и о направленности его воли на это. Доказательства совершения оспариваемых сделок на невыгодных для общества условиях отсутствуют.
Поскольку истец документально не подтвердил факт нарушения своих прав и законных интересов заключением и последующим исполнением сделки по получению кредита, не доказал, что совершение такой сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его участников, у судов не имелось оснований для удовлетворения его требований.
Указанные выводы суда апелляционной инстанции основаны на фактических обстоятельствах, установленных после исследования имеющихся в деле доказательств.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, которая не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основания для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012 по делу N А01-520/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 04.02.2013 ПО ДЕЛУ N А01-520/2012
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 февраля 2013 г. по делу N А01-520/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 4 февраля 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "АМД" (ИНН 2312159625, ОГРН 1092312001891) - Хайбуллаева Г.К. (доверенность от 28.01.2013) и Пономарева Г.И. (доверенность от 09.04.2012), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Регион-Агро" - Волковой В.А. (доверенность от 20.02.2012), открытого акционерного общества Коммерческий банк "Социальный городской банк" - Гаврюшина М.В. (доверенность от 10.01.2013), в отсутствие государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", общества с ограниченной ответственностью "Мазаль", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Регион", Фингерман Сергея Александровича, Фингерман Кристины Суреновны, Степанова Карена Борисовича, Багдасарова Сурена Суреновича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по республике Адыгея, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АМД" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012 по делу N А01-520/2012 (судьи Сулименко Н.В., Герасименко А.Н., Стрекачев А.Н.), установил следующее.
ООО "АМД" обратилось Арбитражный суд Московской области к ООО "Регион-Агро" (далее - общество) и ОАО Коммерческий банк "Социальный городской банк" (далее - банк) с требованиями признать недействительными кредитные договоры от 23.06.2010 N 35/10, от 12.07.2010 N 41/10 и от 09.08.2010 N 51/10, заключенные обществом и банком, а также применить последствия их недействительности.
Исковые требования заявлены по основаниям недействительности сделок, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Определением Арбитражного суда Московской области от 07.03.2012 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Республики Адыгея.
Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от требований в части применения последствий недействительности оспариваемых кредитных договоров и дополнил иск требованиями о признании недействительными и применении последствий недействительности договоров залога, обеспечивающих исполнение кредитных договоров.
Истец требовал аннулировать запись в ЕГРП об обременении недвижимого имущества на основании договора о залоге от 23.06.2010 N 35.1/10-З, договора о последующей ипотеке (залог недвижимости) от 23.06.2010 N 35.1/10-ЗН, договора о залоге (имущество) от 12.07.2010 N 41.1/10-З, договора о последующей ипотеке (залог недвижимости) от 15.07.2010 N 41.1/10-ЗН, договора о залоге (имущество) от 09.08.2010 N 51.1/10-З, договора о последующей ипотеке (залог недвижимости) от 16.08.2010 N 51.1/10-ЗН, договора о последующей ипотеке (залог имущества) от 09.08.2010 N 51.2/10-З, договора о последующей ипотеке (залог недвижимости) от 26.08.2010 N 51.3/10-ЗН, договора залога имущества (залог транспортных средств) от 09.08.2010 N 51.3/10-З, договора о последующей ипотеке (залог недвижимости) от 23.08.2010 N 51.8/10-ЗН, договора о последующей ипотеке (залог недвижимости) от 23.08.2010 N 51.4/10-ЗН, договора залога имущества (залог транспортных средств) от 09.08.2010 N 51.5/10-З, договора залога имущества (залог транспортных средств) от 09.08.2010 N 51.4/10-З, договора о последующей ипотеке (залог недвижимости) от 23.08.2010 N 51.5/10-ЗН, договора о последующей ипотеке (залог недвижимости) от 31.08.2010 N 51.6/10-ЗН и договора о последующей ипотеке (залог недвижимости) от 23.08.10 N 51.7/10-ЗН.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Мазаль", ООО "Торговый дом "Регион", Фингерман С.А., Фингерман К.С., Степанов К.Б., Багдасаров С.С.
Решением от 03.05.2012 (судья Шебзухов З.М.) исковые требования удовлетворены в части. Суд первой инстанции признал недействительными как кредитные договоры, так и договоры залога, обеспечивающие исполнение кредитных обязательств общества перед банком. Кроме того, суд применил последствия недействительности указанных сделок в виде восстановления имущественного положения сторон, существовавшего на момент заключения признанных недействительными договоров залога. В удовлетворении требований о погашении записи в ЕГРП отказано.
Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2012 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции. В качестве допущенных нарушений суд указал на принятие решения о правах и обязанностях ООО "Мазаль", ООО "Торговый дом "Регион", Фингерман С.А., Фингерман К.С., Степанова К.Б., Багдасарова С.С. и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по республике Адыгея, не привлеченных к участию в деле в качестве ответчиков.
В связи с изложенным названные лица привлечены к участию в деле в качестве ответчиков с предоставлением им соответствующих процессуальных прав.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012 решение от 03.05.2012 отменено. Суд апелляционной инстанции принял по делу новый судебный акт, которым в связи с неподведомственностью спора прекратил производство по иску в части признания недействительными договора о залоге от 09.08.2010 N 51.3/10-3, заключенного банком и Фингерман С.А.; договора о залоге от 09.08.2010 N 51.4/10-3, заключенного банком и Степановым К.Б.; договора о последующей ипотеке от 23.08.2010 N 51.5/10-3Н, заключенного банком и Фингерман К.С.; договора о последующей ипотеке от 31.08.2010 N 51.6/10-3Н, заключенного банком и Фингерман К.С.; договора об ипотеке от 23.08.2010 N 51.7/10-3Н, заключенного банком и Багдасаровым С.С.; договора о последующей ипотеке от 23.08.2010 N 51.8/10-3Н, заключенного банком и Фингерман С.А. Суд апелляционной инстанции принял отказ истца от иска в части возложения на Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Адыгея обязанности погасить запись в ЕГРП. В остальной части требований отказано, поскольку совершение оспариваемых сделок не повлекло за собой возникновение для истца неблагоприятных последствий.
В кассационной жалобе истец просит изменить постановление суда апелляционной инстанции - признать недействительными кредитные договоры от 23.06.2010 N 35/10, 12.07.2012 N 341/10 и 09.08.2012 N 51/10, договоры залога от 23.06.2010 N 35.1/10-З, 12.07.2012 N 41.1/10-З и 09.08.2012 N 51.1/10-З, а также договоры о последующей ипотеке от 23.06.2012 N 35.1/10-ЗН, 15.07.2012 N 41.1/10-ЗН и 16.08.2010 N 51.1/10-ЗН, в остальной части постановление оставить без изменения. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции проигнорировал то обстоятельство, что в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам директором общества заключены договоры залога, которые являются акцессорными обязательствами по отношению к кредитным обязательствам и не могут существовать в отрыве от него. В сентябре 2011 года банк обратился в суд с исками о досрочном взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество. При этом в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам общество передало все ликвидное имущество, участвующее в производственной и хозяйственной деятельности. Спорные сделки привели к возможности отчуждения оборудования и недвижимого имущества, участвующего в производственных процессах, что в итоге может привести к дестабилизации и невозможности осуществления экономической деятельности общества и нарушает права истца как участника. Кроме того, суд апелляционной инстанции сделал ошибочный вывод о совершении спорных сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, что не соответствует фактически установленным обстоятельствам дела.
Отзывы на жалобу не поступили.
В судебном заседании представители истца уточнили доводы жалобы, просили постановление суда апелляционной инстанции отменить в обжалуемой части, дело направить на новое рассмотрение. Представитель общества поддержал доводы жалобы.
Представитель банка возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных апелляционным судом выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и судами установлено, что истец является участником общества, владеющим 99% доли в уставном капитале.
Общество и банк заключили три кредитных договора (договор от 23.06.2010 N 35/10 (кредитная линия) с лимитом выдачи 30 млн рублей; договор от 12.07.2010 N 41/10 (кредитная линия) с лимитом выдачи 50 млн рублей; договор от 09.08.2010 N 51/10 (кредитная линия) с лимитом выдачи 250 млн рублей).
В качестве обеспечения исполнения обязательств по каждому кредитному договору заключены договоры залога движимого и недвижимого имущества.
Истец, сославшись на то, что сделка по кредиту является крупной и совершена обществом с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью (без одобрения общим собранием участников общества), обратился в арбитражный суд.
Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.
Суды установили, что размер общей задолженности общества перед банком по трем кредитным договорам составил 330 млн рублей, что в соответствии с данными бухгалтерского баланса за 30.06.2010 превышает 48 326 750 рублей, составляющих 25% балансовой стоимости активов общества за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделки.
Таким образом, кредитная сделка в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является крупной, так как совокупный размер предусмотренных договором платежей значительно превосходит балансовую стоимость активов общества.
В силу пункта 2 статьи 32, пунктов 3 - 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в спорный период) решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества либо советом директоров общества; при этом крупная сделка, совершенная с нарушением данного правила, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника.
Крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Следовательно, применительно к рассматриваемому спору истец в силу пункта 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должен был сформулировать указанные обстоятельства. Однако истец такого рода доказательства не представил.
Суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемая сделка направлена на передачу обществу займа в целях пополнения оборотных средств, то есть для осуществления уставной деятельности - производство неочищенных растительных масел и оптовая торговля сельскохозяйственным сырьем. Договоры залога движимого и недвижимого заключены в целях обеспечения обязательства по выданному обществу кредиту. Изложенное свидетельствует о наличии у общества коммерческого интереса в получении заемных денежных средств и о направленности его воли на это. Доказательства совершения оспариваемых сделок на невыгодных для общества условиях отсутствуют.
Поскольку истец документально не подтвердил факт нарушения своих прав и законных интересов заключением и последующим исполнением сделки по получению кредита, не доказал, что совершение такой сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его участников, у судов не имелось оснований для удовлетворения его требований.
Указанные выводы суда апелляционной инстанции основаны на фактических обстоятельствах, установленных после исследования имеющихся в деле доказательств.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, которая не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основания для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012 по делу N А01-520/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И.АФОНИНА
Е.И.АФОНИНА
Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
А.В.САДОВНИКОВ
В.В.АВАРЯСКИН
А.В.САДОВНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)