Судебные решения, арбитраж
Банковский счет; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,
судей Богдановой Е.В., Желаевой М.З.,
при участии представителей:
акционерного общества "БТА Банк" - Махмудова Н.Г., доверенность от 27.12.2012 N 01-288-3-1/6538,
общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" - Игнатова А.А., доверенность от 27.05.2013,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мэджик МОЛ"
на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2013 (судья Архипова С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2013 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)
по делу N А12-23538/2010
по заявлению конкурсного управляющего Левина В.В. о признании недействительным договора ипотеки от 05.06.2008 N РФ 08/82, заключенного между АО "БТА Банк" и ООО "ДИО" (ИНН 3442048702, ОГРН 1023403851954),
установил:
решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2011 общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО "ДИО", должник) признано несостоятельным (банкротом), исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Левина В.В.
Конкурсный управляющий Левин В.В. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительным договора ипотеки от 05.06.2008 N РФ 08/82, заключенного между акционерным обществом "БТА Банк" (далее - АО "БТА Банк") и ООО "ДИО".
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2013 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2013 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2013 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Мэджик МОЛ" (далее - ООО "Мэджик МОЛ") просит обжалуемые судебные акты отменить, как незаконные и необоснованные, принять новый судебный акт.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалоба, отзыв на нее, заслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 09.08.2007 между АО "БТА Банк" и обществом с ограниченной ответственностью "Микс" (далее - ООО "Микс") был заключен генеральный кредитный договор N 2000/07/08 и договор банковского займа (кредитный договор) N 2000/07/100/1710.
В соответствии с названным договором АО "БТА Банк" предоставило ООО "Микс" невозобновляемую кредитную линию в сумме 97 160 000 долларов США сроком с 09.08.2007 по 20.03.2013 для целей финансирования реконструкции ТД "Зацарицынский", РЦ "Ангарский", ТЦ "Семь ветров", Бизнес-центра "Орион", гостиницы "Волжская", а также проекта строительства бизнес-центра "Вертикаль".
В соответствии с протоколом общего собрания участников от 31.03.2009 ООО "Микс" сменило наименование на общество с ограниченной ответственностью "Миг" (далее - ООО "Миг").
В целях обеспечения исполнения обязательств ООО "Миг" по названным договорам между АО "БТА Банк" и ООО "ДИО" был заключен договор ипотеки N РФ08/82, согласно которому ООО "ДИО" предоставило АО "БТА Банк" принадлежащие ООО "ДИО" административное здание производственной базы, общей площадью 7809 кв. м, расположенное по адресу: России, Волгоградская область, г. Волгоград, пр. им. В.И.Ленина, 88, инвентарный номер 668 Литера "А", этажность: 7, технический, подземная этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 34:34:02:000000:000668:000, залоговой стоимостью 239 939 884 руб. 74 коп., а также право аренды земельного участка площадью 3993,1 кв. м, расположенного по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, проспект им В.И.Ленина, 88 (кадастровый номер 34:34:02 01 01:0022), залоговой стоимостью 18 921 239 руб. 48 коп.
Конкурсный управляющий Левин В.В., оспаривая договор ипотеки от 05.06.2008 N РФ 08/82, заключенный между АО "БТА Банк" и ООО "ДИО", указал, что учредителем ООО "ДИО" в момент заключения договора являлась Литвинова Мария Ивановна. В момент получения денежных средств по кредитным договорам генеральным директором ООО "Миг" являлась Михеева Татьяна Евгеньевна, которая является дочерью Литвиновой М.И. По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Кроме того, оспариваемая сделка повлекла причинение убытков для ООО "ДИО", поскольку заключение договора не повлекло для ООО "ДИО" какой-либо выгоды от предоставления своего имущества в залог. Полагает, что данная сделка заключена в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожной.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исходили из следующих обстоятельств.
Согласно абзацу шестому пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски, связанные с недействительностью сделок должника, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона о банкротстве.
Сделки, признаваемыми недействительными по положениям статьи 103 Закона о банкротстве, являются оспоримыми.
На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В пункте 2 статьи 181 ГК РФ, а также в пункте 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Законом о банкротстве установлены особенности исчисления срока исковой давности. В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Исполняющий обязанности конкурсного управляющего также наделен правом на оспаривание сделок должника. Конкурсный управляющий Левин В.В. мог узнать о совершении указанной сделки с даты возложения на него как временного управляющего ООО "ДИО" обязанностей конкурсного управляющего, то есть срок исковой давности для ее оспаривания следует исчислять с 09.08.2011. На момент подачи заявления срок исковой давности истек.
Согласно статье 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Таким образом суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов, что поскольку АО "БТА Банк" заявило о пропуске срока исковой давности и срок действительно истек, заявление в части признания недействительным договора ипотеки по основаниям части 2 статьи 103 Закона о банкротстве не подлежит удовлетворению.
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Судами было установлено, что передавая в залог свое имущество балансовой стоимостью 1 213 337 руб. 71 коп., ООО "ДИО" обладало имуществом стоимостью 45 189 436 руб. 56 коп., что установлено Двенадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 21.12.2010 по делу N А12-4803/2009. Соответственно, передачей имущества в обеспечение исполнения обязательств другого лица ООО "ДИО" не могло причинить вред своим кредиторам. ООО "ДИО" имело экономический интерес в заключении договора ипотеки, поскольку денежные средства по кредитным договорам предоставлялись ООО "Миг", в том числе для реконструкции бизнес-центра "Орион" по пр. Ленина, 88, здание которого принадлежит ООО "ДИО".
Доказательства иного в материалы дела не представлены.
Вместе с тем, в силу статьи 65 АПК РФ, бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны заявленные требования, лежит на заявителе.
Выводы судов не противоречат позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60 "О внесении дополнений в Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (текст Постановления опубликован на сайте ВАС РФ 09.08.2013).
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.
Доводов, опровергающих выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, кассационная жалоба не содержит.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, и оснований для отмены судебных актов не находит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2013 по делу N А12-23538/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Е.П.ГЕРАСИМОВА
Судьи
Е.В.БОГДАНОВА
М.З.ЖЕЛАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 20.08.2013 ПО ДЕЛУ N А12-23538/2010
Разделы:Банковский счет; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 августа 2013 г. по делу N А12-23538/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,
судей Богдановой Е.В., Желаевой М.З.,
при участии представителей:
акционерного общества "БТА Банк" - Махмудова Н.Г., доверенность от 27.12.2012 N 01-288-3-1/6538,
общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" - Игнатова А.А., доверенность от 27.05.2013,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мэджик МОЛ"
на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2013 (судья Архипова С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2013 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)
по делу N А12-23538/2010
по заявлению конкурсного управляющего Левина В.В. о признании недействительным договора ипотеки от 05.06.2008 N РФ 08/82, заключенного между АО "БТА Банк" и ООО "ДИО" (ИНН 3442048702, ОГРН 1023403851954),
установил:
решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2011 общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО "ДИО", должник) признано несостоятельным (банкротом), исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Левина В.В.
Конкурсный управляющий Левин В.В. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительным договора ипотеки от 05.06.2008 N РФ 08/82, заключенного между акционерным обществом "БТА Банк" (далее - АО "БТА Банк") и ООО "ДИО".
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2013 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2013 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2013 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Мэджик МОЛ" (далее - ООО "Мэджик МОЛ") просит обжалуемые судебные акты отменить, как незаконные и необоснованные, принять новый судебный акт.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалоба, отзыв на нее, заслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 09.08.2007 между АО "БТА Банк" и обществом с ограниченной ответственностью "Микс" (далее - ООО "Микс") был заключен генеральный кредитный договор N 2000/07/08 и договор банковского займа (кредитный договор) N 2000/07/100/1710.
В соответствии с названным договором АО "БТА Банк" предоставило ООО "Микс" невозобновляемую кредитную линию в сумме 97 160 000 долларов США сроком с 09.08.2007 по 20.03.2013 для целей финансирования реконструкции ТД "Зацарицынский", РЦ "Ангарский", ТЦ "Семь ветров", Бизнес-центра "Орион", гостиницы "Волжская", а также проекта строительства бизнес-центра "Вертикаль".
В соответствии с протоколом общего собрания участников от 31.03.2009 ООО "Микс" сменило наименование на общество с ограниченной ответственностью "Миг" (далее - ООО "Миг").
В целях обеспечения исполнения обязательств ООО "Миг" по названным договорам между АО "БТА Банк" и ООО "ДИО" был заключен договор ипотеки N РФ08/82, согласно которому ООО "ДИО" предоставило АО "БТА Банк" принадлежащие ООО "ДИО" административное здание производственной базы, общей площадью 7809 кв. м, расположенное по адресу: России, Волгоградская область, г. Волгоград, пр. им. В.И.Ленина, 88, инвентарный номер 668 Литера "А", этажность: 7, технический, подземная этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 34:34:02:000000:000668:000, залоговой стоимостью 239 939 884 руб. 74 коп., а также право аренды земельного участка площадью 3993,1 кв. м, расположенного по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, проспект им В.И.Ленина, 88 (кадастровый номер 34:34:02 01 01:0022), залоговой стоимостью 18 921 239 руб. 48 коп.
Конкурсный управляющий Левин В.В., оспаривая договор ипотеки от 05.06.2008 N РФ 08/82, заключенный между АО "БТА Банк" и ООО "ДИО", указал, что учредителем ООО "ДИО" в момент заключения договора являлась Литвинова Мария Ивановна. В момент получения денежных средств по кредитным договорам генеральным директором ООО "Миг" являлась Михеева Татьяна Евгеньевна, которая является дочерью Литвиновой М.И. По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Кроме того, оспариваемая сделка повлекла причинение убытков для ООО "ДИО", поскольку заключение договора не повлекло для ООО "ДИО" какой-либо выгоды от предоставления своего имущества в залог. Полагает, что данная сделка заключена в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожной.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исходили из следующих обстоятельств.
Согласно абзацу шестому пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски, связанные с недействительностью сделок должника, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона о банкротстве.
Сделки, признаваемыми недействительными по положениям статьи 103 Закона о банкротстве, являются оспоримыми.
На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В пункте 2 статьи 181 ГК РФ, а также в пункте 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Законом о банкротстве установлены особенности исчисления срока исковой давности. В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Исполняющий обязанности конкурсного управляющего также наделен правом на оспаривание сделок должника. Конкурсный управляющий Левин В.В. мог узнать о совершении указанной сделки с даты возложения на него как временного управляющего ООО "ДИО" обязанностей конкурсного управляющего, то есть срок исковой давности для ее оспаривания следует исчислять с 09.08.2011. На момент подачи заявления срок исковой давности истек.
Согласно статье 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Таким образом суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов, что поскольку АО "БТА Банк" заявило о пропуске срока исковой давности и срок действительно истек, заявление в части признания недействительным договора ипотеки по основаниям части 2 статьи 103 Закона о банкротстве не подлежит удовлетворению.
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Судами было установлено, что передавая в залог свое имущество балансовой стоимостью 1 213 337 руб. 71 коп., ООО "ДИО" обладало имуществом стоимостью 45 189 436 руб. 56 коп., что установлено Двенадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 21.12.2010 по делу N А12-4803/2009. Соответственно, передачей имущества в обеспечение исполнения обязательств другого лица ООО "ДИО" не могло причинить вред своим кредиторам. ООО "ДИО" имело экономический интерес в заключении договора ипотеки, поскольку денежные средства по кредитным договорам предоставлялись ООО "Миг", в том числе для реконструкции бизнес-центра "Орион" по пр. Ленина, 88, здание которого принадлежит ООО "ДИО".
Доказательства иного в материалы дела не представлены.
Вместе с тем, в силу статьи 65 АПК РФ, бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны заявленные требования, лежит на заявителе.
Выводы судов не противоречат позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60 "О внесении дополнений в Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (текст Постановления опубликован на сайте ВАС РФ 09.08.2013).
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.
Доводов, опровергающих выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, кассационная жалоба не содержит.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, и оснований для отмены судебных актов не находит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2013 по делу N А12-23538/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Е.П.ГЕРАСИМОВА
Судьи
Е.В.БОГДАНОВА
М.З.ЖЕЛАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)