Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Кравченко Т.В., рассмотрев 19.02.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2012 (судья Каменев А.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2012 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А56-52327/2010,
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2010 принято к производству заявление конкурсного кредитора о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Терем", место нахождения: Санкт-Петербург, Политехническая ул., д. 9Б, ОГРН 1026000962415 (далее - Общество).
Решением от 20.01.2011 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Кожемякин Игорь Дмитриевич.
Определением от 24.08.2011 Кожемякин И.Д. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим утвержден Клиндух Дмитрий Владимирович.
Открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195 (далее - Банк), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в сумме 596.341.344 руб. 06 коп. основного долга и 61.524.303 руб. 36 коп. пеней как необеспеченного залогом и требования в сумме 7.410.840 руб. как обеспеченного залогом имущества должника.
Определением от 14.03.2011 требования Банка выделены в отдельные производства с присвоением каждому дополнительного номера от з6 до з33.
Определением от 01.06.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2011, в третью очередь реестра включены требования Банка (з12) в сумме 20.459.556 руб. 17 коп. основного долга и 2.329.996 руб. 36 коп. пеней, предъявленные на основании заключенного между Обществом и Банком договора поручительства от 17.03.2010 N 8630-111509-ДПД-02. В признании данных требований обеспеченными залогом отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.11.2011 определение от 01.06.2011 и постановление от 02.09.2011 оставлены без изменения.
Банк, ссылаясь на признание недействительным договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью "Регион-С" (далее - ООО "Регион-С") в части обязательств Общества по внесению в уставный капитал учреждаемой организации недвижимого имущества, ранее переданного в залог Банку, 12.04.2012 обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения от 01.06.2011 по новым обстоятельствам, попросив установить требования к должнику в сумме 22.789.552 руб. 53 коп., в том числе 20.459.556 руб. 17 коп. основного долга и 2.329.996 руб. 36 коп. пеней, при этом требование в части основного долга учесть как обеспеченное залогом имущества должника на основании договора ипотеки от 03.07.2009 N 8630-111509-04.
Определением от 01.06.2012 в удовлетворении заявления Банка о пересмотре определения от 01.06.2011 по новым обстоятельствам отказано. Рассмотрение требования Банка выделено в отдельное производство с присвоением номера з12.1. Судебное заседание по проверке обоснованности данного требования назначено на 06.08.2012.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2012 определение от 01.06.2012 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Банк просит отменить определение от 01.06.2012 и постановление от 16.11.2012, удовлетворить его заявление о пересмотре определения от 01.06.2011 по новым обстоятельствам.
В жалобе указано, что и договор ипотеки от 03.07.2009 N 8630-111509-04, и договор поручительства от 17.03.2010 N 8630-111509-ДПД-02 обеспечивали исполнение обязательств по одному и тому же кредитному договору от 28.05.2009 N 8630-111509.
Банк ссылается на то, что на момент рассмотрения арбитражным судом требования Банка отсутствовали основания для предъявления его как обеспеченного залогом имущества должника по договору ипотеки от 03.07.2009 N 8630-111509-04, поскольку являвшееся предметом ипотеки имущество было внесено в уставный капитал ООО "Регион-С". Такое право возникло у Банка после закрытия реестра требований кредиторов в связи с возвратом имущества, являвшегося предметом залога, в собственность должника.
По мнению подателя жалобы, признание недействительной сделки по внесению должником имущества в уставный капитал ООО "Регион-С" является новым обстоятельством, по которому должно быть пересмотрено определение от 01.06.2011.
Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом "Самсон Плюс" (заемщик, далее - ЗАО "Самсон Плюс") и Банком (кредитор) заключен кредитный договор от 28.05.2009 N 8630-111509, по которому Банк предоставил ЗАО "Самсон Плюс" кредит в размере 19.500.000 руб. под 18,5% годовых на срок до 28.05.2010.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между Банком и Обществом (залогодатель) заключен договор ипотеки от 03.07.2009 N 8630-111509-04.
Между Банком, ЗАО "Самсон Плюс" и ООО "Регион-С" (новый должник) 17.03.2010 заключен договор о переводе долга N 8630-111509-ДПД, по условиям которого должник с согласия Банка перевел на нового должника обязательства перед кредитором по кредитному договору.
По договору поручительства от 17.03.2010 N 8630-111509-ДПД-02 Общество поручилось за исполнение новым должником обязательств по кредитному договору.
Банк предъявил требование к Обществу как поручителю и залогодателю, обратившись в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требований Банка в сумме 20.459.556 руб. 17 коп. основного долга и 2.329.996 руб. 36 коп. пеней, в том числе как обеспеченных залогом имущества должника по договору ипотеки от 03.07.2009 N 8630-111509-04.
Определением от 01.06.2011 требование Банка в заявленном размере признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника. В признании данного требования обеспеченным залогом отказано.
Заявление Банка о пересмотре определения от 01.06.2011 по новым обстоятельствам обосновано тем, что вступившим в законную силу определением от 29.11.2011 по настоящему делу признан недействительным договор об учреждении ООО "Регион-С", применены последствия недействительности сделки в виде возврата Обществу недвижимого имущества стоимостью 24.682.900 руб.
Как указано в заявлении, возвращенное должнику имущество ранее было передано в залог Банку, в том числе по договору ипотеки от 03.07.2009 N 8630-111509-04, которым обеспечено исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору от 28.05.2009 N 8630-111509.
В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новым обстоятельством, по которому может быть пересмотрен вступивший в законную силу судебный акт, является, в частности, признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.
Обстоятельства, которые являются основанием для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление Банка не содержит предусмотренных статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для пересмотра судебного акта.
Данный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и является правильным.
Требование к должнику, включенное в реестр определением от 01.06.2011, было предъявлено Банком, в том числе, и на основании договора ипотеки от 03.07.2009 N 8630-111509-04.
Поскольку суду первой инстанции не были представлены доказательства того, что Общество как залогодатель согласилось отвечать за нового должника (ООО "Регион-С"), суд в соответствии со статьей 356 Гражданского кодекса Российской Федерации, включая требование в реестр, признал залог прекратившимся и отказал в признании требования Банка обеспеченным залогом.
Прекращение права залога является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в требовании залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество либо, применительно к делу о банкротстве, в признании за кредитором статуса залогового кредитора.
Поскольку право залога прекратилось, то при включении определением от 01.06.2011 требования в реестр как не обеспеченного залогом суд не исследовал и не должен был исследовать вопрос о наличии у должника предмета залога и возможности обращения на него взыскания.
Следовательно, признание договора об учреждении ООО "Регион-С" недействительным и возвращение должнику спорного имущества не могло повлиять на выводы суда при принятии 01.06.2011 решения по существу заявленного Банком требования.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2012 по делу N А56-52327/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 19.02.2013 ПО ДЕЛУ N А56-52327/2010
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 февраля 2013 г. по делу N А56-52327/2010
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Кравченко Т.В., рассмотрев 19.02.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2012 (судья Каменев А.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2012 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А56-52327/2010,
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2010 принято к производству заявление конкурсного кредитора о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Терем", место нахождения: Санкт-Петербург, Политехническая ул., д. 9Б, ОГРН 1026000962415 (далее - Общество).
Решением от 20.01.2011 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Кожемякин Игорь Дмитриевич.
Определением от 24.08.2011 Кожемякин И.Д. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим утвержден Клиндух Дмитрий Владимирович.
Открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195 (далее - Банк), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в сумме 596.341.344 руб. 06 коп. основного долга и 61.524.303 руб. 36 коп. пеней как необеспеченного залогом и требования в сумме 7.410.840 руб. как обеспеченного залогом имущества должника.
Определением от 14.03.2011 требования Банка выделены в отдельные производства с присвоением каждому дополнительного номера от з6 до з33.
Определением от 01.06.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2011, в третью очередь реестра включены требования Банка (з12) в сумме 20.459.556 руб. 17 коп. основного долга и 2.329.996 руб. 36 коп. пеней, предъявленные на основании заключенного между Обществом и Банком договора поручительства от 17.03.2010 N 8630-111509-ДПД-02. В признании данных требований обеспеченными залогом отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.11.2011 определение от 01.06.2011 и постановление от 02.09.2011 оставлены без изменения.
Банк, ссылаясь на признание недействительным договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью "Регион-С" (далее - ООО "Регион-С") в части обязательств Общества по внесению в уставный капитал учреждаемой организации недвижимого имущества, ранее переданного в залог Банку, 12.04.2012 обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения от 01.06.2011 по новым обстоятельствам, попросив установить требования к должнику в сумме 22.789.552 руб. 53 коп., в том числе 20.459.556 руб. 17 коп. основного долга и 2.329.996 руб. 36 коп. пеней, при этом требование в части основного долга учесть как обеспеченное залогом имущества должника на основании договора ипотеки от 03.07.2009 N 8630-111509-04.
Определением от 01.06.2012 в удовлетворении заявления Банка о пересмотре определения от 01.06.2011 по новым обстоятельствам отказано. Рассмотрение требования Банка выделено в отдельное производство с присвоением номера з12.1. Судебное заседание по проверке обоснованности данного требования назначено на 06.08.2012.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2012 определение от 01.06.2012 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Банк просит отменить определение от 01.06.2012 и постановление от 16.11.2012, удовлетворить его заявление о пересмотре определения от 01.06.2011 по новым обстоятельствам.
В жалобе указано, что и договор ипотеки от 03.07.2009 N 8630-111509-04, и договор поручительства от 17.03.2010 N 8630-111509-ДПД-02 обеспечивали исполнение обязательств по одному и тому же кредитному договору от 28.05.2009 N 8630-111509.
Банк ссылается на то, что на момент рассмотрения арбитражным судом требования Банка отсутствовали основания для предъявления его как обеспеченного залогом имущества должника по договору ипотеки от 03.07.2009 N 8630-111509-04, поскольку являвшееся предметом ипотеки имущество было внесено в уставный капитал ООО "Регион-С". Такое право возникло у Банка после закрытия реестра требований кредиторов в связи с возвратом имущества, являвшегося предметом залога, в собственность должника.
По мнению подателя жалобы, признание недействительной сделки по внесению должником имущества в уставный капитал ООО "Регион-С" является новым обстоятельством, по которому должно быть пересмотрено определение от 01.06.2011.
Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом "Самсон Плюс" (заемщик, далее - ЗАО "Самсон Плюс") и Банком (кредитор) заключен кредитный договор от 28.05.2009 N 8630-111509, по которому Банк предоставил ЗАО "Самсон Плюс" кредит в размере 19.500.000 руб. под 18,5% годовых на срок до 28.05.2010.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между Банком и Обществом (залогодатель) заключен договор ипотеки от 03.07.2009 N 8630-111509-04.
Между Банком, ЗАО "Самсон Плюс" и ООО "Регион-С" (новый должник) 17.03.2010 заключен договор о переводе долга N 8630-111509-ДПД, по условиям которого должник с согласия Банка перевел на нового должника обязательства перед кредитором по кредитному договору.
По договору поручительства от 17.03.2010 N 8630-111509-ДПД-02 Общество поручилось за исполнение новым должником обязательств по кредитному договору.
Банк предъявил требование к Обществу как поручителю и залогодателю, обратившись в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требований Банка в сумме 20.459.556 руб. 17 коп. основного долга и 2.329.996 руб. 36 коп. пеней, в том числе как обеспеченных залогом имущества должника по договору ипотеки от 03.07.2009 N 8630-111509-04.
Определением от 01.06.2011 требование Банка в заявленном размере признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника. В признании данного требования обеспеченным залогом отказано.
Заявление Банка о пересмотре определения от 01.06.2011 по новым обстоятельствам обосновано тем, что вступившим в законную силу определением от 29.11.2011 по настоящему делу признан недействительным договор об учреждении ООО "Регион-С", применены последствия недействительности сделки в виде возврата Обществу недвижимого имущества стоимостью 24.682.900 руб.
Как указано в заявлении, возвращенное должнику имущество ранее было передано в залог Банку, в том числе по договору ипотеки от 03.07.2009 N 8630-111509-04, которым обеспечено исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору от 28.05.2009 N 8630-111509.
В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новым обстоятельством, по которому может быть пересмотрен вступивший в законную силу судебный акт, является, в частности, признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.
Обстоятельства, которые являются основанием для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление Банка не содержит предусмотренных статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для пересмотра судебного акта.
Данный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и является правильным.
Требование к должнику, включенное в реестр определением от 01.06.2011, было предъявлено Банком, в том числе, и на основании договора ипотеки от 03.07.2009 N 8630-111509-04.
Поскольку суду первой инстанции не были представлены доказательства того, что Общество как залогодатель согласилось отвечать за нового должника (ООО "Регион-С"), суд в соответствии со статьей 356 Гражданского кодекса Российской Федерации, включая требование в реестр, признал залог прекратившимся и отказал в признании требования Банка обеспеченным залогом.
Прекращение права залога является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в требовании залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество либо, применительно к делу о банкротстве, в признании за кредитором статуса залогового кредитора.
Поскольку право залога прекратилось, то при включении определением от 01.06.2011 требования в реестр как не обеспеченного залогом суд не исследовал и не должен был исследовать вопрос о наличии у должника предмета залога и возможности обращения на него взыскания.
Следовательно, признание договора об учреждении ООО "Регион-С" недействительным и возвращение должнику спорного имущества не могло повлиять на выводы суда при принятии 01.06.2011 решения по существу заявленного Банком требования.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2012 по делу N А56-52327/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)