Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2012 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2012 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Засыпкиной Т.С.,
судей Кузнецова В.В., Марчик Н.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровым С.С.,
с участием:
- от истца - Латыпов Р.Р., доверенность от 06 июля 2011 г.;
- от общества с ограниченной ответственностью "РенАвто" - Шишкин М.В., доверенность от 27 января 2012 г.;
- от третьего лица - извещен, не явился,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе
общества с ограниченной ответственностью "РенАвто", р.п. Кугеси, Чебоксарский район, Чувашская Республика,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2012 г.
по делу N А65-15658/2012 (судья Салимзянов И.Ш.),
по иску общества с ограниченной ответственностью "РенАвтоЦентр" (ИНН 1650017042, ОГРН 1021602028623), г. Набережные Челны, Республика Татарстан,
к обществу с ограниченной ответственностью "РенАвто" (ОГРН 1022102430657), р.п. Кугеси, Чебоксарский район, Чувашская Республика,
третье лицо - открытое акционерное общество "Промсвязьбанк", г. Москва,
о взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "РенАвтоЦентр" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением (с учетом уточнения требований, принятых судом) к обществу с ограниченной ответственностью "РенАвто" (далее - ответчик) о взыскании долга в размере 2 530 077 руб. 82 коп. и неустойки в размере 138 087 руб. 59 коп.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2012 г. заявленные требования удовлетворены.
При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что поскольку к банку переходило право денежного требования к ответчику только при условии предварительного финансирования, а с 31 января 2012 г. оно было прекращено, то право требования долга за неоплаченный товар в сумме 2 530 077 руб. 82 коп. перешло к истцу, поскольку им обязательства перед банком были исполнены в полном объеме.
Денежная сумма, уплаченная истцом в банк в размере 1 732 983 руб. 12 коп., рассматривается как убытки, возникшие у истца в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств перед банком в рамках договора факторинга.
Доказательств полной оплаты полученного во исполнение договоров поставки товара не представлено.
Начисленная неустойка соразмерна последствиям нарушения обязательств ответчиком.
Не согласившись с выводами суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и прекратить производство по делу.
В апелляционной жалобе указывает, что ООО "РенАвтоЦентр" является ненадлежащим истцом по делу, так как в соответствии с п. 2.1 Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 29 июля 2010 г. ООО "РенАвтоЦентр" безотзывно и безусловно обязуется уступить Фактору денежные требования, вытекающие из предоставления Продавцом товаров.
Каких-либо документов, подтверждающих, что ОАО "Промсвязьбанк" расторгло уступку прав требования долга с ООО "РенАвто", в адрес ответчика до настоящего времени не поступало.
В соответствии с п. 1 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. До настоящего времени таких доказательств ответчику не предоставлено.
01 августа 2012 г. платежным поручением N 380 ответчик перечислил по счет-фактуре от 12 января 2012 г. N 42 за запчасти фактору 5 000 руб., а фактор принял данные денежные средства в счет оплаты по данной счет-фактуре.
Таким образом, надлежащим истцом по делу является ОАО "Промсвязьбанк".
Перечисление истцом банку денежных средств не доказывает факт обратной уступки от фактора к истцу. В тексте соглашения ничего не сказано о переходе прав требования денежных средств с ответчика обратно от фактора к истцу.
Суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, взыскав с ответчика денежные средства в пользу ненадлежащего истца, выйдя по своей инициативе за пределы исковых требований и изменив при вынесении решения предмет и основание иска. Также суд неправильно применил нормы материального права, взыскав денежные требования в размере 1 732 983,12 руб. в качестве убытков, которые понес истец.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель истца считает решение суда законным и обоснованным.
В судебное заседание представитель третьего лица - открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" не явился, о дне и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.
В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение дела проводится в отсутствие его представителя.
Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, на основании договоров поставки от 16 ноября 2011 г. N 5 (т. 1 л.д. 10 - 11) и от 15 ноября 2010 г. N 464 (т. 2 л.д. 10 - 11) истец по товарным накладным (т. 1 л.д. 12 - 85) поставил в адрес ответчика на условиях факторингового обслуживания банком с отсрочкой платежа на 60 календарных дней запасные части к автомототракторной технике на общую сумму 2 651 077 руб. 82 коп.
Согласно п. 3.1 указанных выше договоров ответчик оплачивает стоимость отгруженного товара в течение 60 календарных дней с даты отгрузки товара со склада истца.
В соответствии с п. 2.1. генерального договора от 29 июля 2010 г. N 001-ВР-28-10 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России (т. 1 л.д. 105 - 108) (далее - договор факторинга) и п. 2.2. дополнительного соглашения от 29 июля 2010 г. N 2 к договору факторинга третье лицо (фактор) выплачивало истцу (продавцу) досрочные платежи (платежи фактора продавцу в оплату уступленных ему продавцом денежных требований, производимые до перевода дебитором фактору полной оплаты этих требований) в счет уступленных денежных требований к ответчику (дебитор) по договорам поставки от 15 ноября 2010 г. N 464 и от 16 ноября 2011 г. N 5. Размер финансирования - 90% от суммы счетов-фактур.
Пунктом 2.1 дополнительного соглашения от 29 июля 2010 г. N 3 к договору факторинга предусмотрено, что ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором денежных требований, подпадающих под условия соглашения, несет продавец.
В силу п. 2.2 дополнительного соглашения от 29 июля 2010 г. N 3 в случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования, подпадающего под условия соглашения, в течение сорока двух дней с даты наступления срока платежа при условии, что полученных фактором от дебитора средств по этому денежному требованию недостаточно для возмещения досрочного платежа и своего вознаграждения, продавец обязан в течение трех банковских дней перечислить фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных фактором в оплату данного денежного требования платежей. При этом уступленное денежное требование считается надлежаще исполненным только в случае поступления соответствующей суммы на счет фактора.
В случае неперечисления продавцом в срок сумм, указанных в п. 2.2 соглашения, продавец уплачивает фактору пеню в размере 0, 5% этих сумм за каждый день просрочки.
В результате неисполнения ответчиком своих договорных обязательств по своевременной оплате отгруженного товара третье лицо (банк) в соответствии с п. 2.2 дополнительного соглашения N 3 направило в адрес истца письменные требования об уплате просроченных платежей в сумме 1 732 983 руб. 12 коп. (т. 2 л.д. 12, 15, 18). Данные требования банка были исполнены истцом в полном размере, что подтверждается платежными поручениями от 07 марта 2012 г. N 811, от 21 марта 2012 г. N 980, от 25 апреля 2012 г. N 1465 (т. 2 л.д. 13, 16, 19).
С 31 января 2012 г. третье лицо (банк) прекратило финансирование истца под уступку требования денежных средств к ответчику, о чем ответчик был уведомлен.
Поскольку полученный товар ответчиком был оплачен частично, истец вынужден был обратиться в арбитражный суд с настоящими требованиями.
При принятии судебного акта об удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Пунктом 1 ст. 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии со ст. 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).
Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.
При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.
Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.
В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что по договору факторинга к банку переходило право денежного требования к ответчику только при условии предварительного финансирования, а с 31 января 2012 г. оно было прекращено.
Поскольку истец свои обязательства перед третьим лицом (банком) исполнил в полном объеме, то право требования с ответчика долга за неоплаченный товар в сумме 2 530 077 руб. 82 коп. перешло к истцу.
Следовательно, истец является надлежащим истцом по настоящему делу.
Довод ответчика о том, что ОАО "Промсвязьбанк" в нарушение ст. 385 ГК РФ до настоящего времени не уведомило его о расторжении уступки прав требования долга, арбитражным апелляционным судом не принимается во внимание, исходя из следующего.
В соответствии со ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Из смысла и содержания приведенной нормы следует, что характер обязательств по договору финансирования под уступку денежного требования свидетельствует о совершении в рамках данного договорного отношения сделок по передаче обязательственных прав, следовательно, уступка требования, совершенная в рамках договора факторинга, является разновидностью общегражданской уступки права требования, которая не носит самостоятельного характера, а входит в договор финансирования как его элемент.
То есть факторинг является самостоятельным договором, включающим в себя уступку права требования, и регулируется специальными нормами гл. 43 ГК РФ.
Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02 октября 2008 г. по делу N А55-723/08, Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03 апреля 2006 г. по делу N А28-10585/2005-259/29.
Более того, ответчик был уведомлен о том, что банком было прекращено финансирование истца в рамках договора факторинга.
Довод ответчика о том, что им платежным поручением от 01 августа 2012 г. N 380 банку были перечислены денежные средства в размере 5 000 руб., также не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку данное перечисление было произведено уже после того, как истец обратился в суд с настоящими требованиями и после того, как ответчику стало известно о прекращении финансирования истца по договору факторинга и о предъявленных ему требованиях.
Несостоятельным является и довод ответчика о том, что в тексте соглашения ничего не сказано о переходе прав требования денежных средств с ответчика обратно от фактора к истцу.
В соответствии со ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж. По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним. Исполнение денежного требования должником финансовому агенту в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.
В рассматриваемом случае ответчик не представил доказательств того, что он банку перечислил денежные средства в счет погашения долга по поставке товара.
При этом банк в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что истец оплатил задолженность за ответчика. Следовательно, в настоящее время у банка отсутствует какое-либо право требования с ответчика денежных средств.
Поскольку ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств полной оплаты полученного товара, то суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика суммы долга.
Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В связи с тем, что денежные средства в размере 1 732 983 руб. 12 коп. были уплачены истцом в банк в соответствии с п. 2.2 дополнительного соглашения N 3, то суд первой инстанции правомерно расценил их как убытки, возникшие у истца вследствие действий ответчика.
В силу ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Пунктом 6.2 договоров поставки N 5 и N 464 предусмотрена ответственность ответчика за несвоевременную оплату товара в виде неустойки в размере 0, 1% от стоимости неоплаченного за каждый день просрочки товара.
Поскольку просрочка исполнения обязательств по оплате товара подтверждается материалами дела, то суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании с ответчика неустойки в сумме 138 087 руб. 59 коп.
Расчет неустойки ответчиком не оспорен, доказательств несоразмерности неустойки нарушенному обязательству в материалы дела не представлено.
Арбитражный апелляционный суд отклоняет довод ответчика о том, что суд первой инстанции изменил предмет и основание иска, как несоответствующий материалам дела.
Ответчик также просил прекратить производство по делу. При этом не указал обстоятельств, которые являлись бы основанием для прекращения производства по настоящему делу в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.
С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.
Доводы, приведенные подателем жалобы в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.
С позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований истца, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по государственной пошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2012 г. по делу N А65-15658/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий
Т.С.ЗАСЫПКИНА
Судьи
В.В.КУЗНЕЦОВ
Н.Ю.МАРЧИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.12.2012 ПО ДЕЛУ N А65-15658/2012
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 декабря 2012 г. по делу N А65-15658/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2012 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2012 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Засыпкиной Т.С.,
судей Кузнецова В.В., Марчик Н.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровым С.С.,
с участием:
- от истца - Латыпов Р.Р., доверенность от 06 июля 2011 г.;
- от общества с ограниченной ответственностью "РенАвто" - Шишкин М.В., доверенность от 27 января 2012 г.;
- от третьего лица - извещен, не явился,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе
общества с ограниченной ответственностью "РенАвто", р.п. Кугеси, Чебоксарский район, Чувашская Республика,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2012 г.
по делу N А65-15658/2012 (судья Салимзянов И.Ш.),
по иску общества с ограниченной ответственностью "РенАвтоЦентр" (ИНН 1650017042, ОГРН 1021602028623), г. Набережные Челны, Республика Татарстан,
к обществу с ограниченной ответственностью "РенАвто" (ОГРН 1022102430657), р.п. Кугеси, Чебоксарский район, Чувашская Республика,
третье лицо - открытое акционерное общество "Промсвязьбанк", г. Москва,
о взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "РенАвтоЦентр" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением (с учетом уточнения требований, принятых судом) к обществу с ограниченной ответственностью "РенАвто" (далее - ответчик) о взыскании долга в размере 2 530 077 руб. 82 коп. и неустойки в размере 138 087 руб. 59 коп.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2012 г. заявленные требования удовлетворены.
При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что поскольку к банку переходило право денежного требования к ответчику только при условии предварительного финансирования, а с 31 января 2012 г. оно было прекращено, то право требования долга за неоплаченный товар в сумме 2 530 077 руб. 82 коп. перешло к истцу, поскольку им обязательства перед банком были исполнены в полном объеме.
Денежная сумма, уплаченная истцом в банк в размере 1 732 983 руб. 12 коп., рассматривается как убытки, возникшие у истца в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств перед банком в рамках договора факторинга.
Доказательств полной оплаты полученного во исполнение договоров поставки товара не представлено.
Начисленная неустойка соразмерна последствиям нарушения обязательств ответчиком.
Не согласившись с выводами суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и прекратить производство по делу.
В апелляционной жалобе указывает, что ООО "РенАвтоЦентр" является ненадлежащим истцом по делу, так как в соответствии с п. 2.1 Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 29 июля 2010 г. ООО "РенАвтоЦентр" безотзывно и безусловно обязуется уступить Фактору денежные требования, вытекающие из предоставления Продавцом товаров.
Каких-либо документов, подтверждающих, что ОАО "Промсвязьбанк" расторгло уступку прав требования долга с ООО "РенАвто", в адрес ответчика до настоящего времени не поступало.
В соответствии с п. 1 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. До настоящего времени таких доказательств ответчику не предоставлено.
01 августа 2012 г. платежным поручением N 380 ответчик перечислил по счет-фактуре от 12 января 2012 г. N 42 за запчасти фактору 5 000 руб., а фактор принял данные денежные средства в счет оплаты по данной счет-фактуре.
Таким образом, надлежащим истцом по делу является ОАО "Промсвязьбанк".
Перечисление истцом банку денежных средств не доказывает факт обратной уступки от фактора к истцу. В тексте соглашения ничего не сказано о переходе прав требования денежных средств с ответчика обратно от фактора к истцу.
Суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, взыскав с ответчика денежные средства в пользу ненадлежащего истца, выйдя по своей инициативе за пределы исковых требований и изменив при вынесении решения предмет и основание иска. Также суд неправильно применил нормы материального права, взыскав денежные требования в размере 1 732 983,12 руб. в качестве убытков, которые понес истец.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель истца считает решение суда законным и обоснованным.
В судебное заседание представитель третьего лица - открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" не явился, о дне и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.
В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение дела проводится в отсутствие его представителя.
Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, на основании договоров поставки от 16 ноября 2011 г. N 5 (т. 1 л.д. 10 - 11) и от 15 ноября 2010 г. N 464 (т. 2 л.д. 10 - 11) истец по товарным накладным (т. 1 л.д. 12 - 85) поставил в адрес ответчика на условиях факторингового обслуживания банком с отсрочкой платежа на 60 календарных дней запасные части к автомототракторной технике на общую сумму 2 651 077 руб. 82 коп.
Согласно п. 3.1 указанных выше договоров ответчик оплачивает стоимость отгруженного товара в течение 60 календарных дней с даты отгрузки товара со склада истца.
В соответствии с п. 2.1. генерального договора от 29 июля 2010 г. N 001-ВР-28-10 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России (т. 1 л.д. 105 - 108) (далее - договор факторинга) и п. 2.2. дополнительного соглашения от 29 июля 2010 г. N 2 к договору факторинга третье лицо (фактор) выплачивало истцу (продавцу) досрочные платежи (платежи фактора продавцу в оплату уступленных ему продавцом денежных требований, производимые до перевода дебитором фактору полной оплаты этих требований) в счет уступленных денежных требований к ответчику (дебитор) по договорам поставки от 15 ноября 2010 г. N 464 и от 16 ноября 2011 г. N 5. Размер финансирования - 90% от суммы счетов-фактур.
Пунктом 2.1 дополнительного соглашения от 29 июля 2010 г. N 3 к договору факторинга предусмотрено, что ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором денежных требований, подпадающих под условия соглашения, несет продавец.
В силу п. 2.2 дополнительного соглашения от 29 июля 2010 г. N 3 в случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования, подпадающего под условия соглашения, в течение сорока двух дней с даты наступления срока платежа при условии, что полученных фактором от дебитора средств по этому денежному требованию недостаточно для возмещения досрочного платежа и своего вознаграждения, продавец обязан в течение трех банковских дней перечислить фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных фактором в оплату данного денежного требования платежей. При этом уступленное денежное требование считается надлежаще исполненным только в случае поступления соответствующей суммы на счет фактора.
В случае неперечисления продавцом в срок сумм, указанных в п. 2.2 соглашения, продавец уплачивает фактору пеню в размере 0, 5% этих сумм за каждый день просрочки.
В результате неисполнения ответчиком своих договорных обязательств по своевременной оплате отгруженного товара третье лицо (банк) в соответствии с п. 2.2 дополнительного соглашения N 3 направило в адрес истца письменные требования об уплате просроченных платежей в сумме 1 732 983 руб. 12 коп. (т. 2 л.д. 12, 15, 18). Данные требования банка были исполнены истцом в полном размере, что подтверждается платежными поручениями от 07 марта 2012 г. N 811, от 21 марта 2012 г. N 980, от 25 апреля 2012 г. N 1465 (т. 2 л.д. 13, 16, 19).
С 31 января 2012 г. третье лицо (банк) прекратило финансирование истца под уступку требования денежных средств к ответчику, о чем ответчик был уведомлен.
Поскольку полученный товар ответчиком был оплачен частично, истец вынужден был обратиться в арбитражный суд с настоящими требованиями.
При принятии судебного акта об удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Пунктом 1 ст. 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии со ст. 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).
Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.
При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.
Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.
В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что по договору факторинга к банку переходило право денежного требования к ответчику только при условии предварительного финансирования, а с 31 января 2012 г. оно было прекращено.
Поскольку истец свои обязательства перед третьим лицом (банком) исполнил в полном объеме, то право требования с ответчика долга за неоплаченный товар в сумме 2 530 077 руб. 82 коп. перешло к истцу.
Следовательно, истец является надлежащим истцом по настоящему делу.
Довод ответчика о том, что ОАО "Промсвязьбанк" в нарушение ст. 385 ГК РФ до настоящего времени не уведомило его о расторжении уступки прав требования долга, арбитражным апелляционным судом не принимается во внимание, исходя из следующего.
В соответствии со ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Из смысла и содержания приведенной нормы следует, что характер обязательств по договору финансирования под уступку денежного требования свидетельствует о совершении в рамках данного договорного отношения сделок по передаче обязательственных прав, следовательно, уступка требования, совершенная в рамках договора факторинга, является разновидностью общегражданской уступки права требования, которая не носит самостоятельного характера, а входит в договор финансирования как его элемент.
То есть факторинг является самостоятельным договором, включающим в себя уступку права требования, и регулируется специальными нормами гл. 43 ГК РФ.
Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02 октября 2008 г. по делу N А55-723/08, Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03 апреля 2006 г. по делу N А28-10585/2005-259/29.
Более того, ответчик был уведомлен о том, что банком было прекращено финансирование истца в рамках договора факторинга.
Довод ответчика о том, что им платежным поручением от 01 августа 2012 г. N 380 банку были перечислены денежные средства в размере 5 000 руб., также не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку данное перечисление было произведено уже после того, как истец обратился в суд с настоящими требованиями и после того, как ответчику стало известно о прекращении финансирования истца по договору факторинга и о предъявленных ему требованиях.
Несостоятельным является и довод ответчика о том, что в тексте соглашения ничего не сказано о переходе прав требования денежных средств с ответчика обратно от фактора к истцу.
В соответствии со ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж. По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним. Исполнение денежного требования должником финансовому агенту в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.
В рассматриваемом случае ответчик не представил доказательств того, что он банку перечислил денежные средства в счет погашения долга по поставке товара.
При этом банк в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что истец оплатил задолженность за ответчика. Следовательно, в настоящее время у банка отсутствует какое-либо право требования с ответчика денежных средств.
Поскольку ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств полной оплаты полученного товара, то суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика суммы долга.
Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В связи с тем, что денежные средства в размере 1 732 983 руб. 12 коп. были уплачены истцом в банк в соответствии с п. 2.2 дополнительного соглашения N 3, то суд первой инстанции правомерно расценил их как убытки, возникшие у истца вследствие действий ответчика.
В силу ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Пунктом 6.2 договоров поставки N 5 и N 464 предусмотрена ответственность ответчика за несвоевременную оплату товара в виде неустойки в размере 0, 1% от стоимости неоплаченного за каждый день просрочки товара.
Поскольку просрочка исполнения обязательств по оплате товара подтверждается материалами дела, то суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании с ответчика неустойки в сумме 138 087 руб. 59 коп.
Расчет неустойки ответчиком не оспорен, доказательств несоразмерности неустойки нарушенному обязательству в материалы дела не представлено.
Арбитражный апелляционный суд отклоняет довод ответчика о том, что суд первой инстанции изменил предмет и основание иска, как несоответствующий материалам дела.
Ответчик также просил прекратить производство по делу. При этом не указал обстоятельств, которые являлись бы основанием для прекращения производства по настоящему делу в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.
С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.
Доводы, приведенные подателем жалобы в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.
С позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований истца, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по государственной пошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2012 г. по делу N А65-15658/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий
Т.С.ЗАСЫПКИНА
Судьи
В.В.КУЗНЕЦОВ
Н.Ю.МАРЧИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)