Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.10.2013 N 15АП-14683/2013 ПО ДЕЛУ N А53-6560/2013

Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 октября 2013 г. N 15АП-14683/2013

Дело N А53-6560/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2013 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,
судей А.Н. Герасименко, А.Н. Стрекачева
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чудиновой М.Г.
при участии:
от ООО "Надежда и К": представитель Орлова Н.А. по доверенности от 16.04.2013
от ООО "ГорсИнвест": представитель Осадченко В.П. по доверенности от 25.03.2013
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Надежда и К"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 07.08.2013 по делу N А53-6560/2013
по иску общества с ограниченной ответственностью "Надежда и К"
к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "ГорсИнвест"
о расторжении договора
принятое в составе судьи Тютюника П.Н.

установил:

ООО "Надежда и К" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "ГорсИнвест" (далее - ответчик) о расторжении договора.
Решением суда от 07.08.2013 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции не усмотрел оснований для расторжения договора; момент перехода уступаемых прав к цессионарию сопряжен сторонами с моментом полной оплаты; исполнение истцом обязанности по оплате уступаемого права позволит произвести замену кредитора с ООО "ГорсИнвест" на ООО "Надежда и К" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агропромсервис".
ООО "Надежда и К" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт, поскольку из фактических действий ответчика следует, что он не имел намерений на передачу истцу своих прав (требований) к должнику, что свидетельствует о мнимости сделки. Условие договора о передаче цессионарию копий документов, удостоверяющих передаваемые права требования, не соответствует закону, и потому ничтожно. Договор цессии подлежит расторжению в связи с неисполнением ответчиком своих обязанностей по договору и реализацией прав кредитора (залогового кредитора) в процедуре банкротства должника. После заключения договора ответчик получил от одного из солидарных должников частичное погашение задолженности, уступленной по договору, в связи с чем в настоящий момент предмет договора цессии утрачен.
В судебном заседании суд огласил, что через канцелярию поступил отзыв на апелляционную жалобу от ООО "ГорсИнвест".
Представитель ООО "Надежда и К" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить.
Представитель ООО "ГорсИнвест" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 16.07.2012 между ООО "ГорсИнвест" (цедент) и ООО "Надежда и К" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) цедента к ООО "Агропромсервис" (должник), возникшие из следующих обязательств:
- 1. договора об уступке прав (требований) от 25.08.2009, заключенного между ООО "ГорсИнвест" и КБ "ЛОКО-Банк" (ЗАО), передавшего свое право требования к должнику по кредитному договору N ВдКМ-2008/1/26 от 14.03.2008. Размер прав (требований) цедента к должнику по вышеуказанному кредитному договору составляет 1 487 507,20 руб. К цессионарию в случае надлежащего исполнения им своих обязательств по настоящему договору, также переходят права (требования) по договорам поручительства и залога, обеспечивающим исполнение обязательств должника по кредитному договору N ВдКМ-2008/1/26 от 14.03.2008;
- 2. договора об уступке прав (требований) от 25.08.2009, заключенного между ООО "ГорсИнвест" и КБ "ЛОКО-Банк" (ЗАО), передавшего свое право требования к должнику по кредитному договору N ВдКМ-2008/1/89 от 31.07.2008. Размер прав (требований) цедента к должнику по вышеуказанному кредитному договору составляет 1 626 842,62 руб. К цессионарию в случае надлежащего исполнения им своих обязательств по настоящему договору, также переходят права (требования) по договорам поручительства и залога, обеспечивающим исполнение обязательств должника по кредитному договору N ВдКМ-2008/1/89 от 31.07.2008.
Пунктом 2.1.1 указанного договора предусмотрено, что цедент обязуется не позднее трех рабочих дней с момента подписания договора передать цессионарию копии необходимых документов, удостоверяющих права требования, указанные в пункте 1.1, в том числе копии кредитных договоров, включая все приложения, дополнительные соглашения и иные документы, являющиеся неотъемлемой частью кредитных договоров, копии договоров залога, поручительства и иных документов обеспечения возвратности кредитов, копии решений Железнодорожного районного суда г. Ростова-на-Дону от 03.03.2011, копии исполнительных листов, выданных на основании решения Железнодорожного районного суда г. Ростова-на-Дону от 03.03.2011. Передача копий документов оформляется подписанным сторонами актом приема-передачи.
Поскольку ООО "ГорсИнвест" не передало в соответствии с условиями договора копии указанных документов ООО "Надежда и К", а также реализовало свое право требования денежных средств путем включения своих требований в реестр кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агропромсервис", ООО "Надежда и К" обратилось в суд с иском о расторжении договора уступки прав (требований) от 16.07.2012.
Судебная коллегия полагает выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для расторжения договора верными ввиду следующего.
В силу части 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Пунктом 3 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Статья 451 ГК РФ предусматривает, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
В соответствии с пунктом 3.1 договора уступки прав (требований) от 16.07.2012 цессионарий обязан уплатить цеденту цену договора - 2 900 000 руб. по графику, указанному в пункте 3.2 договора в срок не позднее 01.12.2012.
Согласно пункту 1.3 прав требования переходят к цессионарию со дня поступления на расчетный счет цедента полной оплаты цены договора.
В силу пункта 2.1.2 договора не позднее трех рабочих дней, следующих за днем полной оплаты цены договора, цедент обязан передать цессионарию все необходимые подлинные документы, удостоверяющие права требования по акту.
Платежными поручениями N 301 от 16.07.2012 и N 339 от 03.08.2012 ООО "Надежда и К" уплатило ООО "ГорсИнвест" 300 000 руб.
Проанализировав приведенные условия договора, суд первой инстанции обоснованно заключил, что момент перехода уступаемых прав к цессионарию и передачи подлинных документов стороны связали с моментом полной оплаты истцом уступленного ответчиком права. Поскольку данная обязанность ООО "Надежда и К" исполнена не в полном объеме, стороны находятся в состоянии неисполненного обязательства, а ООО "ГорсИнвест" остается субъектом уступаемых прав. Действия ответчика по установлению размера требований в деле о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО "Агропромсервис", соответствуют разумному, осмотрительному и добросовестному поведению субъекта гражданского оборота.
Как правильно отметил суд первой инстанции, исполнение ООО "Надежда и К" обязанности по оплате уступаемого права позволит произвести замену кредитора с ООО "ГорсИнвест" на ООО "Надежда и К" в рамках дела о банкротстве.
Поскольку ООО "Надежда и К" не оплатило уступленное ему право требования в полном объеме, замена кредитора не произошла, и у истца не возникло оснований для обращения в суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агропромсервис" с заявлением об установлении размера требований кредитора, а с учетом ограниченных сроков, предусмотренных статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", соответствующие требования могли быть установлены за реестром требований кредиторов или не установлены вообще.
Обстоятельства заключения договора цессии между сторонами настоящего спора исследовалось и при рассмотрении обоснованности требований ООО "ГорсИнвест" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Агропромсервис" в рамках дела N А12-4462/2012.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование расторжения договора уступки прав (цессии), не могут быть отнесены к категории существенно изменившихся обстоятельств, которые стороны не могли предвидеть в момент заключения договора. Невыполнение ответчиком обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Как указано выше, по условиям спорного договора момент перехода уступаемых прав к цессионарию сопряжен сторонами с моментом полной оплаты.
Данная позиция подтверждена пунктом Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ", в соответствии с которым уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.
В данном случае право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, передано им другому лицу по сделке (уступка требования) на основании возмездности и свободы договора, что не противоречит положениям статьи 382 ГК РФ, воля сторон согласована на условиях отраженных в спорном договоре.
Доводы апелляционной жалобы о ничтожности условия договора о передаче документов после оплаты уступаемого права и о мнимости сделки не принимаются, поскольку уже являлись предметом рассмотрения суда в рамках производства по делу N А53-33259/2012 (о взыскании задолженности по договору уступки прав (требований) и неустойки) и были отклонены.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, а фактически выражают несогласие с ними.
Заявителем жалобы ни приведено каких-либо новых доводов, которые бы не были предметом исследования судов, как в рамках настоящего дела, так и в рамках дела N А53-33259/2012, а также при установлении размера требований кредитора по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агропромсервис" N А12-4462/2012, в связи с чем подлежат отклонению как необоснованные.
Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.08.2013 по делу N А53-6560/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий
Н.В.ШИМБАРЕВА

Судьи
А.Н.ГЕРАСИМЕНКО
А.Н.СТРЕКАЧЕВ















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)