Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Бусаровой Л.В.,
судей Комоловой М.В., Григорьевой И.Ю.,
при участии в заседании:
от ЗАО "ТехСтройАльянс" - Устинов С.Ю. - дов. от 28.08.2013
от ООО "АМТ БАНК" - Голятина Л.А. - дов. от 12.07.2013
рассмотрев в судебном заседании 02.09.2013 кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ТехСтройАльянс"
на решение от 20.12.2012
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Горбуновой Н.Ю.,
на постановление от 11.03.2013
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кузнецовой И.И., Гариповым В.С., Трубицыным А.И.,
по иску ООО "АМТ БАНК" к ответчику ЗАО "ТехСтройАльянс"
о взыскании задолженности по кредитному договору N Р/00/10/1248 от 05.05.2010,
по встречному иску ЗАО "ТехСтройАльянс" к ООО "АМТ Банк" о признании ничтожным кредитного договора N Р/00/10/1248 от 05.05.2010
установил:
ООО "АМТ БАНК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику ЗАО "ТехСтройАльянс" о взыскании задолженности по кредитному договору N Р/00/10/1248 от 05.05.2010 в размере: 1 696 989 996 руб. 89 коп. - основной долг, 423 085 177 руб. 32 коп. - проценты.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2012 к производству принято встречное исковое заявление ЗАО "ТехСтройАльянс" о признании ничтожным кредитного договора N Р/00/10/1248 от 05.05.2010 по основаниям нарушения порядка совершения крупной сделки и превышения полномочий генеральным директором Общества при заключении кредитного договора.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2013 года, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, принять новый судебный акт о признании ничтожным кредитного договора от 05.05.2010 N Р/00/10/1248.
Заявитель жалобы сослался на ст. 288 АПК РФ, указав на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
По утверждению заявителя кассационной жалобы, сделка совершена с нарушением предусмотренного ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" порядка ее одобрения и в нарушение положений ст. 174 ГК РФ, поэтому в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной.
В суде кассационной инстанции заявитель доводы кассационной жалобы поддержал.
Представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал, считая судебные акты законными и обоснованными.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом и ответчиком заключен кредитный договор от 16.11.2010 N Р/00/10/1248, в соответствии с которым ООО "АМТ БАНК" предоставило ЗАО "ТехСтройАльянс" (заемщику) кредит в сумме 1 696 989 996 руб. 89 коп. на срок до 01.05.2012 с уплатой процентов в размере 16% годовых.
Согласно п. 3.1 Договора кредит предоставляется путем зачисления денежных средств на банковский счет заемщика N 40702810500000001747. Факт получение денежных средств истцом документально подтвержден, ответчиком не оспорен.
Ответчик не исполнил обязательства, установленные п. 5.2 договора, в редакции дополнительного соглашения N Р/00/10/1248 от 20.04.2011, а именно, не обеспечил заключение с кредитором договора о залоге 100% акций ЗАО "ТехСтройАльянс" в срок, не позднее 01.07.2011.
Согласно п. 4.2 кредитор вправе отказаться от предоставления кредита заемщику (полностью или частично) и/или потребовать досрочного погашения всей суммы задолженности по договору (возврат кредита и причитающихся процентов за пользование кредитом, комиссионное вознаграждение, неустойка и другие штрафные санкции, начисленные в соответствии с договором).
Неисполнение ответчиком обязательств по возврату в установленный срок кредита и уплаты процентов за пользование кредитом, послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции, дав оценку представленным в материалы дела доказательствам, руководствуясь положениями ст. ст. 309 - 310, 809, 811 ГК РФ обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании задолженности по кредитному договору, которая по состоянию на 20.03.2012 составила 1 696 989 996 руб. 89 коп. - основного долга и 423 085 177 руб. 32 коп. - задолженность по уплате процентов.
Ответчик по первоначальному иску, полагая, что кредитный договор от 16.11.2010 N Р/00/10/1248 не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах", обратился в суд со встречным иском.
Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании кредитного договора ничтожным, суды, ссылаясь на положения ст. ст. 166, 174, п. 2 ст. 181, ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", обоснованно исходили из того, что по заявленным основаниям кредитный договор относится к оспоримым сделкам и пришли к правомерному выводу о пропуске срока исковой давности, что в силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Кроме того, суд первой инстанции, исходя из целей кредитования, установил, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ответчика, поскольку кредит был предоставлен на рефинансирование суммы задолженности по действующему лимиту финансирования (п. 2.1 договора).
В соответствии с п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.
Довод кассационной жалобы о совершении сделки с нарушением предусмотренного ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" порядка их одобрения, и в нарушение положений ст. 174 ГК РФ был предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен. Установив, что истцу при заключении кредитного договора ответчиком было передано решение единственного акционера ЗАО "ТехСтройАльянс" - Компании "ДЖОДЖЛЭНД ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД" о его одобрении от 21.04.2010 N 22, суды пришли к выводу о том, что сделка не может быть признана недействительной по заявленным основаниям.
Самостоятельным основанием для отказа в иске о признании сделки недействительной явилось истечение срока исковой давности, о применении которого в процессе рассмотрения встречного иска было заявлено ООО "АМТ БАНК".
Оспариваемый ответчиком кредитный договор заключен в 2010 году, об оспариваемой сделке ЗАО "ТехСтройАльянс" узнало в момент заключения кредитного договора, а с иском о признании сделки недействительной заявитель обратился 03.10.2012.
Как следует из п. 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
На основании ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В соответствии со ст. ст. 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит оценка имеющихся в деле доказательств. Суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанции исследованы все имеющиеся в деле доказательства, которым дана надлежащая правовая оценка, нарушений материального и процессуального права допущено не было, основания, предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых судебных актов, не установлены.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 по делу N А40-55602/12-36-167 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "ТехСтройАльянс" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Л.В.БУСАРОВА
Судьи
М.В.КОМОЛОВА
И.Ю.ГРИГОРЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 03.09.2013 ПО ДЕЛУ N А40-55602/12-36-167
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 сентября 2013 г. по делу N А40-55602/12-36-167
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Бусаровой Л.В.,
судей Комоловой М.В., Григорьевой И.Ю.,
при участии в заседании:
от ЗАО "ТехСтройАльянс" - Устинов С.Ю. - дов. от 28.08.2013
от ООО "АМТ БАНК" - Голятина Л.А. - дов. от 12.07.2013
рассмотрев в судебном заседании 02.09.2013 кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ТехСтройАльянс"
на решение от 20.12.2012
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Горбуновой Н.Ю.,
на постановление от 11.03.2013
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кузнецовой И.И., Гариповым В.С., Трубицыным А.И.,
по иску ООО "АМТ БАНК" к ответчику ЗАО "ТехСтройАльянс"
о взыскании задолженности по кредитному договору N Р/00/10/1248 от 05.05.2010,
по встречному иску ЗАО "ТехСтройАльянс" к ООО "АМТ Банк" о признании ничтожным кредитного договора N Р/00/10/1248 от 05.05.2010
установил:
ООО "АМТ БАНК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику ЗАО "ТехСтройАльянс" о взыскании задолженности по кредитному договору N Р/00/10/1248 от 05.05.2010 в размере: 1 696 989 996 руб. 89 коп. - основной долг, 423 085 177 руб. 32 коп. - проценты.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2012 к производству принято встречное исковое заявление ЗАО "ТехСтройАльянс" о признании ничтожным кредитного договора N Р/00/10/1248 от 05.05.2010 по основаниям нарушения порядка совершения крупной сделки и превышения полномочий генеральным директором Общества при заключении кредитного договора.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2013 года, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, принять новый судебный акт о признании ничтожным кредитного договора от 05.05.2010 N Р/00/10/1248.
Заявитель жалобы сослался на ст. 288 АПК РФ, указав на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
По утверждению заявителя кассационной жалобы, сделка совершена с нарушением предусмотренного ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" порядка ее одобрения и в нарушение положений ст. 174 ГК РФ, поэтому в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной.
В суде кассационной инстанции заявитель доводы кассационной жалобы поддержал.
Представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал, считая судебные акты законными и обоснованными.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом и ответчиком заключен кредитный договор от 16.11.2010 N Р/00/10/1248, в соответствии с которым ООО "АМТ БАНК" предоставило ЗАО "ТехСтройАльянс" (заемщику) кредит в сумме 1 696 989 996 руб. 89 коп. на срок до 01.05.2012 с уплатой процентов в размере 16% годовых.
Согласно п. 3.1 Договора кредит предоставляется путем зачисления денежных средств на банковский счет заемщика N 40702810500000001747. Факт получение денежных средств истцом документально подтвержден, ответчиком не оспорен.
Ответчик не исполнил обязательства, установленные п. 5.2 договора, в редакции дополнительного соглашения N Р/00/10/1248 от 20.04.2011, а именно, не обеспечил заключение с кредитором договора о залоге 100% акций ЗАО "ТехСтройАльянс" в срок, не позднее 01.07.2011.
Согласно п. 4.2 кредитор вправе отказаться от предоставления кредита заемщику (полностью или частично) и/или потребовать досрочного погашения всей суммы задолженности по договору (возврат кредита и причитающихся процентов за пользование кредитом, комиссионное вознаграждение, неустойка и другие штрафные санкции, начисленные в соответствии с договором).
Неисполнение ответчиком обязательств по возврату в установленный срок кредита и уплаты процентов за пользование кредитом, послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции, дав оценку представленным в материалы дела доказательствам, руководствуясь положениями ст. ст. 309 - 310, 809, 811 ГК РФ обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании задолженности по кредитному договору, которая по состоянию на 20.03.2012 составила 1 696 989 996 руб. 89 коп. - основного долга и 423 085 177 руб. 32 коп. - задолженность по уплате процентов.
Ответчик по первоначальному иску, полагая, что кредитный договор от 16.11.2010 N Р/00/10/1248 не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах", обратился в суд со встречным иском.
Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании кредитного договора ничтожным, суды, ссылаясь на положения ст. ст. 166, 174, п. 2 ст. 181, ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", обоснованно исходили из того, что по заявленным основаниям кредитный договор относится к оспоримым сделкам и пришли к правомерному выводу о пропуске срока исковой давности, что в силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Кроме того, суд первой инстанции, исходя из целей кредитования, установил, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ответчика, поскольку кредит был предоставлен на рефинансирование суммы задолженности по действующему лимиту финансирования (п. 2.1 договора).
В соответствии с п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.
Довод кассационной жалобы о совершении сделки с нарушением предусмотренного ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" порядка их одобрения, и в нарушение положений ст. 174 ГК РФ был предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен. Установив, что истцу при заключении кредитного договора ответчиком было передано решение единственного акционера ЗАО "ТехСтройАльянс" - Компании "ДЖОДЖЛЭНД ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД" о его одобрении от 21.04.2010 N 22, суды пришли к выводу о том, что сделка не может быть признана недействительной по заявленным основаниям.
Самостоятельным основанием для отказа в иске о признании сделки недействительной явилось истечение срока исковой давности, о применении которого в процессе рассмотрения встречного иска было заявлено ООО "АМТ БАНК".
Оспариваемый ответчиком кредитный договор заключен в 2010 году, об оспариваемой сделке ЗАО "ТехСтройАльянс" узнало в момент заключения кредитного договора, а с иском о признании сделки недействительной заявитель обратился 03.10.2012.
Как следует из п. 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
На основании ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В соответствии со ст. ст. 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит оценка имеющихся в деле доказательств. Суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанции исследованы все имеющиеся в деле доказательства, которым дана надлежащая правовая оценка, нарушений материального и процессуального права допущено не было, основания, предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых судебных актов, не установлены.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 по делу N А40-55602/12-36-167 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "ТехСтройАльянс" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Л.В.БУСАРОВА
Судьи
М.В.КОМОЛОВА
И.Ю.ГРИГОРЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)