Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 08.05.2013 ПО ДЕЛУ N А40-79308/12-58-752

Разделы:
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 мая 2013 г. по делу N А40-79308/12-58-752


Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Чучуновой Н.С.,
судей Комаровой О.И., Тихоновой В.К.
при участии в заседании:
от истца Банка НФК (ЗАО) (ОГРН 1067711005185) - Александров Ф.Г. дов. от 26.12.2012 г.
от ответчика ОАО "Удмуртский хладокомбинат" (ОГРН 1021801434016) - не явился, извещен.
от третьего лица ООО "Солодов-Frost" - не явился, извещен.
рассмотрев 07.05.2013 г. в судебном заседании кассационную
жалобу ОАО "Удмуртский хладокомбинат"
на решение от 08 октября 2012 года
Арбитражного суда г. Москвы,
принятое судьей Лисицыным К.В.,
на постановление от 24 января 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.
по иску Банка НФК (ЗАО)
к ОАО "Удмуртский хладокомбинат" (ОГРН 1021801434016)
о взыскании суммы долга
третье лицо ООО "Солодов-Frost",

установил:

Банк "Национальная Факторинговая Компания" (закрытое акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Удмуртский Хладокомбинат" о взыскании долга в размере 7 489 431 руб. 75 коп. в соответствии с договором факторинга N ДФЗп-10/2011 от 8.02.2011.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Солодов-Frost".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 октября 2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного 24 января 2013 года исковые требования удовлетворены.
При этом суды исходили из того, доказательств погашения долга должником не представлено.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Удмуртский хладокомбинат" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить по основаниям несоответствия выводов содержащихся в решении и постановлении имеющимся доказательствам, неправильного применения норм материального права и направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование доводов заявитель указал, что истец не представил суду каких-либо доказательств, что у дебитора возникали претензии к ответчику (поставщику) по произведенным поставкам или что он не подтверждал свое согласие с суммой поставки и сроком оплаты полученной партии товара.
Кроме того, истцом не были принято никаких мер, направленных на ликвидацию задолженности дебитора перед истцом по оплате за поставленный ответчиком товар в период августа - ноября 2011 г., а также о том, что истец должен был знать, что дебитор в этот период уже отвечал всем признакам несостоятельности (банкротства). У дебитора уже была сформирована просроченная дебиторская задолженность в крупном размере перед целым рядом поставщиков товаров.
Ответчик также полагает, что истец, умышленно (преднамеренно) не осуществлявший контроль за исполнением дебитором денежных обязательств, возникших из заключенного с ответчиком договора поставки N 0933-10-УХ от 01.10.2010 г., содействовал размеру увеличения понесенных убытков и не принимал разумных мер к их уменьшению, что свидетельствует о наличии сговора между фактором и дебитором для присвоения денежных средств поставщика (ответчика).
Банк НФК (ЗАО) в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагает обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.
В обоснование возражений указывает, что утверждение о сговоре между истцом и ООО "Соловод-Фрост" на незаконный вывод и присвоение денежных средств поставщиков, является голословным и не подтверждено никакими доказательствами.
Другим аргументом жалобы является то, что финансовые взаимоотношения между истцом и ООО "Солодов-Фрост" велись, когда последний был несостоятельным (банкротом). Данное утверждение также противоречит не только фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, но и утверждениям самого ответчика.
Факторинговые отношения между истцом, ответчиком и третьим лицом (ООО "Солодов-Фрост") складывались исключительно в период с августа 2011 по ноябрь 2011. Именно в этот отрезок времени ответчик отгрузил ООО "Солодов-Фрост" товар, а истец предоставил ответчику финансирование.
Официальная информация о ликвидации ООО "Солодов-Фрост" опубликована 28 марта 2012 года.
Конкурсное производство в отношении ООО "Солодов-Фрост" открыто 13 июня 2012 г. То есть спустя 6 месяцев после начала между вышеуказанными организациями факторинговых отношений. Сам ответчик в жалобе указывает, что его встреча с ООО "Солодов-Фрост" была осуществлена тоже спустя 6 месяцев после вступления сторон в гражданские правоотношения. Таким образом, на день осуществления поставок и получения финансирования, у ответчика также не было сомнения в финансовой состоятельности ООО "Солодов-Фрост".
Учитывая вышеуказанные обстоятельства, утверждение ответчика, что на момент осуществления им поставок в адрес ООО "Солодов-Фрост" и получения от истца финансирования, ООО "Солодов-Фрост" был фактически банкротом, противоречит фактическим обстоятельствам дела.
Кроме того, поставщиком по договору поставки является ответчик. Ответчик, сомневаясь в финансовой состоятельности ООО "Солодов-Фрост", мог и не осуществлять поставки в адрес потенциального банкрота. Если поставки и были осуществлены, то не было запрета ответчику на получения от истца финансирования.
ОАО "Удмуртский хладокомбинат" и ООО "Солодов-Frost" надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства своих представителей в суд кассационной инстанции не направили. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.02.2011 между ОАО "Удмуртский Хладокомбинат" и Банком "Национальная Факторинговая Компания" (ЗАО) заключен договор факторинга N ДФЗп-10/2011 с дополнительными соглашениями к нему (л.д. 26 - 28, т. 1).
Согласно вышеназванному договору, фактор (истец) осуществляет финансирование поставщика (ответчик) под уступку принадлежащих последнему денежных требований к дебитору(ам) (пункт 1.1 договора).
В соответствии со ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Пунктом 4.7. договора стороны установили, что поставщик отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором требования, являющегося предметом уступки в соответствии с условиями соглашения, в случае предъявления его фактором к исполнению.
Истец профинансировал поставки ответчика его контрагенту (ООО "Солодов-Frost"), произведенные по договору поставки N 0933-10-УХ от 01.10.2010. Истец перечислил ответчику в период с 20.09.2011 по 08.12.2011 в общем размере 7 489 431 руб. 75 коп., что подтверждается платежными поручениями за период 20.09.2011 - 08.11.2011 (л.д. 40 - 45, т. 1) и сторонами не оспорено.
Согласно п. 3.2 договора поставки N 0933-10-УХ от 01.10.2010 отгрузка продукции осуществляется до 15.30 ежедневно со склада поставщика по адресу: г. Ижевск, ул. Маяковского, д. 44; после 15.30 - отгрузка осуществляется только при предварительном согласовании с поставщиком.
Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что оплата покупателем полученной партии товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством РФ в течение 14 календарных дней с момента подписания накладной.
Дебитор (ООО "Солодов-Frost") допустил просрочку в оплате предъявленного фактором требования об оплате товара, полученного им по договору поставки, что ООО "Солодов-Frost" так же не оспаривается.
Согласно данным, размещенным в картотеке арбитражных дел на сайте Высшего Арбитражного Суда РФ, вступившим в законную силу решением от 13.06.2012 по делу N А65-10784/2012 должник, ООО "Солодов-Frost", признан банкротом как ликвидируемый должник и открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно ч. 1 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.
Согласно ч. 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком). В случае, если получатель (плательщик) неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Пунктом 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.
Ответчиком не выполнены взятые по договору факторинга обязательства, таким образом, задолженность ответчика перед истцом составляет 7 489 431 руб. 75 коп.
Должник не произвел истцу оплату полученного товара, что влечет обязательства ответчика перед истцом согласно пункту 4.7 договора, то есть поставщик отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором требования, являющегося предметом уступки в соответствии с условиями соглашения, в случае предъявления его фактором к исполнению; суды правомерно удовлетворили исковые требования.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Довод ответчика о том, что истцом не были принято никаких мер, направленных на ликвидацию задолженности дебитора перед истцом по оплате за поставленный ответчиком товар, является несостоятельным, поскольку ответчик не требовал от банка приостановления финансирования и не расторг спорный договор, напротив, суды пришли к правильному выводу о том, что ответчик как поставщик товара обязан был отслеживать платежеспособность своего контрагента, с которым банк договорных отношений не имел в отличие от самого ответчика.
Довод заявителя о наличие сговора между истцом и третьим лицом, а также указание на предумышленное увеличение дебиторской задолженности, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку не подтвержден материалами дела или иными доказательствами.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 октября 2012 года по делу N А40-79308/12-58-752, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2013 года оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Удмуртский хладокомбинат" - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.С.ЧУЧУНОВА

Судьи
О.И.КОМАРОВА
В.К.ТИХОНОВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)