Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2013
Постановление изготовлено в полном объеме 11.03.2013
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Сентюриной И.Г. и Токаревой М.В., при ведении протокола секретарем Коротковой Д.И., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Содружество" (г. Рязань, ИНН 6234043610, ОГРН 10762340083110), ответчика - открытого акционерного общества "МДМ Банк" (г. Новосибирск, ОГРН 1025400001571, ИНН 5408117935), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Содружество" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.12.2012 по делу N А54-7848/2012 (судья Калинина В.А.), установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Содружество" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу "МДМ Банк" (далее - ответчик, банк) о признании кредитного договора от 25.11.2010 N 09.40/10.107 ничтожным (т. 1, л.д. 4).
Решением суда от 20.12.2012 в иске отказано (т. 2, л.д. 14). Судебный акт мотивирован недоказанностью истцом факта причинения ему убытков при заключении спорного договора. Кроме того, самостоятельным основанием для отказа в иске послужил пропуск истцом срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился с жалобой о его отмене. Ссылается на неполное исследование судом области фактических обстоятельств дела, просит проверить решение в полном объеме. Иных доводов жалоба не содержит.
Ответчик с жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, заявил ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя, которое удовлетворено судом апелляционной инстанции на основании статей 41, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.
Между открытым акционерным обществом "МДМ Банк" (банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Содружество" в лице директора Алими Анжелики Александровны заключен кредитный договор от 25.11.2010 N 09.40/10.107, по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит в сумме 1 000 000 рублей на срок до 20.11.2013, а заемщик обязуется своевременно возвратить сумму кредита и уплатить банку установленные настоящим договором проценты. Срок возврата кредита 20 ноября 2013 года. Погашение кредита осуществляется заемщиком по частям (в рассрочку) в соответствии с графиком (пункт 1.1 Кредитного договора - л.д. 9).
В соответствии с пунктом 2.1 кредитного договора, кредит предоставляется для целевого использования: инвестиции в развитие бизнеса. Согласно пункту 5.6 Кредитного договора, настоящий договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
В соответствии с бухгалтерским балансом общества с ограниченной ответственностью "Содружество" по состоянию на 30.09.2010 (последняя отчетная дата) стоимость активов общества составляет 425 000 рублей (т. 1, л.д. 16).
Согласно протоколу от 04.08.2010 N 12 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Содружество" полномочия директора данного общества Алими Анжелики Александровны продлены до 04.08.2015 (т. 1, л.д. 21).
Ссылаясь на положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным кредитного договора от 25.11.2010 N 09.40/10.107.
Судом первой инстанции установлено, что спорный кредитный договор для истца является крупной сделкой.
В пункте 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой. Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.
Аналогичная правовая позиция сформулирована в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13411/10.
Вместе с тем, как справедливо указал суд первой инстанции, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих об убыточности для него или его участников спорной сделки, что по смыслу статьи 46 Закона N 14-ФЗ является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.
Кроме того, согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Кредитный договор от 25.11.2010 N 09.40/10.107 заключен в лице директора общества с ограниченной ответственностью "Содружество" Алими Анжелики Александровны (т. 1, л.д. 9), которая, являясь участником общества и директором общества, в полномочия которой входит созыв общих собраний участников общества, в момент заключения оспариваемой сделки знала и могла знать о том, что общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Содружество" для рассмотрения вопроса о заключении кредитного договора либо об одобрении данной сделки не проводилось.
Таким образом, датой начала течения срока исковой давности по требованию о признании кредитного договора от 25.11.2010 N 09.40/10.107 недействительным является дата заключения договора - 25.11.2010. Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 17.10.2012, то есть за пределами годичного срока, установленного частью 2 статьи 181 ГК РФ.
Учитывая изложенное, срок давности для признания кредитного договора от 25.11.2010 N 09.40/10.107 недействительным истек 25.11.2011.
Пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ также является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.
Исчерпывающий перечень оснований для отмены судебных актов суда первой инстанции установлен статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.12.2012 по делу N А54-7848/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
М.М.ДАЙНЕКО
Судьи
М.В.ТОКАРЕВА
И.Г.СЕНТЮРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.03.2013 ПО ДЕЛУ N А54-7848/2012
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 марта 2013 г. по делу N А54-7848/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2013
Постановление изготовлено в полном объеме 11.03.2013
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Сентюриной И.Г. и Токаревой М.В., при ведении протокола секретарем Коротковой Д.И., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Содружество" (г. Рязань, ИНН 6234043610, ОГРН 10762340083110), ответчика - открытого акционерного общества "МДМ Банк" (г. Новосибирск, ОГРН 1025400001571, ИНН 5408117935), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Содружество" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.12.2012 по делу N А54-7848/2012 (судья Калинина В.А.), установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Содружество" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу "МДМ Банк" (далее - ответчик, банк) о признании кредитного договора от 25.11.2010 N 09.40/10.107 ничтожным (т. 1, л.д. 4).
Решением суда от 20.12.2012 в иске отказано (т. 2, л.д. 14). Судебный акт мотивирован недоказанностью истцом факта причинения ему убытков при заключении спорного договора. Кроме того, самостоятельным основанием для отказа в иске послужил пропуск истцом срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился с жалобой о его отмене. Ссылается на неполное исследование судом области фактических обстоятельств дела, просит проверить решение в полном объеме. Иных доводов жалоба не содержит.
Ответчик с жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, заявил ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя, которое удовлетворено судом апелляционной инстанции на основании статей 41, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.
Между открытым акционерным обществом "МДМ Банк" (банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Содружество" в лице директора Алими Анжелики Александровны заключен кредитный договор от 25.11.2010 N 09.40/10.107, по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит в сумме 1 000 000 рублей на срок до 20.11.2013, а заемщик обязуется своевременно возвратить сумму кредита и уплатить банку установленные настоящим договором проценты. Срок возврата кредита 20 ноября 2013 года. Погашение кредита осуществляется заемщиком по частям (в рассрочку) в соответствии с графиком (пункт 1.1 Кредитного договора - л.д. 9).
В соответствии с пунктом 2.1 кредитного договора, кредит предоставляется для целевого использования: инвестиции в развитие бизнеса. Согласно пункту 5.6 Кредитного договора, настоящий договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
В соответствии с бухгалтерским балансом общества с ограниченной ответственностью "Содружество" по состоянию на 30.09.2010 (последняя отчетная дата) стоимость активов общества составляет 425 000 рублей (т. 1, л.д. 16).
Согласно протоколу от 04.08.2010 N 12 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Содружество" полномочия директора данного общества Алими Анжелики Александровны продлены до 04.08.2015 (т. 1, л.д. 21).
Ссылаясь на положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным кредитного договора от 25.11.2010 N 09.40/10.107.
Судом первой инстанции установлено, что спорный кредитный договор для истца является крупной сделкой.
В пункте 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой. Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.
Аналогичная правовая позиция сформулирована в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13411/10.
Вместе с тем, как справедливо указал суд первой инстанции, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих об убыточности для него или его участников спорной сделки, что по смыслу статьи 46 Закона N 14-ФЗ является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.
Кроме того, согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Кредитный договор от 25.11.2010 N 09.40/10.107 заключен в лице директора общества с ограниченной ответственностью "Содружество" Алими Анжелики Александровны (т. 1, л.д. 9), которая, являясь участником общества и директором общества, в полномочия которой входит созыв общих собраний участников общества, в момент заключения оспариваемой сделки знала и могла знать о том, что общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Содружество" для рассмотрения вопроса о заключении кредитного договора либо об одобрении данной сделки не проводилось.
Таким образом, датой начала течения срока исковой давности по требованию о признании кредитного договора от 25.11.2010 N 09.40/10.107 недействительным является дата заключения договора - 25.11.2010. Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 17.10.2012, то есть за пределами годичного срока, установленного частью 2 статьи 181 ГК РФ.
Учитывая изложенное, срок давности для признания кредитного договора от 25.11.2010 N 09.40/10.107 недействительным истек 25.11.2011.
Пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ также является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.
Исчерпывающий перечень оснований для отмены судебных актов суда первой инстанции установлен статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.12.2012 по делу N А54-7848/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
М.М.ДАЙНЕКО
Судьи
М.В.ТОКАРЕВА
И.Г.СЕНТЮРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)