Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04.04.2013.
В полном объеме постановление изготовлено 08.04.2013.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рубис Е.А.,
судей Протасова Ю.В., Смирновой И.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузьмичевой Т.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрорус-НН" (ИНН 5258045693, ОГРН 1035205148956)
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.01.2013
по делу N А43-19469/2012,
принятое судьей Когутом Д.В.
по заявлению открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195)
к обществу с ограниченной ответственностью "ПеревозАгро" (ИНН 5220004137, ОГРН 1095229000019)
о включении суммы в размере 975 044 402 руб. 09 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ПеревозАгро",
при участии от открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Крайнова Светлана Александровна (далее - Крайнова С.А.) по доверенности N 520 от 08.11.2010 сроком действия до 01.11.2013.
Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ПеревозАгро" Вдовин О.В., конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Ревезень" Галдина Е.В., общество с ограниченной ответственностью "Агрорус-НН" в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
следующее.
В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ПеревозАгро" (далее - ООО "ПеревозАгро"), в порядке статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве), ОАО "Сбербанк России" (далее - Банк) (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) предъявило требования о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 975 044 402 руб. 09 коп. на основании договоров поручительства от 04.10.2010 N 693, от 20.08.2010 N 3/7.
Определением от 28.01.2013 суд первой инстанции включил требования Банка в размере 975 044 402 руб. 09 коп. в реестр требований кредиторов должника и установил следующую очередность удовлетворения требований: 926 290 923 руб. 34 коп. - требования кредиторов третьей очереди; 48 753 478 руб. 75 коп. - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
При принятии судебного акта суд руководствовался статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 309, 310, 323, 329, 330, 361, пунктами 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу, что требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов заявлено обоснованно.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный кредитор должника общества с ограниченной ответственностью "Агрорус-НН" (далее - ООО "Агрорус-НН") обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда.
Позиция подателя апелляционной жалобы мотивирована тем, что сделки по предоставлению поручительства являются ничтожными сделками ввиду злоупотребления правами сторонами взаимосвязанных сделок, данные сделки привели к образованию задолженности должника перед ОАО "Сбербанк России" на сумму 1 389 577 000 руб.
Банк, представив отзыв на апелляционную жалобу, указал на несогласие с доводами, изложенными в ней, полагает определение суда законным и обоснованным.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда Нижегородской области от 24.08.2012 (резолютивная часть определения объявлена 22.08.2012) в отношении ООО "ПеревозАгро" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Вдовин О.В.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.01.2007 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 2883.
В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 23 000 000 рублей на срок по 24.01.2012, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежным поручением N 2 от 25.01.2007.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 2883 от 25.01.2007.
02.03.2007 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 2936.
В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 41 000 0000 рублей на срок по 01.03.2012, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежным поручением N 204 от 02.03.2007.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 2936 от 02.03.2007.
15.06.2005 между ООО "Можарское" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 1986. В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 7 000 000 рублей на срок по 13.06.2012, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
11.06.2010 долговые обязательства ООО "Можарское" были переведены на ООО "Ревезень" согласно договора о переводе долга N 4072.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежным поручением N 1 от 15.06.2005.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 1986 от 15.06.2005.
25.02.2009 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 3.
В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 41 500 0000 рублей на срок по 18.02.2012, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежным поручением N 5015 от 25.02.2007.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 3/7 от 20.08.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 3 от 25.02.2009.
06.10.2005 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 2153.
В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 12 000 000 рублей на срок по 04.10.2013, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежным поручением N 2 от 06.10.2005.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 2153 от 06.10.2005.
31.03.2006 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 2447.
В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 39 500 000 рублей на срок по 01.12.2011, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежным поручением N 16 от 31.03.2006.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 2447 от 31.03.2006.
08.02.2007 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 2896.
В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 34 800 000 рублей на срок по 07.02.2012, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежным поручением N 28 от 08.02.2007.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 2896 от 08.02.2007.
24.05.2006 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 2525.
В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 50 500 000 рублей на срок по 01.09.2011, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежным поручением N 48 от 24.05.2006.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 2525 от 24.05.2006.
06.05.2010 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 4036. В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 100 000 000 рублей на срок по 01.12.2012, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежными поручениями N 637. N 649 от 12.05.2010.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 4036 от 06.05.2010.
14.07.2010 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 4094. В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 92 000 000 рублей на срок по 01.12.2011, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежными поручениями N 995, N 980, N 4419 от 18.08.2010.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 4094 от 14.07.2010.
22.07.2009 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 3811. В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 210 000 000 рублей на срок по 01.07.2014, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежными поручениями N 914, N 953, N 973, N 974 от 10.08.2009.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 3811 от 22.07.2009.
28.06.2005 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 2006. В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 70 000 000 рублей на срок по 26.06.2012, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежными поручениями N 1 от 28.06.2005.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 2006 от 28.06.2005.
18.05.2007 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 3013. В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 81 200 000 рублей на срок по 17.05.2012, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежными поручениями N 8 от 28.05.200.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 3013 от 18.05.2007.
26.12.2006 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 2839.
В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 100 000 000 рублей на срок по 25.12.2011, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежными поручениями N 15 от 26.12.2006.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 2839 от 26.12.2006.
19.01.2007 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 2872.
В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 200 000 000 рублей на срок по 18.01.2012, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежными поручениями N 4 от 19.01.2007.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 2872 от 19.01.2007.
В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услуги, уплатить деньги и т.д.
В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуется предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В порядке статьи 71 Закона о банкротстве Банк предъявил требования о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 975 044 402 рублей 09 копеек на основании договоров поручительства N 693 от 04.10.2010, N 3/7 от 20.08.2010.
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела о банкротстве в период проведения процедуры наблюдения предусмотрен статьей 71 Закона о банкротстве. Состав и размер денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, определен статьей 4 настоящего Закона.
В силу п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору неустойку, определенную договором.
В силу ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Как следует из ст. 361 и 363 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
На основании статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии со статьей 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.
Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пунктов 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Из представленных в материалы доказательств следует, что ООО "ПеревозАгро" являлось поручителем по перечисленным выше кредитным договорам, обязательства заемщиками и иными поручителями в заявленной сумме перед Банком не исполнены.
На основании изложенного требование Банка обосновано, удовлетворено судом первой инстанции.
Доводы ООО "Агрорус-НН" изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая оценка, они обосновано отклонены судом.
Как верно указал суд первой инстанции, заключение должником договоров поручительства в целях обеспечения исполнения обязательств третьих лиц не является обстоятельством, бесспорно свидетельствующим о наличии у сторон договоров цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника и само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ.
Все доводы, указанные в апелляционной жалобе, проверены и отклоняются судом, как необоснованные и не опровергающие законность принятого судебного акта.
Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.
Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.01.2013 по делу N А43-19469/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрорус-НН" (ИНН 5258045693, ОГРН 1035205148956) - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.04.2013 ПО ДЕЛУ N А43-19469/2012
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 апреля 2013 г. по делу N А43-19469/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 04.04.2013.
В полном объеме постановление изготовлено 08.04.2013.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рубис Е.А.,
судей Протасова Ю.В., Смирновой И.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузьмичевой Т.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрорус-НН" (ИНН 5258045693, ОГРН 1035205148956)
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.01.2013
по делу N А43-19469/2012,
принятое судьей Когутом Д.В.
по заявлению открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195)
к обществу с ограниченной ответственностью "ПеревозАгро" (ИНН 5220004137, ОГРН 1095229000019)
о включении суммы в размере 975 044 402 руб. 09 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ПеревозАгро",
при участии от открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Крайнова Светлана Александровна (далее - Крайнова С.А.) по доверенности N 520 от 08.11.2010 сроком действия до 01.11.2013.
Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ПеревозАгро" Вдовин О.В., конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Ревезень" Галдина Е.В., общество с ограниченной ответственностью "Агрорус-НН" в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
установил:
следующее.
В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ПеревозАгро" (далее - ООО "ПеревозАгро"), в порядке статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве), ОАО "Сбербанк России" (далее - Банк) (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) предъявило требования о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 975 044 402 руб. 09 коп. на основании договоров поручительства от 04.10.2010 N 693, от 20.08.2010 N 3/7.
Определением от 28.01.2013 суд первой инстанции включил требования Банка в размере 975 044 402 руб. 09 коп. в реестр требований кредиторов должника и установил следующую очередность удовлетворения требований: 926 290 923 руб. 34 коп. - требования кредиторов третьей очереди; 48 753 478 руб. 75 коп. - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
При принятии судебного акта суд руководствовался статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 309, 310, 323, 329, 330, 361, пунктами 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу, что требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов заявлено обоснованно.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный кредитор должника общества с ограниченной ответственностью "Агрорус-НН" (далее - ООО "Агрорус-НН") обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда.
Позиция подателя апелляционной жалобы мотивирована тем, что сделки по предоставлению поручительства являются ничтожными сделками ввиду злоупотребления правами сторонами взаимосвязанных сделок, данные сделки привели к образованию задолженности должника перед ОАО "Сбербанк России" на сумму 1 389 577 000 руб.
Банк, представив отзыв на апелляционную жалобу, указал на несогласие с доводами, изложенными в ней, полагает определение суда законным и обоснованным.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда Нижегородской области от 24.08.2012 (резолютивная часть определения объявлена 22.08.2012) в отношении ООО "ПеревозАгро" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Вдовин О.В.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.01.2007 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 2883.
В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 23 000 000 рублей на срок по 24.01.2012, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежным поручением N 2 от 25.01.2007.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 2883 от 25.01.2007.
02.03.2007 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 2936.
В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 41 000 0000 рублей на срок по 01.03.2012, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежным поручением N 204 от 02.03.2007.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 2936 от 02.03.2007.
15.06.2005 между ООО "Можарское" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 1986. В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 7 000 000 рублей на срок по 13.06.2012, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
11.06.2010 долговые обязательства ООО "Можарское" были переведены на ООО "Ревезень" согласно договора о переводе долга N 4072.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежным поручением N 1 от 15.06.2005.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 1986 от 15.06.2005.
25.02.2009 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 3.
В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 41 500 0000 рублей на срок по 18.02.2012, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежным поручением N 5015 от 25.02.2007.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 3/7 от 20.08.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 3 от 25.02.2009.
06.10.2005 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 2153.
В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 12 000 000 рублей на срок по 04.10.2013, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежным поручением N 2 от 06.10.2005.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 2153 от 06.10.2005.
31.03.2006 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 2447.
В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 39 500 000 рублей на срок по 01.12.2011, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежным поручением N 16 от 31.03.2006.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 2447 от 31.03.2006.
08.02.2007 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 2896.
В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 34 800 000 рублей на срок по 07.02.2012, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежным поручением N 28 от 08.02.2007.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 2896 от 08.02.2007.
24.05.2006 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 2525.
В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 50 500 000 рублей на срок по 01.09.2011, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежным поручением N 48 от 24.05.2006.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 2525 от 24.05.2006.
06.05.2010 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 4036. В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 100 000 000 рублей на срок по 01.12.2012, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежными поручениями N 637. N 649 от 12.05.2010.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 4036 от 06.05.2010.
14.07.2010 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 4094. В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 92 000 000 рублей на срок по 01.12.2011, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежными поручениями N 995, N 980, N 4419 от 18.08.2010.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 4094 от 14.07.2010.
22.07.2009 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 3811. В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 210 000 000 рублей на срок по 01.07.2014, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежными поручениями N 914, N 953, N 973, N 974 от 10.08.2009.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 3811 от 22.07.2009.
28.06.2005 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 2006. В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 70 000 000 рублей на срок по 26.06.2012, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежными поручениями N 1 от 28.06.2005.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 2006 от 28.06.2005.
18.05.2007 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 3013. В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 81 200 000 рублей на срок по 17.05.2012, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежными поручениями N 8 от 28.05.200.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 3013 от 18.05.2007.
26.12.2006 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 2839.
В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 100 000 000 рублей на срок по 25.12.2011, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежными поручениями N 15 от 26.12.2006.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 2839 от 26.12.2006.
19.01.2007 между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 2872.
В соответствии с данным договором, в редакции дополнительных соглашений, заключенных к нему, Кредитор взял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 200 000 000 рублей на срок по 18.01.2012, а заемщик обязался в свою очередь возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки на условиях кредитного договора.
Предоставление кредита заемщику подтверждается платежными поручениями N 4 от 19.01.2007.
Между должником и Банком заключен договор поручительства N 693 от 04.10.2010, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать солидарно за неисполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору N 2872 от 19.01.2007.
В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услуги, уплатить деньги и т.д.
В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуется предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В порядке статьи 71 Закона о банкротстве Банк предъявил требования о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 975 044 402 рублей 09 копеек на основании договоров поручительства N 693 от 04.10.2010, N 3/7 от 20.08.2010.
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела о банкротстве в период проведения процедуры наблюдения предусмотрен статьей 71 Закона о банкротстве. Состав и размер денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, определен статьей 4 настоящего Закона.
В силу п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору неустойку, определенную договором.
В силу ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Как следует из ст. 361 и 363 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
На основании статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии со статьей 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.
Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пунктов 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Из представленных в материалы доказательств следует, что ООО "ПеревозАгро" являлось поручителем по перечисленным выше кредитным договорам, обязательства заемщиками и иными поручителями в заявленной сумме перед Банком не исполнены.
На основании изложенного требование Банка обосновано, удовлетворено судом первой инстанции.
Доводы ООО "Агрорус-НН" изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая оценка, они обосновано отклонены судом.
Как верно указал суд первой инстанции, заключение должником договоров поручительства в целях обеспечения исполнения обязательств третьих лиц не является обстоятельством, бесспорно свидетельствующим о наличии у сторон договоров цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника и само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ.
Все доводы, указанные в апелляционной жалобе, проверены и отклоняются судом, как необоснованные и не опровергающие законность принятого судебного акта.
Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.
Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.01.2013 по делу N А43-19469/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрорус-НН" (ИНН 5258045693, ОГРН 1035205148956) - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Е.А.РУБИС
Е.А.РУБИС
Судьи
И.А.СМИРНОВА
Ю.В.ПРОТАСОВ
И.А.СМИРНОВА
Ю.В.ПРОТАСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)