Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2013 года
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Бармина Д.Ю.,
судей Поляшовой Т.М., Малых Е.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плаксиной Н.А.,
при участии в судебном заседании:
от ответчика - Сухоросов Д.Е., по доверенности от 03.06.2013,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Классик Юнион", общества с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.03.2013 по делу N А82-10747/2011, принятое судом в составе судьи Карташовой Н.В.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Классик Юнион" (ИНН 7604062010, ОГРН 1037600408427)
к обществу с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" (ИНН 7621006537, ОГРН 1057602599560),
третьи лица: Банк "Возрождение" (открытое акционерное общество), открытое акционерное общество "Росгосстрах Банк",
о взыскании 16 668 536 рублей 60 копеек,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Классик Юнион" (далее - ООО "Классик Юнион", истец, заявитель-1) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" (далее - ООО "ЯФК", ответчик, заявитель-2) о взыскании 16 668 536 рублей 60 копеек неосновательного обогащения.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк "Возрождение" (открытое акционерное общество) (далее - ОАО Банк "Возрождение", третье лицо), открытое акционерное общество "Росгосстрах Банк" (далее - ОАО "Росгосстрах Банк", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.03.2013 исковые требования ООО "Классик Юнион" удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 6 221 011 рублей 40 копеек неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части требований отказано.
ООО "Классик Юнион" с принятым решением суда в части отказа в удовлетворении исковых требований не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.03.2013 и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
По мнению ООО "Классик Юнион" решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным. Заявитель-1 полагает, что суд первой инстанции сделал противоречащий материалам дела вывод о том, что в договоре лизинга выкупная цена оборудования с естественным износом не была предусмотрена, правил ее исчисления не содержалось. Ссылаясь на пункт 4 дополнительного соглашения N 2 от 26.06.2007 к договору лизинга, заявитель-1 утверждает, что в состав лизинговых платежей были включены амортизационные отчисления. Кроме этого, заявитель-1 считает, что представленное ответчиком заключение эксперта N 0181/2011 ООО ПСФ "Ярославль-Заполярью", согласно которому была определена выкупная цена оборудования с учетом его естественного износа, не должно было приниматься по данному делу, поскольку истцом, во исполнение условий вышеуказанного дополнительного соглашения, фактически было выплачено в счет погашения выкупной цены 16 668 536 рублей 60 копеек, а не как установил суд, руководствуясь заключением эксперта, 6 221 011 рублей 40 копеек.
ООО "ЯФК" так же не согласно с принятым решением суда, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.03.2013 и принять новый судебный акт.
Ссылаясь на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1729/10, заявитель-2 указывает, что выкупной ценой может являться рыночная стоимость предмета лизинга с учетом его естественного износа на момент прекращения договора финансовой аренды. Заявитель-2 полагает, что судом первой инстанции не учтено, что в экспертизе сумма 6 221 011 рублей 40 копеек - это остаточная стоимость предмета лизинга на момент окончания договора лизинга, от которой должна быть определена часть выкупной цены, входящей в ежемесячный лизинговый платеж. По мнению ООО "ЯФК", размер выкупной цены, входящей в лизинговый платеж, определяется путем деления остаточной стоимости на количество лизинговых платежей, что составит в данном случае, 103 683 рубля 52 копейки. Таким образом, заявитель-2 утверждает, что размер оплаченной выкупной цены, на которую может претендовать ООО "Классик Юнион", составляет не более 1 451 569 рублей 28 копеек.
Истец и ответчик отзывы на апелляционные жалобы друг друга не предоставили.
Третьи лица в отзывах на апелляционную жалобу поддержали позицию истца по делу, просят решение Арбитражного суда Ярославской области отменить, удовлетворить требования апелляционной жалобы ООО "Классик Юнион".
Истец и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Третьи лица заявили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца и третьих лиц.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 17.01.2007 между ООО "ЯФК" (лизингодатель) и ООО "Классик Юнион" заключен договор лизинга N 07/001 от 17.01.2007 (далее - договор лизинга) (т. 1 л.д. 8-15).
В соответствии с пунктом 1.1 договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество, являющееся предметом лизинга, указанное в Перечне имущества, являющегося предметом лизинга, и передать его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Пунктом 1.2 договора лизинга установлена обязанность лизингополучателя принять предмет лизинга и выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке, установленном договором лизинга.
В соответствии с пунктом 3.1 общая сумма договора составляет 69 279 596 рублей 77 копеек, включая НДС 18% - 10 568 074 рубля 08 копеек.
В силу пункта 3.3 договора лизинга, лизинговые платежи включают в себя: амортизационные отчисления; плату за предоставленные кредитные ресурсы, комиссию банка за резервирование кредитных ресурсов; комиссию Банка за обслуживание кредита; комиссию Банка за проверку залога; налог на имущество; вознаграждение Лизингодателя; расходы на страхование предмета лизинга; компенсацию расходов, связанных с подписанием настоящего договора, сопутствующих ему актов и ежеквартальным мониторингом состояния и соблюдения условий эксплуатации предмета лизинга, НДС на предмет лизинга.
Пунктом 14.1 договора лизинга стороны согласовали, что по истечении срока лизинга, указанного в пункте 2.1 настоящего договора, при условии выполнения лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей, указанных в пункте 3.1 настоящего договора, в полном объеме, а также других обязательств по настоящему договору, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя путем его продажи лизингодателем на основании договора купли-продажи по выкупной цене 1000 рублей, в том числе, НДС.
Имущество, являющееся предметом лизинга, передано лизингополучателю, что подтверждается актом приемки Оборудования от 31.10.2007 (т. 1 л.д. 18).
17.05.2007 ООО "ЯФК" и ООО "Классик Юнион" заключили дополнительное соглашение N 1 к договору лизинга (т. 1 л.д. 21-23), в соответствии с которым внесены изменения в пункт 3.1 договора лизинга - общая сумма договора составляет 69 566 615 рублей 12 копеек, а также согласована новая редакция приложения N 3 "График лизинговых платежей".
26.06.2007 между ООО "ЯФК" и ООО "Классик Юнион" заключено дополнительное соглашение N 2 к договору лизинга (далее - Соглашение N 2) (т. 1 л.д. 29)
В соответствии с пунктом 3 Соглашения N 2, пункт 3.1 договора лизинга изложен в следующей редакции: "Общая сумма договора составляет 69 566 615 рублей 12 копеек, включая НДС 18% - 10 611 856 рублей 54 копейки, в том числе выкупная цена 43 931 441 рубль 46 копеек, включая НДС - 6 701 406 рублей 32 копейки".
Пунктом 4 Соглашения N 2, пункт 3.3 договора лизинга изложен в новой редакции: "Лизинговые платежи включают в себя: амортизационные отчисления; плату за предоставленные кредитные ресурсы, комиссию банка за резервирование кредитных ресурсов; комиссию Банка за обслуживание кредита; комиссию Банка за проверку залога; налог на имущество; вознаграждение Лизингодателя; расходы на страхование предмета лизинга; компенсацию расходов, связанных с подписанием настоящего договора, сопутствующих ему актов и ежеквартальным мониторингом состояния и соблюдения условий эксплуатации предмета лизинга, выкупная цена, НДС на предмет лизинга".
В соответствии с пунктом 6 Соглашения N 2 к договору лизинга в статью 4 договора включен пункт 4.5 следующего содержания: "Предмет лизинга, указанный в Перечне имущества, являющегося предметом лизинга, переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока лизинга или до его истечения при условии внесения лизингополучателем всей обусловленной договором выкупной цены".
Пунктом 12 Соглашения N 2 пункт 14.1 договора лизинга изложен в новой редакции: "По истечении срока лизинга, указанного в пункте 2.1 настоящего договора право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю при условии выполнения лизингополучателем своих обязательств по уплате сумм, указанных в пункте 3.1 настоящего договора, с учетом положений п. 3.7 настоящего договора, и в таком случае настоящий договор будет считаться исполненным сторонами надлежащим образом".
Кроме этого, Соглашением N 2 к договору лизинга добавлено приложение N 6 "Оплата выкупной цены, в том числе, в составе лизинговых платежей" (т. 1 л.д. 30-31).
14.10.2008 ООО "ЯФК" и ООО "Классик Юнион" заключили дополнительное соглашение к договору лизинга (т. 1 л.д. 24-26), в соответствии с которым внесены изменения в пункт 3.1 договора лизинга - общая сумма договора составляет 69 615 080 рублей 05 копеек, а также согласована новая редакция приложения N 3 "График лизинговых платежей".
10.12.2008 ООО "ЯФК" и ООО "Классик Юнион" заключили дополнительное соглашение к договору лизинга (т. 1 л.д. 27-28), в соответствии с которым внесены изменения в пункт 3.1 договора лизинга - общая сумма договора составляет 73 000 000 рублей 00 копеек, а также согласована новая редакция приложения N 3 "График лизинговых платежей".
Как следует из имеющихся в материалах дела платежных поручений, истцом в течение срока действия договора были внесены платежи в общей сумме 21 706 581 рубль 45 копеек (т. 1 л.д. 32-46).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2010 ООО "Классик Юнион" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
30.12.2010 истцом заявлен отказ от исполнения договора финансовой аренды (лизинга) N 07/001 в соответствии со ст. 102 и ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (т. 1 л.д. 47). Ответчик не возражал против расторжения договора, предложил вернуть ему предмет лизинга (т. 1 л.д. 55).Предмет лизинга возвращен лизингодателю. Факт передачи предмета лизинга и нахождения его у ответчика подтверждается актом приема-передачи от 01.09.2011 (т. 4 л.д. 43-48).
Кроме того, согласно резолютивной части приговора Кировского районного суда г. Ярославля в отношении учредителя ООО "Классик Юнион" Убираева И.В., вступившего в законную силу 16.11.2010 (т. 3 л.д. 65-96, 132-163), спорное оборудование оставлено во владении ООО "Ярославская финансовая компания". Материалы уголовного дела также содержат постановление Кировского районного суда г. Ярославля от 12.03.2010, в соответствии с которым на спорное оборудование был сначала наложен арест (протокол от 11.03.2010 (т. 4 л.д. 51-54)), а затем оборудование было передано на ответственное хранение ООО "Ярославская финансовая компания", что подтверждается распиской директора ООО "Ярославская финансовая компания" от 17.03.2010 (т. 4 л.д. 55-57).Указывая, что поскольку договор лизинга расторгнут, предмет лизинга возвращен лизингодателю, обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность прекратилось, следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей в размере 16 668 536 рублей 60 копеек, не имеется, истец обратился в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В силу статьи 11 Закона о лизинге, предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное.
На основании пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге, по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
Статьей 19 Закона о лизинге установлено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
По общему правилу, содержащемуся в пункте 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, цена предусматривается договором купли-продажи.
В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Проанализировав имеющийся в материалах дела договор лизинга, принимая во внимание его условия с изменениями, внесенными Соглашением N 2, принимая во внимание, что редакция пункта 3.1 договора лизинга содержит положение о размере выкупной цены предмета лизинга, пункт 3.3 договора лизинга выделяет в составе лизинговых платежей, помимо прочих составляющих, выкупную цену, а из пунктов 4.5 и 14.1 договора лизинга следует, что право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю при уплате сумм, предусмотренных спорным договором, апелляционный суд приходит к выводу, что при заключении Соглашения N 2 к договору лизинга воля сторон была направлена на придание спорному договору статуса смешанного - договора лизинга и договора купли-продажи.
Кроме этого, совместное толкование пунктов 3.1, 3.3 договора лизинга (в редакции Соглашения N 2) с учетом приложения N 6 (5 столбец "Оплата выкупной цены (с НДС), в т.ч. в составе лизинговых платежей") позволяет определить суммы, вносимые истцом ежемесячно при выполнении им условий договора по уплате лизинговых и иных платежей. При этом, сторонами в Приложении N 6 ясно и определенно установлены размеры вносимой ежемесячно выкупной цены, а из пункта 3.3 договора лизинга (в редакции Соглашения N 2) следует, что амортизационные отчисления не входят в выкупную стоимость, а являются составной частью лизинговых платежей.
Таким образом, апелляционный суд полагает, что, с учетом изложенного, апелляционная жалоба истца подлежит удовлетворению, а сумма в размере 16 668 536 рублей 60 копеек взысканию в полном объеме с ООО "ЯФК" в пользу ООО "Классик Юнион".
Ссылки в решении суда первой инстанции и ответчика в апелляционной жалобе на позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановлении N 17389/10 от 12.07.2011 представляется неверной, поскольку она высказана в связи с иными фактическими обстоятельствами.
При рассмотрении данного спора следует учитывать, что Соглашением N 2 редакция пункта 3.3 спорного договора лизинга изложена следующим образом: "Лизинговые платежи включают в себя: амортизационные отчисления; плату за предоставленные кредитные ресурсы, комиссию банка за резервирование кредитных ресурсов; комиссию Банка за обслуживание кредита; комиссию Банка за проверку залога; налог на имущество; вознаграждение Лизингодателя; расходы на страхование предмета лизинга; компенсацию расходов, связанных с подписанием настоящего договора, сопутствующих ему актов и ежеквартальным мониторингом состояния и соблюдения условий эксплуатации предмета лизинга, выкупная цена, НДС на предмет лизинга".
Таким образом, учитывая, что перечень составляющих лизинговых платежей разделяется знаком "точка с запятой", что в силу {\uc1\u167- 130 Правил русской орфографии и пунктуации, утвержденных Академией наук СССР, Министерством высшего образования СССР и Министерством просвещения РСФСР в 1956 году свидетельствует об объединении независимых предложений в одно сложное предложение без помощи союзов, амортизационные отчисления и выкупная цена являются различными составляющими лизинговых платежей. Таким образом, исключается возможность включения естественного износа в состав выкупной цены, а оплачивается лизингополучателем помимо нее.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.03.2013 по делу N А82-10747/2011 отменить в части отказа во взыскании 10 447 525 рублей 20 копеек неосновательного обогащения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Классик Юнион" удовлетворить.
Резолютивную часть решения изложить в следующей редакции:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" (ИНН 7621006537, ОГРН 1057602599560) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Классик Юнион" (ИНН 7604062010, ОГРН 1037600408427) 16 668 536 рублей 60 копеек неосновательного обогащения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" (ИНН 7621006537, ОГРН 1057602599560) в доход федерального бюджета 106 342 рубля 68 копеек государственной пошлины по делу, 2000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительные листы.
Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
Д.Ю.БАРМИН
Судьи
Т.М.ПОЛЯШОВА
Е.Г.МАЛЫХ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.06.2013 ПО ДЕЛУ N А82-10747/2011
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июня 2013 г. по делу N А82-10747/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2013 года
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Бармина Д.Ю.,
судей Поляшовой Т.М., Малых Е.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плаксиной Н.А.,
при участии в судебном заседании:
от ответчика - Сухоросов Д.Е., по доверенности от 03.06.2013,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Классик Юнион", общества с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.03.2013 по делу N А82-10747/2011, принятое судом в составе судьи Карташовой Н.В.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Классик Юнион" (ИНН 7604062010, ОГРН 1037600408427)
к обществу с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" (ИНН 7621006537, ОГРН 1057602599560),
третьи лица: Банк "Возрождение" (открытое акционерное общество), открытое акционерное общество "Росгосстрах Банк",
о взыскании 16 668 536 рублей 60 копеек,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Классик Юнион" (далее - ООО "Классик Юнион", истец, заявитель-1) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" (далее - ООО "ЯФК", ответчик, заявитель-2) о взыскании 16 668 536 рублей 60 копеек неосновательного обогащения.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк "Возрождение" (открытое акционерное общество) (далее - ОАО Банк "Возрождение", третье лицо), открытое акционерное общество "Росгосстрах Банк" (далее - ОАО "Росгосстрах Банк", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.03.2013 исковые требования ООО "Классик Юнион" удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 6 221 011 рублей 40 копеек неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части требований отказано.
ООО "Классик Юнион" с принятым решением суда в части отказа в удовлетворении исковых требований не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.03.2013 и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
По мнению ООО "Классик Юнион" решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным. Заявитель-1 полагает, что суд первой инстанции сделал противоречащий материалам дела вывод о том, что в договоре лизинга выкупная цена оборудования с естественным износом не была предусмотрена, правил ее исчисления не содержалось. Ссылаясь на пункт 4 дополнительного соглашения N 2 от 26.06.2007 к договору лизинга, заявитель-1 утверждает, что в состав лизинговых платежей были включены амортизационные отчисления. Кроме этого, заявитель-1 считает, что представленное ответчиком заключение эксперта N 0181/2011 ООО ПСФ "Ярославль-Заполярью", согласно которому была определена выкупная цена оборудования с учетом его естественного износа, не должно было приниматься по данному делу, поскольку истцом, во исполнение условий вышеуказанного дополнительного соглашения, фактически было выплачено в счет погашения выкупной цены 16 668 536 рублей 60 копеек, а не как установил суд, руководствуясь заключением эксперта, 6 221 011 рублей 40 копеек.
ООО "ЯФК" так же не согласно с принятым решением суда, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.03.2013 и принять новый судебный акт.
Ссылаясь на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1729/10, заявитель-2 указывает, что выкупной ценой может являться рыночная стоимость предмета лизинга с учетом его естественного износа на момент прекращения договора финансовой аренды. Заявитель-2 полагает, что судом первой инстанции не учтено, что в экспертизе сумма 6 221 011 рублей 40 копеек - это остаточная стоимость предмета лизинга на момент окончания договора лизинга, от которой должна быть определена часть выкупной цены, входящей в ежемесячный лизинговый платеж. По мнению ООО "ЯФК", размер выкупной цены, входящей в лизинговый платеж, определяется путем деления остаточной стоимости на количество лизинговых платежей, что составит в данном случае, 103 683 рубля 52 копейки. Таким образом, заявитель-2 утверждает, что размер оплаченной выкупной цены, на которую может претендовать ООО "Классик Юнион", составляет не более 1 451 569 рублей 28 копеек.
Истец и ответчик отзывы на апелляционные жалобы друг друга не предоставили.
Третьи лица в отзывах на апелляционную жалобу поддержали позицию истца по делу, просят решение Арбитражного суда Ярославской области отменить, удовлетворить требования апелляционной жалобы ООО "Классик Юнион".
Истец и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Третьи лица заявили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца и третьих лиц.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 17.01.2007 между ООО "ЯФК" (лизингодатель) и ООО "Классик Юнион" заключен договор лизинга N 07/001 от 17.01.2007 (далее - договор лизинга) (т. 1 л.д. 8-15).
В соответствии с пунктом 1.1 договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество, являющееся предметом лизинга, указанное в Перечне имущества, являющегося предметом лизинга, и передать его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Пунктом 1.2 договора лизинга установлена обязанность лизингополучателя принять предмет лизинга и выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке, установленном договором лизинга.
В соответствии с пунктом 3.1 общая сумма договора составляет 69 279 596 рублей 77 копеек, включая НДС 18% - 10 568 074 рубля 08 копеек.
В силу пункта 3.3 договора лизинга, лизинговые платежи включают в себя: амортизационные отчисления; плату за предоставленные кредитные ресурсы, комиссию банка за резервирование кредитных ресурсов; комиссию Банка за обслуживание кредита; комиссию Банка за проверку залога; налог на имущество; вознаграждение Лизингодателя; расходы на страхование предмета лизинга; компенсацию расходов, связанных с подписанием настоящего договора, сопутствующих ему актов и ежеквартальным мониторингом состояния и соблюдения условий эксплуатации предмета лизинга, НДС на предмет лизинга.
Пунктом 14.1 договора лизинга стороны согласовали, что по истечении срока лизинга, указанного в пункте 2.1 настоящего договора, при условии выполнения лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей, указанных в пункте 3.1 настоящего договора, в полном объеме, а также других обязательств по настоящему договору, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя путем его продажи лизингодателем на основании договора купли-продажи по выкупной цене 1000 рублей, в том числе, НДС.
Имущество, являющееся предметом лизинга, передано лизингополучателю, что подтверждается актом приемки Оборудования от 31.10.2007 (т. 1 л.д. 18).
17.05.2007 ООО "ЯФК" и ООО "Классик Юнион" заключили дополнительное соглашение N 1 к договору лизинга (т. 1 л.д. 21-23), в соответствии с которым внесены изменения в пункт 3.1 договора лизинга - общая сумма договора составляет 69 566 615 рублей 12 копеек, а также согласована новая редакция приложения N 3 "График лизинговых платежей".
26.06.2007 между ООО "ЯФК" и ООО "Классик Юнион" заключено дополнительное соглашение N 2 к договору лизинга (далее - Соглашение N 2) (т. 1 л.д. 29)
В соответствии с пунктом 3 Соглашения N 2, пункт 3.1 договора лизинга изложен в следующей редакции: "Общая сумма договора составляет 69 566 615 рублей 12 копеек, включая НДС 18% - 10 611 856 рублей 54 копейки, в том числе выкупная цена 43 931 441 рубль 46 копеек, включая НДС - 6 701 406 рублей 32 копейки".
Пунктом 4 Соглашения N 2, пункт 3.3 договора лизинга изложен в новой редакции: "Лизинговые платежи включают в себя: амортизационные отчисления; плату за предоставленные кредитные ресурсы, комиссию банка за резервирование кредитных ресурсов; комиссию Банка за обслуживание кредита; комиссию Банка за проверку залога; налог на имущество; вознаграждение Лизингодателя; расходы на страхование предмета лизинга; компенсацию расходов, связанных с подписанием настоящего договора, сопутствующих ему актов и ежеквартальным мониторингом состояния и соблюдения условий эксплуатации предмета лизинга, выкупная цена, НДС на предмет лизинга".
В соответствии с пунктом 6 Соглашения N 2 к договору лизинга в статью 4 договора включен пункт 4.5 следующего содержания: "Предмет лизинга, указанный в Перечне имущества, являющегося предметом лизинга, переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока лизинга или до его истечения при условии внесения лизингополучателем всей обусловленной договором выкупной цены".
Пунктом 12 Соглашения N 2 пункт 14.1 договора лизинга изложен в новой редакции: "По истечении срока лизинга, указанного в пункте 2.1 настоящего договора право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю при условии выполнения лизингополучателем своих обязательств по уплате сумм, указанных в пункте 3.1 настоящего договора, с учетом положений п. 3.7 настоящего договора, и в таком случае настоящий договор будет считаться исполненным сторонами надлежащим образом".
Кроме этого, Соглашением N 2 к договору лизинга добавлено приложение N 6 "Оплата выкупной цены, в том числе, в составе лизинговых платежей" (т. 1 л.д. 30-31).
14.10.2008 ООО "ЯФК" и ООО "Классик Юнион" заключили дополнительное соглашение к договору лизинга (т. 1 л.д. 24-26), в соответствии с которым внесены изменения в пункт 3.1 договора лизинга - общая сумма договора составляет 69 615 080 рублей 05 копеек, а также согласована новая редакция приложения N 3 "График лизинговых платежей".
10.12.2008 ООО "ЯФК" и ООО "Классик Юнион" заключили дополнительное соглашение к договору лизинга (т. 1 л.д. 27-28), в соответствии с которым внесены изменения в пункт 3.1 договора лизинга - общая сумма договора составляет 73 000 000 рублей 00 копеек, а также согласована новая редакция приложения N 3 "График лизинговых платежей".
Как следует из имеющихся в материалах дела платежных поручений, истцом в течение срока действия договора были внесены платежи в общей сумме 21 706 581 рубль 45 копеек (т. 1 л.д. 32-46).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2010 ООО "Классик Юнион" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
30.12.2010 истцом заявлен отказ от исполнения договора финансовой аренды (лизинга) N 07/001 в соответствии со ст. 102 и ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (т. 1 л.д. 47). Ответчик не возражал против расторжения договора, предложил вернуть ему предмет лизинга (т. 1 л.д. 55).Предмет лизинга возвращен лизингодателю. Факт передачи предмета лизинга и нахождения его у ответчика подтверждается актом приема-передачи от 01.09.2011 (т. 4 л.д. 43-48).
Кроме того, согласно резолютивной части приговора Кировского районного суда г. Ярославля в отношении учредителя ООО "Классик Юнион" Убираева И.В., вступившего в законную силу 16.11.2010 (т. 3 л.д. 65-96, 132-163), спорное оборудование оставлено во владении ООО "Ярославская финансовая компания". Материалы уголовного дела также содержат постановление Кировского районного суда г. Ярославля от 12.03.2010, в соответствии с которым на спорное оборудование был сначала наложен арест (протокол от 11.03.2010 (т. 4 л.д. 51-54)), а затем оборудование было передано на ответственное хранение ООО "Ярославская финансовая компания", что подтверждается распиской директора ООО "Ярославская финансовая компания" от 17.03.2010 (т. 4 л.д. 55-57).Указывая, что поскольку договор лизинга расторгнут, предмет лизинга возвращен лизингодателю, обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность прекратилось, следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей в размере 16 668 536 рублей 60 копеек, не имеется, истец обратился в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В силу статьи 11 Закона о лизинге, предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное.
На основании пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге, по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
Статьей 19 Закона о лизинге установлено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
По общему правилу, содержащемуся в пункте 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, цена предусматривается договором купли-продажи.
В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Проанализировав имеющийся в материалах дела договор лизинга, принимая во внимание его условия с изменениями, внесенными Соглашением N 2, принимая во внимание, что редакция пункта 3.1 договора лизинга содержит положение о размере выкупной цены предмета лизинга, пункт 3.3 договора лизинга выделяет в составе лизинговых платежей, помимо прочих составляющих, выкупную цену, а из пунктов 4.5 и 14.1 договора лизинга следует, что право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю при уплате сумм, предусмотренных спорным договором, апелляционный суд приходит к выводу, что при заключении Соглашения N 2 к договору лизинга воля сторон была направлена на придание спорному договору статуса смешанного - договора лизинга и договора купли-продажи.
Кроме этого, совместное толкование пунктов 3.1, 3.3 договора лизинга (в редакции Соглашения N 2) с учетом приложения N 6 (5 столбец "Оплата выкупной цены (с НДС), в т.ч. в составе лизинговых платежей") позволяет определить суммы, вносимые истцом ежемесячно при выполнении им условий договора по уплате лизинговых и иных платежей. При этом, сторонами в Приложении N 6 ясно и определенно установлены размеры вносимой ежемесячно выкупной цены, а из пункта 3.3 договора лизинга (в редакции Соглашения N 2) следует, что амортизационные отчисления не входят в выкупную стоимость, а являются составной частью лизинговых платежей.
Таким образом, апелляционный суд полагает, что, с учетом изложенного, апелляционная жалоба истца подлежит удовлетворению, а сумма в размере 16 668 536 рублей 60 копеек взысканию в полном объеме с ООО "ЯФК" в пользу ООО "Классик Юнион".
Ссылки в решении суда первой инстанции и ответчика в апелляционной жалобе на позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановлении N 17389/10 от 12.07.2011 представляется неверной, поскольку она высказана в связи с иными фактическими обстоятельствами.
При рассмотрении данного спора следует учитывать, что Соглашением N 2 редакция пункта 3.3 спорного договора лизинга изложена следующим образом: "Лизинговые платежи включают в себя: амортизационные отчисления; плату за предоставленные кредитные ресурсы, комиссию банка за резервирование кредитных ресурсов; комиссию Банка за обслуживание кредита; комиссию Банка за проверку залога; налог на имущество; вознаграждение Лизингодателя; расходы на страхование предмета лизинга; компенсацию расходов, связанных с подписанием настоящего договора, сопутствующих ему актов и ежеквартальным мониторингом состояния и соблюдения условий эксплуатации предмета лизинга, выкупная цена, НДС на предмет лизинга".
Таким образом, учитывая, что перечень составляющих лизинговых платежей разделяется знаком "точка с запятой", что в силу {\uc1\u167- 130 Правил русской орфографии и пунктуации, утвержденных Академией наук СССР, Министерством высшего образования СССР и Министерством просвещения РСФСР в 1956 году свидетельствует об объединении независимых предложений в одно сложное предложение без помощи союзов, амортизационные отчисления и выкупная цена являются различными составляющими лизинговых платежей. Таким образом, исключается возможность включения естественного износа в состав выкупной цены, а оплачивается лизингополучателем помимо нее.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.03.2013 по делу N А82-10747/2011 отменить в части отказа во взыскании 10 447 525 рублей 20 копеек неосновательного обогащения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Классик Юнион" удовлетворить.
Резолютивную часть решения изложить в следующей редакции:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" (ИНН 7621006537, ОГРН 1057602599560) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Классик Юнион" (ИНН 7604062010, ОГРН 1037600408427) 16 668 536 рублей 60 копеек неосновательного обогащения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" (ИНН 7621006537, ОГРН 1057602599560) в доход федерального бюджета 106 342 рубля 68 копеек государственной пошлины по делу, 2000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительные листы.
Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
Д.Ю.БАРМИН
Судьи
Т.М.ПОЛЯШОВА
Е.Г.МАЛЫХ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)