Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Новочеркасского отделения N 5221 (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) - Юровой А.Г. (доверенность от 03.04.2013), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юг-Лакто" (ИНН 2360000514, ОГРН 1082360000678) Шаповаловой Л.Г., иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Новочеркасского отделения N 5221 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2012 (судья Туманова Л.Р.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 (судьи Николаев Д.В., Стрекачев А.Н., Шимбарева Н.В.) по делу N А32-44118/2011, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юг-Лакто" (далее - должник) ОАО "Сбербанк России" в лице Новочеркасского отделения N 5221 (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 16 810 тыс. рублей 17 копеек задолженности.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2012, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что договоры поручительства заключены с нарушением положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и являются ничтожными в силу статьи 168 Кодекса. Требования банка, основанные на недействительных договорах поручительства, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.
В кассационной жалобе банк просит отменить определение суда от 23.11.2012 и постановление суда от 12.02.2013, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, Федеральное государственное унитарное предприятие племенной завод "Ладожское" Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - предприятие) и Анищук Г.А. пропустили срок для предъявления возражений относительно требований банка. Банк представил достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Представленные договоры поручительства имеют законные основания, соблюдена форма их заключения, они соответствуют требованиям, установленным гражданским законодательством. Суды неверно установили, что заключение договоров поручительства совершено без какой-либо материальной обеспеченности и в отсутствие интереса должника, поскольку заключение договоров поручительства напрямую связано с хозяйственной деятельностью должника. На момент заключения спорных сделок должник вел стабильную хозяйственную деятельность.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор должника - Федеральное государственное унитарное предприятие племенной завод "Ладожское" Российской академии сельскохозяйственных наук просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва, выслушав представителя банка, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, между банком и ОАО "Песчанокопский молочный завод" (далее - общество) заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2010 N 1799/452/10040 и 12.07.2011 N 1799/452/10059 на общую сумму 22 500 тыс. рублей. Общество обязалось принять денежные средства и возвратить указанную сумму в сроки и на условиях с уплатой процентов в размере, предусмотренных указанными договорами.
В обеспечение исполнения обязательств общества по кредитному договору от 27.12.2010 N 1799/452/10040 банком и должником заключен договор поручительства от 28.02.2011 N 1799/452/10040/П-5, по кредитному договору от 12.07.2011 N 1799/452/10059 - договор поручительства от 20.07.2011 N 1799/452/10059/П-2.
Поскольку заемщик обязательства по возврату полученных кредитов не исполнил, банк обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов к поручителю.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В процедуре наблюдения арбитражный суд устанавливает требования кредиторов в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве. Требования кредиторов включаются в реестр на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов должника. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований лицами, указанными в данной статье. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. На основании пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено следующее. Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Судебные инстанции установили, что на момент заключения договоров поручительства как общество, так и должник находились в преддверии банкротства. Суды сделали обоснованный вывод о том, что банк не мог не знать об этом, так как, не получив погашение ссудной задолженности по одному кредитному договору, заявитель предоставил основному заемщику кредит на сумму, значительно превышающую первый заем.
Судебные инстанции установили, что должник на момент заключения договоров поручительства имел задолженность перед другими кредиторами на сумму более 50 млн рублей. Имущество должника находилось в залоге, размер принятых должником обязательств по договорам поручительства за исполнение третьими лицами ОАО "Песчанокопский молочный завод", ООО "Астро-Эра", ООО "Азовская транспортная компания "Успех" и ООО "Новая традиция" денежных обязательств по различным договорам составлял порядка 52 500 тыс. рублей.
Суды с учетом особенностей рассмотрения дел о банкротстве и разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", обоснованно указали на то, что в данном случае договоры поручительства являются экономически нецелесообразными и убыточными для должника. При условии накапливающейся задолженности, совершение данных сделок, формально соответствующих требованиям законодательства Российской Федерации, свидетельствует о направленности сделок на увеличение кредиторской задолженности в нарушение интересов добросовестных кредиторов. Совершение указанных сделок свидетельствует о злоупотреблении должником своими правами на заключение договоров, нарушении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет ничтожность сделок в силу статьи 168 Кодекса.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали банку во включении в реестр требований кредиторов должника.
Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 по делу N А32-44118/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.АНДРЕЕВА
Судьи
А.В.ГИДАНКИНА
И.М.ДЕНЕКА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 19.04.2013 ПО ДЕЛУ N А32-44118/2011
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 апреля 2013 г. по делу N А32-44118/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Новочеркасского отделения N 5221 (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) - Юровой А.Г. (доверенность от 03.04.2013), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юг-Лакто" (ИНН 2360000514, ОГРН 1082360000678) Шаповаловой Л.Г., иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Новочеркасского отделения N 5221 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2012 (судья Туманова Л.Р.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 (судьи Николаев Д.В., Стрекачев А.Н., Шимбарева Н.В.) по делу N А32-44118/2011, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юг-Лакто" (далее - должник) ОАО "Сбербанк России" в лице Новочеркасского отделения N 5221 (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 16 810 тыс. рублей 17 копеек задолженности.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2012, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что договоры поручительства заключены с нарушением положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и являются ничтожными в силу статьи 168 Кодекса. Требования банка, основанные на недействительных договорах поручительства, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.
В кассационной жалобе банк просит отменить определение суда от 23.11.2012 и постановление суда от 12.02.2013, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, Федеральное государственное унитарное предприятие племенной завод "Ладожское" Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - предприятие) и Анищук Г.А. пропустили срок для предъявления возражений относительно требований банка. Банк представил достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Представленные договоры поручительства имеют законные основания, соблюдена форма их заключения, они соответствуют требованиям, установленным гражданским законодательством. Суды неверно установили, что заключение договоров поручительства совершено без какой-либо материальной обеспеченности и в отсутствие интереса должника, поскольку заключение договоров поручительства напрямую связано с хозяйственной деятельностью должника. На момент заключения спорных сделок должник вел стабильную хозяйственную деятельность.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор должника - Федеральное государственное унитарное предприятие племенной завод "Ладожское" Российской академии сельскохозяйственных наук просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва, выслушав представителя банка, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, между банком и ОАО "Песчанокопский молочный завод" (далее - общество) заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2010 N 1799/452/10040 и 12.07.2011 N 1799/452/10059 на общую сумму 22 500 тыс. рублей. Общество обязалось принять денежные средства и возвратить указанную сумму в сроки и на условиях с уплатой процентов в размере, предусмотренных указанными договорами.
В обеспечение исполнения обязательств общества по кредитному договору от 27.12.2010 N 1799/452/10040 банком и должником заключен договор поручительства от 28.02.2011 N 1799/452/10040/П-5, по кредитному договору от 12.07.2011 N 1799/452/10059 - договор поручительства от 20.07.2011 N 1799/452/10059/П-2.
Поскольку заемщик обязательства по возврату полученных кредитов не исполнил, банк обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов к поручителю.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В процедуре наблюдения арбитражный суд устанавливает требования кредиторов в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве. Требования кредиторов включаются в реестр на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов должника. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований лицами, указанными в данной статье. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. На основании пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено следующее. Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Судебные инстанции установили, что на момент заключения договоров поручительства как общество, так и должник находились в преддверии банкротства. Суды сделали обоснованный вывод о том, что банк не мог не знать об этом, так как, не получив погашение ссудной задолженности по одному кредитному договору, заявитель предоставил основному заемщику кредит на сумму, значительно превышающую первый заем.
Судебные инстанции установили, что должник на момент заключения договоров поручительства имел задолженность перед другими кредиторами на сумму более 50 млн рублей. Имущество должника находилось в залоге, размер принятых должником обязательств по договорам поручительства за исполнение третьими лицами ОАО "Песчанокопский молочный завод", ООО "Астро-Эра", ООО "Азовская транспортная компания "Успех" и ООО "Новая традиция" денежных обязательств по различным договорам составлял порядка 52 500 тыс. рублей.
Суды с учетом особенностей рассмотрения дел о банкротстве и разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", обоснованно указали на то, что в данном случае договоры поручительства являются экономически нецелесообразными и убыточными для должника. При условии накапливающейся задолженности, совершение данных сделок, формально соответствующих требованиям законодательства Российской Федерации, свидетельствует о направленности сделок на увеличение кредиторской задолженности в нарушение интересов добросовестных кредиторов. Совершение указанных сделок свидетельствует о злоупотреблении должником своими правами на заключение договоров, нарушении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет ничтожность сделок в силу статьи 168 Кодекса.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали банку во включении в реестр требований кредиторов должника.
Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 по делу N А32-44118/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.АНДРЕЕВА
Судьи
А.В.ГИДАНКИНА
И.М.ДЕНЕКА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)