Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Кустова А.А., при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие N 101" Брылева М.Ю. представителя Романовой С.А. (доверенность от 01.08.2012 N 04), рассмотрев 19.12.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие N 101" Брылева Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2011 (судья Мирошниченко В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-59549/2010,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "БСЖВ ЛИЗИНГ", место нахождения: 119180, Москва, Якиманская наб., д. 2, ОГРН 1037706044738 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие N 101", место нахождения: 196644, Санкт-Петербург, Саперный пер., Дорожная ул., д. 13, лит. А, ОГРН 1037821065237 (далее - Предприятие), с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения его требования в размере 1 698 348 руб. 84 коп.
Определением суда первой инстанции от 21.12.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012, требования Общества признаны обоснованными в размере 1 698 348 руб. 84 коп. и подлежащими взысканию за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Предприятия Брылев Михаил Юрьевич, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 21.12.2011 и постановление от 23.04.2012 и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.
По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно посчитал доводы конкурсного управляющего Предприятия о том, что в состав лизинговых платежей входила выкупная стоимость предмета лизинга, не подтвержденными материалами дела.
Конкурсный управляющий отмечает, что суд первой инстанции не указал мотивы, на основании которых отклонил его довод о необходимости применения толкования норм права, содержащегося в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 по делу N 17389/10 (далее - Постановление N 17389/10).
Как считает податель жалобы, анализ положений договора лизинга от 25.06.2007 N 608, согласно которым выкупная цена предмета лизинга - грузовых автомобилей "Skania" - через 42 месяца составляет 1% от их первоначальной стоимости, позволяет сделать вывод о том, что установление явно заниженной выкупной цены предмета лизинга, не отражающей его реальную рыночную стоимость, прикрывает фактическое включение выкупной цены в состав лизинговых платежей. Следовательно, полагает конкурсный управляющий, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.
Брылев М.И. также не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что доводы должника относительно уменьшения размера определенных сторонами договора ежемесячных лизинговых платежей не основаны на нормах материального права, поскольку только после расторжения договора аренды (лизинга) может быть поставлен вопрос о неосновательном обогащении и возврате части уплаченного, а предъявленные в рассматриваемом требовании платежи относятся к периоду, предшествовавшему расторжению договора лизинга (требование заявлено по платежам за июль, август и сентябрь 2010 года).
По мнению подателя жалобы, данный вывод апелляционного суда противоречит не только толкованию норм права, содержащемуся в Постановлении N 17389/10, но и фактическим обстоятельствам дела, так как этот вопрос рассматривался после расторжения договора лизинга, а лизинговые платежи не были уплачены за период, предшествующий расторжению договора, поэтому невозможно утверждать, что часть данных платежей составляли выкупные платежи за автомобили, переданные в лизинг.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Предприятия поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2011 Предприятие признано несостоятельным по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Брылев Михаил Юрьевич. Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства было опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 25 (4566) за 12.02.2011.
Общество 31.08.2011 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в размере 1 698 348 руб. 84 коп. в реестр требований кредиторов Предприятия.
Общество указывало, что между ним как лизингодателем и Предприятием как лизингополучателем был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 25.06.2007 N 608, согласно условиям которого лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность грузовые автомобили "Skania" и передать их лизингополучателю за предусмотренную договором плату во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга) для предпринимательских целей сроком на 42 месяца с возможностью последующего приобретения предмета лизинга на основании договора купли-продажи по остаточной стоимости предмета лизинга, установленной в специальных условиях договора.
Стоимость предмета лизинга составила 17 164 675 руб. 85 коп. Периодичность лизинговых платежей - ежемесячно (25-го числа каждого месяца), за исключением января 2008 года, января 2009 года и января 2010 года. Ежемесячный размер лизингового платежа - 510 527 руб. 34 коп. Остаточная стоимость предмета лизинга, по которой лизингополучатель обязуется выкупить у лизингодателя предмет лизинга после окончания договора лизинга, составляет 171 646 руб. 76 коп.
Общество и Предприятие 29.06.2007 подписали акт приема-передачи предмета лизинга.
Пунктом 10.1 общих условий договора предусмотрено, что по окончании срока аренды и выполнении лизингополучателем всех своих обязательств по договору, если иное не предусмотрено соглашением сторон, предмет лизинга подлежит приобретению лизингополучателем на основании договора купли-продажи по остаточной стоимости предмета лизинга, установленной в специальных условиях. В случае просрочки лизингополучателем уплаты любой суммы, подлежащей уплате на основании договора лизинга, на три или более банковских дней на просроченную сумму со дня, когда указанная сумма должна быть уплачена, до дня ее фактической уплаты начисляются проценты в размере 0,1% за каждый день просрочки (пункт 3.11 общих условий договора).
В соответствии с дополнением от 18.06.2009 N 1 к договору лизинга стороны согласились прекратить аренду части предмета лизинга (одного автомобиля "Scania" (VIN YS2P6X40002024466) и согласовали новый график лизинговых платежей для оставшихся автомобилей. Указанное транспортное средство (VIN YS2P6X40002024466) было выкуплено должником на основании договора купли-продажи транспортного средства от 19.03.2010 N 608/1, его выкупная стоимость составила 1 руб. 18 коп.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2011 по делу N А40-11249/2011, установлено, что договорные отношения между сторонами прекращены путем направления лизингодателем в адрес лизингополучателя уведомления от 27.01.2011 за исходящим номером 011-0013.
На основании указанного решения четыре автомобиля были возвращены кредитору 29.09.2011 судебным приставом-исполнителем Колпинского РОСП.
Поскольку по состоянию на 01.02.2011 (дата открытия конкурсного производства) задолженность по лизинговым платежам за период с 26.07.2010 по 27.09.2010 составила 1 445 813 руб. 43 коп., Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр его требования в размере 1 698 348 руб. 84 коп., из которых 1 445 813 руб. 43 коп. - задолженность по лизинговым платежам по договору и 252 535 руб. 41 коп. - проценты за просрочку платежей.
Возражая против удовлетворения требования кредитора, конкурсный управляющий ссылался на то, что уплаченная должником в составе лизинговых платежей выкупная цена подлежит возврату кредитором в связи с расторжением договора и возвращением ему имущества. Срок полезного использования предмета лизинга (6 лет) значительно больше срока, на который имущество передавалось в лизинг (42 месяца), в связи с чем истечение определенного в договоре срока лизинга не влекло за собой полный естественный износ имущества и падение его рыночной стоимости до цены, установленной в договоре лизинга.
Согласно выводам суда первой инстанции, доводы конкурсного управляющего о том, что в состав лизинговых платежей входила выкупная стоимость предмета лизинга, опровергаются материалами дела. Суд признал требование кредитора обоснованным по праву и по размеру. Однако, поскольку кредитором требование было заявлено после закрытия реестра, суд первой инстанции определил его подлежащим удовлетворению из средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.
Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что предъявленные в рассматриваемом требовании платежи относятся к периоду, предшествовавшему расторжению договора лизинга (требования заявлены по платежам за июль, август и сентябрь 2010 года); по мнению суда апелляционной инстанции, доводы должника относительно уменьшения размера определенных сторонами договора ежемесячных лизинговых платежей не основаны на нормах материального права и не принимаются судом во внимание, поскольку только после расторжения договора аренды (лизинга) может быть поставлен вопрос о неосновательном обогащении и возврате части уплаченного.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.
В силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.
Вместе с тем согласно статье 624 ГК РФ и статье 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Такой договор следует рассматривать как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи.
К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Из договора финансовой аренды (лизинга) от 25.06.2007 N 608, заключенного между Обществом и Предприятием, следует, что в соответствии с пунктом 10.1 общих условий договора по окончании срока аренды и выполнении лизингополучателем всех своих обязательств по договору, если иное не предусмотрено соглашением сторон, предмет лизинга подлежит приобретению лизингополучателем на основании договора купли-продажи по остаточной стоимости предмета лизинга, установленной в специальных условиях.
Согласно пункту 4 специальных условий договора лизинга стоимость предмета лизинга (5 транспортных средств) составляет 17 184 675 руб. 85 коп., сумма лизинговых платежей за период лизинга составляет 19 910 566 руб. 26 коп., при этом выкупная стоимость равна 171 646 руб. 76 коп.
При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что выкупная цена имущества согласована сторонами в размере 171 646 руб. 76 коп. и в лизинговые платежи она не вошла, по мнению суда кассационной инстанции, ошибочен, основан на неправильном толковании условий договора лизинга и неправильном применении норм права.
Суд кассационной инстанции также считает неправомерным вывод суда апелляционной инстанции о том, что предъявленные в рассматриваемом требовании платежи относятся к периоду, предшествовавшему расторжению договора лизинга (требования заявлены по платежам за июль, август и сентябрь 2010 года), а доводы должника относительно уменьшения размера определенных сторонами договора ежемесячных лизинговых платежей не основаны на нормах материального права и не принимаются судом во внимание, поскольку только после расторжения договора аренды (лизинга) может быть поставлен вопрос о неосновательном обогащении и возврате части уплаченного.
Как следует из решения Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2011, договор лизинга расторгнут 27.01.2011 путем направления Обществом Предприятию уведомления.
Таким образом, в рассматриваемом случае в связи с расторжением по требованию лизингодателя договора лизинга с правом выкупа и изъятием четырех транспортных средств по акту от 29.09.2011 прекратилось обязательство лизингодателя по их передаче лизингополучателю в собственность. Следовательно, отпали основания для удержания той части денежных средств, которые были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга.
Поскольку после расторжения договора лизинга между Обществом и Предприятием заключен договор купли-продажи одного из транспортных средств, ранее находившегося у должника по договору лизинга, доводы конкурсного управляющего о неосновательном обогащении Общества в случае включения в реестр его требования в заявленном размере являются обоснованными.
Согласно договору купли-продажи от 19.03.2010 N 608/1 Общество продало должнику одно из транспортных средств, ранее находившееся у него в лизинге, за 1 руб. 18 коп. Данное обстоятельство является косвенным подтверждением того, что выкупная стоимость предмета лизинга была определена сторонами договора лизинга в размере 171 646 руб. 76 коп. с учетом того обстоятельства, что лизинговые платежи включали в себя часть выкупной цены имущества. Сведения о том, что сроки договора лизинга равны или почти равны сроку полезного использования предметов лизинга, в деле отсутствуют.
При таких обстоятельствах установление в договоре символической выкупной цены в размере 1% от стоимости предмета лизинга означает, что действительная выкупная цена вошла в числе прочего в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей.
Иное истолкование условий договора лизинга от 25.06.2007 N 608 противоречило бы самой сути отношений по выкупу предмета лизинга, поскольку отношениям по купле-продаже фактически был придан безвозмездный характер в отсутствие к тому каких-либо оснований и в нарушение требований статьи 575 ГК РФ.
Таким образом, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что имело место удержание лизингодателем - стороной возмездной сделки - уплаченной части выкупной цены без предоставления лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения. Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно указали на отсутствие у лизингополучателя права требовать возврата денежных средств, перечисленных им в счет погашения выкупной цены. Такой вывод соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 18.05.2010 N 1729/10 и от 12.07.2011 N 17748/10 и 17389/10.
При таких обстоятельствах включение в реестр требования кредитора в заявленном размере приведет к неосновательному обогащению кредитора и необоснованному уменьшению конкурсной массы.
С учетом изложенного определение суда от 21.12.2011 и постановление от 23.04.2012 подлежат отмене.
По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге). При последующем же выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа.
При таких условиях возмещение лизингодателю естественного износа имущества, образовавшегося в период временного владения предметом лизинга лизингополучателем и временного пользования этим имуществом, связано с арендными правоотношениями, а не с переходом права собственности и, соответственно, не может рассматриваться как погашение части выкупной цены.
В договоре лизинга от 25.06.2007 N 608 реальная выкупная цена оборудования с естественным износом не была предусмотрена, правил ее исчисления не содержится.
Поскольку суды надлежащим образом не исследовали вопрос о величине выкупной цены и не установили, в каком размере лизинговые платежи содержали выкупную стоимость имущества, переданного в лизинг, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 по делу N А56-59549/2010 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА
Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
А.А.КУСТОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 25.12.2012 ПО ДЕЛУ N А56-59549/2010
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 декабря 2012 г. по делу N А56-59549/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Кустова А.А., при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие N 101" Брылева М.Ю. представителя Романовой С.А. (доверенность от 01.08.2012 N 04), рассмотрев 19.12.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие N 101" Брылева Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2011 (судья Мирошниченко В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-59549/2010,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "БСЖВ ЛИЗИНГ", место нахождения: 119180, Москва, Якиманская наб., д. 2, ОГРН 1037706044738 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие N 101", место нахождения: 196644, Санкт-Петербург, Саперный пер., Дорожная ул., д. 13, лит. А, ОГРН 1037821065237 (далее - Предприятие), с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения его требования в размере 1 698 348 руб. 84 коп.
Определением суда первой инстанции от 21.12.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012, требования Общества признаны обоснованными в размере 1 698 348 руб. 84 коп. и подлежащими взысканию за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Предприятия Брылев Михаил Юрьевич, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 21.12.2011 и постановление от 23.04.2012 и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.
По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно посчитал доводы конкурсного управляющего Предприятия о том, что в состав лизинговых платежей входила выкупная стоимость предмета лизинга, не подтвержденными материалами дела.
Конкурсный управляющий отмечает, что суд первой инстанции не указал мотивы, на основании которых отклонил его довод о необходимости применения толкования норм права, содержащегося в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 по делу N 17389/10 (далее - Постановление N 17389/10).
Как считает податель жалобы, анализ положений договора лизинга от 25.06.2007 N 608, согласно которым выкупная цена предмета лизинга - грузовых автомобилей "Skania" - через 42 месяца составляет 1% от их первоначальной стоимости, позволяет сделать вывод о том, что установление явно заниженной выкупной цены предмета лизинга, не отражающей его реальную рыночную стоимость, прикрывает фактическое включение выкупной цены в состав лизинговых платежей. Следовательно, полагает конкурсный управляющий, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.
Брылев М.И. также не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что доводы должника относительно уменьшения размера определенных сторонами договора ежемесячных лизинговых платежей не основаны на нормах материального права, поскольку только после расторжения договора аренды (лизинга) может быть поставлен вопрос о неосновательном обогащении и возврате части уплаченного, а предъявленные в рассматриваемом требовании платежи относятся к периоду, предшествовавшему расторжению договора лизинга (требование заявлено по платежам за июль, август и сентябрь 2010 года).
По мнению подателя жалобы, данный вывод апелляционного суда противоречит не только толкованию норм права, содержащемуся в Постановлении N 17389/10, но и фактическим обстоятельствам дела, так как этот вопрос рассматривался после расторжения договора лизинга, а лизинговые платежи не были уплачены за период, предшествующий расторжению договора, поэтому невозможно утверждать, что часть данных платежей составляли выкупные платежи за автомобили, переданные в лизинг.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Предприятия поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2011 Предприятие признано несостоятельным по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Брылев Михаил Юрьевич. Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства было опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 25 (4566) за 12.02.2011.
Общество 31.08.2011 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в размере 1 698 348 руб. 84 коп. в реестр требований кредиторов Предприятия.
Общество указывало, что между ним как лизингодателем и Предприятием как лизингополучателем был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 25.06.2007 N 608, согласно условиям которого лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность грузовые автомобили "Skania" и передать их лизингополучателю за предусмотренную договором плату во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга) для предпринимательских целей сроком на 42 месяца с возможностью последующего приобретения предмета лизинга на основании договора купли-продажи по остаточной стоимости предмета лизинга, установленной в специальных условиях договора.
Стоимость предмета лизинга составила 17 164 675 руб. 85 коп. Периодичность лизинговых платежей - ежемесячно (25-го числа каждого месяца), за исключением января 2008 года, января 2009 года и января 2010 года. Ежемесячный размер лизингового платежа - 510 527 руб. 34 коп. Остаточная стоимость предмета лизинга, по которой лизингополучатель обязуется выкупить у лизингодателя предмет лизинга после окончания договора лизинга, составляет 171 646 руб. 76 коп.
Общество и Предприятие 29.06.2007 подписали акт приема-передачи предмета лизинга.
Пунктом 10.1 общих условий договора предусмотрено, что по окончании срока аренды и выполнении лизингополучателем всех своих обязательств по договору, если иное не предусмотрено соглашением сторон, предмет лизинга подлежит приобретению лизингополучателем на основании договора купли-продажи по остаточной стоимости предмета лизинга, установленной в специальных условиях. В случае просрочки лизингополучателем уплаты любой суммы, подлежащей уплате на основании договора лизинга, на три или более банковских дней на просроченную сумму со дня, когда указанная сумма должна быть уплачена, до дня ее фактической уплаты начисляются проценты в размере 0,1% за каждый день просрочки (пункт 3.11 общих условий договора).
В соответствии с дополнением от 18.06.2009 N 1 к договору лизинга стороны согласились прекратить аренду части предмета лизинга (одного автомобиля "Scania" (VIN YS2P6X40002024466) и согласовали новый график лизинговых платежей для оставшихся автомобилей. Указанное транспортное средство (VIN YS2P6X40002024466) было выкуплено должником на основании договора купли-продажи транспортного средства от 19.03.2010 N 608/1, его выкупная стоимость составила 1 руб. 18 коп.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2011 по делу N А40-11249/2011, установлено, что договорные отношения между сторонами прекращены путем направления лизингодателем в адрес лизингополучателя уведомления от 27.01.2011 за исходящим номером 011-0013.
На основании указанного решения четыре автомобиля были возвращены кредитору 29.09.2011 судебным приставом-исполнителем Колпинского РОСП.
Поскольку по состоянию на 01.02.2011 (дата открытия конкурсного производства) задолженность по лизинговым платежам за период с 26.07.2010 по 27.09.2010 составила 1 445 813 руб. 43 коп., Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр его требования в размере 1 698 348 руб. 84 коп., из которых 1 445 813 руб. 43 коп. - задолженность по лизинговым платежам по договору и 252 535 руб. 41 коп. - проценты за просрочку платежей.
Возражая против удовлетворения требования кредитора, конкурсный управляющий ссылался на то, что уплаченная должником в составе лизинговых платежей выкупная цена подлежит возврату кредитором в связи с расторжением договора и возвращением ему имущества. Срок полезного использования предмета лизинга (6 лет) значительно больше срока, на который имущество передавалось в лизинг (42 месяца), в связи с чем истечение определенного в договоре срока лизинга не влекло за собой полный естественный износ имущества и падение его рыночной стоимости до цены, установленной в договоре лизинга.
Согласно выводам суда первой инстанции, доводы конкурсного управляющего о том, что в состав лизинговых платежей входила выкупная стоимость предмета лизинга, опровергаются материалами дела. Суд признал требование кредитора обоснованным по праву и по размеру. Однако, поскольку кредитором требование было заявлено после закрытия реестра, суд первой инстанции определил его подлежащим удовлетворению из средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.
Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что предъявленные в рассматриваемом требовании платежи относятся к периоду, предшествовавшему расторжению договора лизинга (требования заявлены по платежам за июль, август и сентябрь 2010 года); по мнению суда апелляционной инстанции, доводы должника относительно уменьшения размера определенных сторонами договора ежемесячных лизинговых платежей не основаны на нормах материального права и не принимаются судом во внимание, поскольку только после расторжения договора аренды (лизинга) может быть поставлен вопрос о неосновательном обогащении и возврате части уплаченного.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.
В силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.
Вместе с тем согласно статье 624 ГК РФ и статье 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Такой договор следует рассматривать как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи.
К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Из договора финансовой аренды (лизинга) от 25.06.2007 N 608, заключенного между Обществом и Предприятием, следует, что в соответствии с пунктом 10.1 общих условий договора по окончании срока аренды и выполнении лизингополучателем всех своих обязательств по договору, если иное не предусмотрено соглашением сторон, предмет лизинга подлежит приобретению лизингополучателем на основании договора купли-продажи по остаточной стоимости предмета лизинга, установленной в специальных условиях.
Согласно пункту 4 специальных условий договора лизинга стоимость предмета лизинга (5 транспортных средств) составляет 17 184 675 руб. 85 коп., сумма лизинговых платежей за период лизинга составляет 19 910 566 руб. 26 коп., при этом выкупная стоимость равна 171 646 руб. 76 коп.
При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что выкупная цена имущества согласована сторонами в размере 171 646 руб. 76 коп. и в лизинговые платежи она не вошла, по мнению суда кассационной инстанции, ошибочен, основан на неправильном толковании условий договора лизинга и неправильном применении норм права.
Суд кассационной инстанции также считает неправомерным вывод суда апелляционной инстанции о том, что предъявленные в рассматриваемом требовании платежи относятся к периоду, предшествовавшему расторжению договора лизинга (требования заявлены по платежам за июль, август и сентябрь 2010 года), а доводы должника относительно уменьшения размера определенных сторонами договора ежемесячных лизинговых платежей не основаны на нормах материального права и не принимаются судом во внимание, поскольку только после расторжения договора аренды (лизинга) может быть поставлен вопрос о неосновательном обогащении и возврате части уплаченного.
Как следует из решения Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2011, договор лизинга расторгнут 27.01.2011 путем направления Обществом Предприятию уведомления.
Таким образом, в рассматриваемом случае в связи с расторжением по требованию лизингодателя договора лизинга с правом выкупа и изъятием четырех транспортных средств по акту от 29.09.2011 прекратилось обязательство лизингодателя по их передаче лизингополучателю в собственность. Следовательно, отпали основания для удержания той части денежных средств, которые были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга.
Поскольку после расторжения договора лизинга между Обществом и Предприятием заключен договор купли-продажи одного из транспортных средств, ранее находившегося у должника по договору лизинга, доводы конкурсного управляющего о неосновательном обогащении Общества в случае включения в реестр его требования в заявленном размере являются обоснованными.
Согласно договору купли-продажи от 19.03.2010 N 608/1 Общество продало должнику одно из транспортных средств, ранее находившееся у него в лизинге, за 1 руб. 18 коп. Данное обстоятельство является косвенным подтверждением того, что выкупная стоимость предмета лизинга была определена сторонами договора лизинга в размере 171 646 руб. 76 коп. с учетом того обстоятельства, что лизинговые платежи включали в себя часть выкупной цены имущества. Сведения о том, что сроки договора лизинга равны или почти равны сроку полезного использования предметов лизинга, в деле отсутствуют.
При таких обстоятельствах установление в договоре символической выкупной цены в размере 1% от стоимости предмета лизинга означает, что действительная выкупная цена вошла в числе прочего в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей.
Иное истолкование условий договора лизинга от 25.06.2007 N 608 противоречило бы самой сути отношений по выкупу предмета лизинга, поскольку отношениям по купле-продаже фактически был придан безвозмездный характер в отсутствие к тому каких-либо оснований и в нарушение требований статьи 575 ГК РФ.
Таким образом, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что имело место удержание лизингодателем - стороной возмездной сделки - уплаченной части выкупной цены без предоставления лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения. Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно указали на отсутствие у лизингополучателя права требовать возврата денежных средств, перечисленных им в счет погашения выкупной цены. Такой вывод соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 18.05.2010 N 1729/10 и от 12.07.2011 N 17748/10 и 17389/10.
При таких обстоятельствах включение в реестр требования кредитора в заявленном размере приведет к неосновательному обогащению кредитора и необоснованному уменьшению конкурсной массы.
С учетом изложенного определение суда от 21.12.2011 и постановление от 23.04.2012 подлежат отмене.
По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге). При последующем же выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа.
При таких условиях возмещение лизингодателю естественного износа имущества, образовавшегося в период временного владения предметом лизинга лизингополучателем и временного пользования этим имуществом, связано с арендными правоотношениями, а не с переходом права собственности и, соответственно, не может рассматриваться как погашение части выкупной цены.
В договоре лизинга от 25.06.2007 N 608 реальная выкупная цена оборудования с естественным износом не была предусмотрена, правил ее исчисления не содержится.
Поскольку суды надлежащим образом не исследовали вопрос о величине выкупной цены и не установили, в каком размере лизинговые платежи содержали выкупную стоимость имущества, переданного в лизинг, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 по делу N А56-59549/2010 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА
Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
А.А.КУСТОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)