Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Малышевой Н.Н., Сосниной О.Г., при участии от сельскохозяйственного производственного кооператива "Прибой" Бахарева К.В. (доверенность от 11.01.2013), рассмотрев 16.01.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Псковской области от 23.07.2012 (судья Яковлев А.Э.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А52-1885/2012,
установил:
Открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Прибой", место нахождения: Псковская обл., Дновский р-н, д. Лукомово, ОГРН 1026001742106 (далее - Кооператив), об обращении взыскания на имущество: транспортное средство марки УАЗ-315195, 2008 года выпуска, VIN XTT VIN XTT 1519580562193, заложенное по договору залога от 06.02.2009 N 8629-122209, заключенному в обеспечение исполнения кредитных обязательств обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Губерния" (далее - Компания) по договору от 06.02.2009 N 8629-122109, с установлением начальной продажной цены залоговой стоимостью в размере 148 697 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Компания, место нахождения: Новгородская обл., п. Батецкий, Лесная ул., д. 3, лит. А, ОГРН 1065321095840.
Решением от 23.07.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012, в иске отказано.
В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт - об удовлетворении иска в полном объеме.
Податель жалобы считает, что поскольку Компания не исполнила обязательства по договору залога, то имеются основания для обращения взыскания на спорное имущество с учетом того, что статьей 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не предусмотрено прекращение залога в зависимости от добросовестности нового собственника имущества и его осведомленности об обременениях приобретаемого имущества залогом.
Банк указывает, что залог на спорный автомобиль оформлен до перехода права собственности к Кооперативу, когда собственником являлась Компания, имевшая право распоряжаться названным имуществом, в том числе передавать его в залог в период действия договора лизинга.
При этом податель жалобы ссылается на то, что Кооператив подписал договор лизинга, предусматривающий право Компании передать предмет лизинга в залог по своим обязательствам, и о нахождении автомобиля в залоге Кооператив был осведомлен согласно актам перехода права собственности и приема-передачи паспорта транспортного средства от 28.06.2011, а также заявления о выдаче паспорта транспортного средства от 28.06.2011.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
От Банка поступило письменное ходатайство о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие его представителей.
В судебном заседании представитель Кооператива не согласился с доводами, изложенными в кассационной жалобе.
Кассационная жалоба рассмотрена без участия представителей Компании, извещенной надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Компания (лизингодатель) и Кооператив (лизингополучатель) 22.07.2008 заключили договор лизинга N 000000198, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность транспортное средство марки УАЗ-315195, 2008 года выпуска, VIN XTT VIN XTT 1519580562193, паспорт транспортного средства N 73 МС 144051, а лизингополучатель - принять его во временное владение и пользование на согласованный сторонами срок.
По условиям части 5 договора лизинга по истечении срока данного договора при условии своевременного внесения в установленные сроки всей суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости предмет лизинга может перейти в собственность лизингополучателя.
Согласно пункту 4.12 договора лизинга лизингополучатель проинформирован, что предмет лизинга может быть заложен в обеспечение исполнения обязательств лизингодателя. При этом о каждом случае залога лизингодатель информирует лизингополучателя и гарантирует, что на момент перехода права собственности от лизингодателя к лизингополучателю предмет лизинга будет свободен от прав третьих лиц, в том числе не состоять под залогом.
Лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю платежи на общую сумму 420 766 руб. 07 коп. в сроки с 08.09.2008 по 08.08.2010, определенные в графике платежей, являющемся приложением N 2 к договору лизинга.
Согласно справке от 28.06.2011 Кооператив полностью выполнил финансовые обязательства перед лизингодателем по договору лизинга.
В свою очередь Банк (кредитор) и Компания (заемщик) 06.02.2009 заключили кредитный договор N 8629-122109, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в размере 8 000 000 руб. для приобретения движимого имущества на срок до 05.08.2010, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие установленные договором платежи (пункт 1.1 договора).
В обеспечение исполнения обязательств по названному договору стороны 06.02.2009 заключили договор залога N 8629-122209, по условиям которого Компания (залогодатель) передает Банку (залогодержателю) в залог имущество согласно приложению N 1, в том числе транспортное средство марки УАЗ-315195, 2008 года выпуска, VIN XTT VIN XTT 1519580562193.
Согласно акту перехода права собственности на транспортное средство от 28.06.2011 в связи с исполнением Кооперативом финансовых обязательств по договору лизинга в полном объеме у лизингополучателя возникает право собственности на спорный автомобиль.
Банк, ссылаясь на то, что Компания не представила документы, подтверждающие исполнение ею обязательства перед Банком по кредитному договору, и поскольку в силу требований статьи 353 ГК РФ залог сохраняет силу и залогодержатель вправе предъявить к новому собственнику (Кооперативу) иск об обращении взыскания на предмет залога, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из отсутствия доказательств, позволяющих утверждать об осведомленности Кооператива о залоге спорного автомобиля. При этом суд установил, что Кооператив, добросовестно исполнив свои обязательства по договору лизинга, узнал о наличии договора залога только в момент подписания акта от 28.06.2011.
Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
В пункте 1 статьи 223 ГК РФ указано, что моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Пунктом 5.4 договора лизинга определено, что при отсутствии невыполненных обязательств стороны составляют акт передачи автотранспортного средства в собственность, с момента подписания которого право собственности на предмет договора переходит к лизингополучателю.
О переходе права собственности к лизингополучателю стороны 28.06.2011 подписали соответствующий акт.
Определением Арбитражного суда Новгородской области от 07.02.2011 по делу N А44-5046/2010 в отношении Компании введена процедура наблюдения.
Определением Арбитражного суда Новгородской области от 02.06.2011 требования Банка как залогодержателя включены в реестр требований кредиторов Компании, в том числе требование в сумме 3 869 470 руб. 57 коп. как обеспеченное залогом движимого имущества должника (в том числе спорным автомобилем).
Из пункта 1 статьи 334 ГК РФ следует, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.
Руководствуясь указанными разъяснениями, суды первой и апелляционной инстанций установили, что спорное транспортное средство приобретено Кооперативом у Компании по возмездному договору лизинга, за которое полностью уплачены денежные средства.
При этом суды признали, что о передаче Банку спорного автомобиля в залог Кооперативу стало известно только в момент подписания актов о переходе права собственности на него и акта приема-передачи от 28.06.2011, с учетом того, что кредитный договор и договор залога заключены после подписания договора лизинга, и в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления лизингополучателя о передаче спорного автомобиля в залог.
Так, в пункте 7 акта перехода права собственности указано, что паспорт транспортного средства передан в качестве залога по кредитному договору и Компания не возражает против возврата его лизингополучателю. Названный паспорт Банк передал Кооперативу 28.06.2011 по акту приема-передачи.
Указанное обстоятельство суды с учетом правовой позиции, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11, обоснованно расценили как доказательство добросовестности покупателя, сделав правомерный вывод, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга в силу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ.
При таком положении суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Псковской области от 23.07.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 по делу N А52-1885/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.
Председательствующий
Н.В.МАРЬЯНКОВА
Судьи
Н.Н.МАЛЫШЕВА
О.Г.СОСНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 17.01.2013 ПО ДЕЛУ N А52-1885/2012
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 января 2013 г. по делу N А52-1885/2012
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Малышевой Н.Н., Сосниной О.Г., при участии от сельскохозяйственного производственного кооператива "Прибой" Бахарева К.В. (доверенность от 11.01.2013), рассмотрев 16.01.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Псковской области от 23.07.2012 (судья Яковлев А.Э.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А52-1885/2012,
установил:
Открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Прибой", место нахождения: Псковская обл., Дновский р-н, д. Лукомово, ОГРН 1026001742106 (далее - Кооператив), об обращении взыскания на имущество: транспортное средство марки УАЗ-315195, 2008 года выпуска, VIN XTT VIN XTT 1519580562193, заложенное по договору залога от 06.02.2009 N 8629-122209, заключенному в обеспечение исполнения кредитных обязательств обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Губерния" (далее - Компания) по договору от 06.02.2009 N 8629-122109, с установлением начальной продажной цены залоговой стоимостью в размере 148 697 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Компания, место нахождения: Новгородская обл., п. Батецкий, Лесная ул., д. 3, лит. А, ОГРН 1065321095840.
Решением от 23.07.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012, в иске отказано.
В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт - об удовлетворении иска в полном объеме.
Податель жалобы считает, что поскольку Компания не исполнила обязательства по договору залога, то имеются основания для обращения взыскания на спорное имущество с учетом того, что статьей 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не предусмотрено прекращение залога в зависимости от добросовестности нового собственника имущества и его осведомленности об обременениях приобретаемого имущества залогом.
Банк указывает, что залог на спорный автомобиль оформлен до перехода права собственности к Кооперативу, когда собственником являлась Компания, имевшая право распоряжаться названным имуществом, в том числе передавать его в залог в период действия договора лизинга.
При этом податель жалобы ссылается на то, что Кооператив подписал договор лизинга, предусматривающий право Компании передать предмет лизинга в залог по своим обязательствам, и о нахождении автомобиля в залоге Кооператив был осведомлен согласно актам перехода права собственности и приема-передачи паспорта транспортного средства от 28.06.2011, а также заявления о выдаче паспорта транспортного средства от 28.06.2011.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
От Банка поступило письменное ходатайство о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие его представителей.
В судебном заседании представитель Кооператива не согласился с доводами, изложенными в кассационной жалобе.
Кассационная жалоба рассмотрена без участия представителей Компании, извещенной надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Компания (лизингодатель) и Кооператив (лизингополучатель) 22.07.2008 заключили договор лизинга N 000000198, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность транспортное средство марки УАЗ-315195, 2008 года выпуска, VIN XTT VIN XTT 1519580562193, паспорт транспортного средства N 73 МС 144051, а лизингополучатель - принять его во временное владение и пользование на согласованный сторонами срок.
По условиям части 5 договора лизинга по истечении срока данного договора при условии своевременного внесения в установленные сроки всей суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости предмет лизинга может перейти в собственность лизингополучателя.
Согласно пункту 4.12 договора лизинга лизингополучатель проинформирован, что предмет лизинга может быть заложен в обеспечение исполнения обязательств лизингодателя. При этом о каждом случае залога лизингодатель информирует лизингополучателя и гарантирует, что на момент перехода права собственности от лизингодателя к лизингополучателю предмет лизинга будет свободен от прав третьих лиц, в том числе не состоять под залогом.
Лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю платежи на общую сумму 420 766 руб. 07 коп. в сроки с 08.09.2008 по 08.08.2010, определенные в графике платежей, являющемся приложением N 2 к договору лизинга.
Согласно справке от 28.06.2011 Кооператив полностью выполнил финансовые обязательства перед лизингодателем по договору лизинга.
В свою очередь Банк (кредитор) и Компания (заемщик) 06.02.2009 заключили кредитный договор N 8629-122109, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в размере 8 000 000 руб. для приобретения движимого имущества на срок до 05.08.2010, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие установленные договором платежи (пункт 1.1 договора).
В обеспечение исполнения обязательств по названному договору стороны 06.02.2009 заключили договор залога N 8629-122209, по условиям которого Компания (залогодатель) передает Банку (залогодержателю) в залог имущество согласно приложению N 1, в том числе транспортное средство марки УАЗ-315195, 2008 года выпуска, VIN XTT VIN XTT 1519580562193.
Согласно акту перехода права собственности на транспортное средство от 28.06.2011 в связи с исполнением Кооперативом финансовых обязательств по договору лизинга в полном объеме у лизингополучателя возникает право собственности на спорный автомобиль.
Банк, ссылаясь на то, что Компания не представила документы, подтверждающие исполнение ею обязательства перед Банком по кредитному договору, и поскольку в силу требований статьи 353 ГК РФ залог сохраняет силу и залогодержатель вправе предъявить к новому собственнику (Кооперативу) иск об обращении взыскания на предмет залога, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из отсутствия доказательств, позволяющих утверждать об осведомленности Кооператива о залоге спорного автомобиля. При этом суд установил, что Кооператив, добросовестно исполнив свои обязательства по договору лизинга, узнал о наличии договора залога только в момент подписания акта от 28.06.2011.
Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
В пункте 1 статьи 223 ГК РФ указано, что моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Пунктом 5.4 договора лизинга определено, что при отсутствии невыполненных обязательств стороны составляют акт передачи автотранспортного средства в собственность, с момента подписания которого право собственности на предмет договора переходит к лизингополучателю.
О переходе права собственности к лизингополучателю стороны 28.06.2011 подписали соответствующий акт.
Определением Арбитражного суда Новгородской области от 07.02.2011 по делу N А44-5046/2010 в отношении Компании введена процедура наблюдения.
Определением Арбитражного суда Новгородской области от 02.06.2011 требования Банка как залогодержателя включены в реестр требований кредиторов Компании, в том числе требование в сумме 3 869 470 руб. 57 коп. как обеспеченное залогом движимого имущества должника (в том числе спорным автомобилем).
Из пункта 1 статьи 334 ГК РФ следует, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.
Руководствуясь указанными разъяснениями, суды первой и апелляционной инстанций установили, что спорное транспортное средство приобретено Кооперативом у Компании по возмездному договору лизинга, за которое полностью уплачены денежные средства.
При этом суды признали, что о передаче Банку спорного автомобиля в залог Кооперативу стало известно только в момент подписания актов о переходе права собственности на него и акта приема-передачи от 28.06.2011, с учетом того, что кредитный договор и договор залога заключены после подписания договора лизинга, и в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления лизингополучателя о передаче спорного автомобиля в залог.
Так, в пункте 7 акта перехода права собственности указано, что паспорт транспортного средства передан в качестве залога по кредитному договору и Компания не возражает против возврата его лизингополучателю. Названный паспорт Банк передал Кооперативу 28.06.2011 по акту приема-передачи.
Указанное обстоятельство суды с учетом правовой позиции, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11, обоснованно расценили как доказательство добросовестности покупателя, сделав правомерный вывод, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга в силу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ.
При таком положении суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Псковской области от 23.07.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 по делу N А52-1885/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.
Председательствующий
Н.В.МАРЬЯНКОВА
Судьи
Н.Н.МАЛЫШЕВА
О.Г.СОСНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)