Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья суда первой инстанции: Столярова В.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:
председательствующего Федерякиной М.А.
судей: Лукьянова И.Е., Кировой Т.В.
при секретаре Я.
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Лукьянова И.Е.
дело по апелляционным жалобам ОАО "СКА-Банк", ООО "Лексим"
на решение Чертановского районного суда г. Москвы от 20 марта 2012 г.
по делу по иску ОАО "СКА-Банк" к ЗАО "Алма Груп", Н.Л., Н.А.В., З., ООО "Лексим" о взыскании задолженности по кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество, и по встречным иска о признании недействительными кредитных договоров, договоров поручительства, договоров залога,
установила:
ОАО "СКА-Банк" обратился в суд с иском к ЗАО "Алма Груп", Н.Л., Н.А.В., З., ООО "Лексим" о взыскании задолженности по 3-м кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество.
Свои требования истец обосновал тем, что между ОАО "СКА-Банк" и ЗАО "Алма Груп" были заключены три кредитных договора:
- - договор кредитной линии N ...;
- - договор кредитной линии N ...;
- - кредитный договор N ...
Исполнение обязательств по этим договорам было обеспечено поручительством Н.Л., Н.А.В., З., ООО "Лексим", а также залогом принадлежащего ООО "Лексим" и ЗАО "Алма груп" имущества. Должник по кредитным договорам ненадлежащим образом исполняет свои обязательства по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом.
Ответчики иск не признали.
Н.Л., Н.А.В., ЗАО "Алма Груп" заявили встречные иски о признании недействительными договор кредитной линии N ... г., договор кредитной линии N ... г., договора поручительства, обеспечивающие исполнения обязательств по этим кредитным договорам, договор залога, обеспечивающий исполнение обязательств по договору кредитной линии N ... Встречные исковые требования обоснованы тем, что оспариваемые договора не подписывались лицами, от имени которых они заключены.
Решением Чертановского районного суда г. Москвы от 20 марта 2012 г. постановлено:
- Взыскать солидарно с ЗАО "Алма груп", Н.Л., Н.А.В., З., ООО "Лексим" задолженность по кредитному договору N .... в размере ... в рублевом эквиваленте на день исполнения решения суда путем обращения взыскания на заложенное имущество по договору залога N ..., принадлежащее ООО "Лексим".
- Взыскать с ЗАО "Алма груп", Н.Л., Н.А.В., З., ООО "Лексим" в пользу ОАО "СКА-Банк" расходы по оплате государственной пошлины по ... с каждого.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с ОАО "СКА-Банк" в пользу ЗАО "ЦНЭ" расходы за вызов эксперта в суд в размере ...
Признать недействительными: договор кредитной линии N ... от ...; договор поручительства N ...; договор залога N ...; договор поручительства N ...; договор кредитной линии N ...; договор поручительства N ...
Об отмене этого решения в своей апелляционной жалобе просит ОАО "СКА-Банк", считая необоснованными выводы почерковедческой экспертизы, указывая на то, что ответчик ЗАО "Алма Груп" получил денежные средства по договору кредитной линии N ... и договору кредитной линии N ... и после подписания указанных кредитных договоров совершал действия, свидетельствующие об одобрении этих сделок.
Также на решение подача апелляционная жалоба ООО "Лексим", которое ссылается на то, что обязательства по кредитному договору N ... были прекращены предоставление отступного, произведенный судом расчет процентов и неустойки является неправильным, в соответствии с резолютивной частью решения ответственность по кредитному договору N ... должен нести только ООО "Лексим", т.к. исполнение должно производится только за счет его имущества. Также ответчик указывает на то, что суд обратил взыскание на все заложенное имущество, несмотря на то, что его стоимость в ... превышает сумму взыскания.
В заседании судебной коллегии представители ОАО "СКА-Банк" - М., К.Д.В. апелляционную жалобу ОАО "СКА-Банк" поддержали.
Представитель ООО "Лексим" - К.Д.М. жалобу ООО "Лексим" поддержал.
Н.А.В., Н.Л., ЗАО "Алма Груп" в лице Генерального директора Н.Л.А., представитель З. - С. возражали против удовлетворения жалобы ОАО "СКА-Банк".
Выслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив материалы дела, исследовав представленные сторонами дополнительные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда подлежит отмене по основаниям п. п. 1, 4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ, поскольку неправильно определил имеющие значение для дела обстоятельства, суд допустил неправильное применение норм материального права.
Судебной коллегией установлено следующее.
1. По кредитному договору N ...
... между ОАО "СКА-Банк" и ЗАО "Алма Груп" был совершен договор кредитной линии N ..., по условиям которого Банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом задолженности ... на срок до ... под ...
В последующем к договору были заключены дополнительные соглашения от ..., от ... г., которыми изменялись срок возврата кредита и процентная ставка по договору.
В кредитном договоре и во всех дополнительных соглашениях указано, что при совершении договора и дополнительных соглашений от имени ЗАО "Алма Груп" действовал его Генеральный директор Н.Л.
Исполнение обязательств по договору кредитной линии N ... было обеспечено:
- - поручительством Н.Л. по договору поручительства N ...;
- - поручительством Н.А.В. по договору поручительства N ... г.;
- - залогом принадлежащего ЗАО "Алма Груп" недвижимого имущества по договору залога N ...
В договоре залога N ... указано, что от имени ЗАО "Алма Груп" он совершен ... - Н.Л.
2. По кредитному договору N ...
... между ОАО "СКА-Банк" и ЗАО "Алма Груп" был совершен договор кредитной линии N ..., по условиям которого Банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом задолженности... на срок до ... под ... годовых.
В последующем к договору были заключены дополнительные соглашения от ..., от ... г., которыми изменялись срок возврата кредита и лимит задолженности.
В кредитном договоре и во всех дополнительных соглашениях указано, что при совершении договора и дополнительных соглашений от имени ЗАО "Алма Груп" действовал его Генеральный директор Н.Л.
Исполнение обязательств по договору кредитной линии N ... было обеспечено:
- - поручительством Н.Л. по договору поручительства N ...;
- - поручительством Н.А.В. по договору поручительства N ...;
- - залогом принадлежащего ЗАО "Алма Груп" движимого имущества по договору залога N ...
В договоре залога N ... указано, что от имени ЗАО "Алма Груп" он совершен ... - Н.Л.
3. По кредитному договору N ...
..... между ОАО "СКА-Банк" и ЗАО "Алма Груп" был совершен кредитный договор ..., по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику кредит в размере ... на срок до....
Исполнение обязательств по кредитному договору N...было обеспечено:
- поручительством Н.Л. по договору поручительства N ...
- - поручительством Н.А.В. по договору поручительства N ... г.;
- - поручительством З. по договору поручительства N ...
- поручительством ООО "Лексим" по договору поручительства ...
- залогом принадлежащих ООО "Лексим" товаров в обороте по договору залога ... от.
- залогом принадлежащего ЗАО "Алма Груп" недвижимого имущества по договору залога N ...
- залогом принадлежащего ЗАО "Алма Груп" движимого имущества по договору залога N ...
Ответчики Н.А.В. и ЗАО "Алма Груп" оспаривали действительность договора кредитной линии N ... и действительность обеспечивающего его исполнение договора поручительства N ...; действительность договора кредитной линии N ... и действительность обеспечивающих его исполнение договоров поручительства N ... г., N ... г. и договора залога N ...
Ответчики указывали, что в этих договорах подписи от имени Н.Л. как физического лица по договорам поручительства и как Генерального директора ЗАО "Алма Груп" по кредитным договорам и договору залога, а также подпись от имени Н.А.В. в договоре поручительства совершены не ими, а другими лицами.
По делу была назначена и проведена судебно-почерковедческая экспертиза, согласно выводам которой:
- - подписи от имени Н.Л. в договоре кредитной линии N ..., в договоре кредитной линии N ..., в договоре поручительства N ..., в договоре поручительства N ... г., в договоре залога N ... совершены не Н.Л., а другим лицом;
- - подпись от имени Н.А.В. в договоре поручительства N ... совершена не Н.А.В., а другим лицом.
Ссылаясь на выводы судебно-почерковедческой экспертизы, суд первой инстанции пришел к выводу о признании недействительными:
- договор кредитной линии N ...
- договор кредитной линии N ...
- договора поручительства N ...
- договор залога N ...
Также суд первой инстанции пришел к выводу о том, что денежные средства, которые списывались с ЗАО "Алма Груп" в счет исполнения обязательств по недействительным кредитным договорам N ... и N ... от ... подлежат зачету в счет исполнения обязательств по кредитному договору N ....
С учетом этих расчетов суд определил общую сумму задолженности ЗАО "Алма Груп" по кредитному договору N ... и взыскал эту сумму солидарно с должника и поручителей и обратил взыскание на принадлежащее ООО "Лексим" имущество, которое было предметом залога в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N ...
С выводами суда первой инстанции о недействительности договора кредитной линии N ... и недействительности договора кредитной линии N ... согласиться нельзя по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 183 ГК РФ,
1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Признавая два кредитных договора недействительными по тем основаниям, что они были подписаны не Генеральным директором ЗАО "Алма Груп", а другим лицом, суд первой инстанции не выяснил, не было ли ЗАО "Алма Груп" совершено в последующем действий, свидетельствующих об одобрении этих сделок, совершенных от его имени.
Поскольку эти существенные для дела обстоятельства судом первой инстанции не выяснялись, судебная коллегия с учетом доводов апелляционной жалобы приняла новые доказательства для выяснения этих обстоятельств.
По договору кредитной линии N ...
Судебной коллегией установлено, что по договору кредитной линии N ... на счет ЗАО "Алма Груп" ... было перечислено ... руб., указанная сумма была использована ЗАО "Алма Груп" для перечисления сумм в счет оплаты по договорам поставки. Также ЗАО "Алма Груп" осуществлялось частичное погашение долга по кредитному договору. Данные обстоятельства подтверждаются представленной истцом выпиской по лицевому счету, справками по лицевому счету, платежными поручениями на перечисление денежных сумм со счета ЗАО "Алма Груп" на счет ООО "Кванта-сервис".
Также из представленных документов усматривается, что к договору кредитной линии N ... ЗАО "Алма Груп" было заключено четыре дополнительных соглашения: ...
Кроме того, ... между ОАО "СКА-Банк" и ЗАО "Алма Груп" было заключено соглашение о предоставлении отступного, которым стороны определили размер задолженности ЗАО "Алма Груп" по договор кредитной линии N ... по состоянию на ... и договорились о предоставлении ЗАО "Алма Груп" в собственность ОАО "СКА-Банк" в качестве отступного в целях частичного погашения обязательств по договору кредитной линии ... от ... семи объектов недвижимости (четыре нежилых здания и три земельных участка). Соглашение об отступном прошло государственную регистрацию.
Сделка по передаче ЗАО "Алма Груп" в собственность ОАО "СКА-Банк" в качестве отступного объектов недвижимости была одобрена акционером, владеющим 100% уставного капитала ЗАО "Алма Груп" - Н.А.В., в подтверждение чего суду представлено соответствующее решение органов управления ЗАО "Алма Груп".
По договору кредитной линии N ...
Судебной коллегией установлено, что договору кредитной линии N ... на счет ЗАО "Алма Груп" в ОАО "СКА-Банк" ... было перечислено ..., указанная сумма была использована ЗАО "Алма Груп" для перечисления в качестве оплаты по договору поставки.
Данные обстоятельства подтверждаются представленной истцом выпиской по лицевому счету, справками по лицевому счету, платежным поручением на перечисление денежных сумм со счета ЗАО "Алма Груп" на счет ООО "Восход".
Также из представленных документов усматривается, что к договору кредитной линии N ... ЗАО "Алма Груп" было заключено два дополнительных соглашения: ... Последнее соглашение было совершено на основании заявления Генерального директора ЗАО "Алма Груп" Н.Л. от ... об уменьшении лимита по договору кредитной линии до ...
Кроме того, ... между ОАО "СКА-Банк" и ЗАО "Алма Груп" было заключено соглашение о предоставлении отступного, которым стороны определили размер задолженности ЗАО "Алма Груп" по договор кредитной линии N ... по состоянию на ... и договорились о предоставлении ЗАО "Алма Груп" в собственность ОАО "СКА-Банк" в качестве отступного в целях частичного погашения обязательств по договору кредитной линии N ... движимое имущество - пять комбайнов.
Сделка по передаче ЗАО "Алма Груп" в собственность ОАО "СКА-Банк" в качестве отступного пяти комбайнов была одобрена акционером, владеющим 100% уставного капитала ЗАО "Алма Груп" - Н.А.В., в подтверждение чего суду представлено соответствующее решение органов управления ЗАО "Алма Груп".
Совокупность вышеперечисленных доказательств подтверждает то обстоятельство, что ЗАО "Алма Груп" было не только известно о заключении кредитных договоров, но заключение этих договоров было одобрено ЗАО "Алма Груп", о свидетельствуют решения органов управления ЗАО "Алма Груп" и фактические действия ответчика: ЗАО "Алма Груп" воспользовалось предоставленными кредитами, заключило дополнительные соглашения к кредитным договорам, которыми изменялись условия кредитных договоров, осуществило частичное погашение кредитов.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что заключение договора кредитной линии N ... и договора кредитной линии N ... не Генеральным директором ЗАО "Алма Груп", а другим лицом не может служить основанием для признания этих договоров недействительными, поскольку в последующем ЗАО "Алма Груп" одобрило эти сделки.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции не может быть признано законным и подлежит отмене, а исковые требования о признании недействительными договор кредитной линии N ... и договор кредитной линии N ... подлежат оставлению без удовлетворения.
Разрешая по существу требования ОАО "СКА-Банк" о взыскании задолженности по кредитным договорам, судебная коллегия исходит из действительности всех трех кредитных договоров.
Поскольку договор кредитной линии N ... и договор кредитной линии N ... являются действительными, то денежные средства, зачисленные в счет погашения обязательств по эти договорам, не подлежат зачету в счет погашения обязательств по кредитному договору N ....
Судебная коллегия соглашается с имеющимся в деле представленным истцом расчетом задолженности ЗАО "Алма Груп" по трем кредитным договорам, согласно которому эта задолженность составляет:
- -по договору кредитной линии N ..., из которых сумма основного долга составляет - ..., сумма пени и штрафов - ....;
- -по договору кредитной линии N ..., из которых сумма основного долга составляет - ...., сумма пени и штрафов - ...
-по кредитному договору N ..., из которых сумма основного долга составляет.... руб., сумма пени штрафов - ...
Сумма задолженности по договору кредитной линии N ... подлежит взысканию только с должника, поскольку согласно заключению судебно-почерковедческой экспертизы договора поручительства N ..., совершенные от имени Н.Л. и Н.А., подписаны не ими, а другими лицами.
С учетом этих обстоятельств, указанные договора поручительства признаются судебной коллегией недействительными.
При этом судебная коллегия учитывает, что даже в случае действительности договоров поручительства N ... г. поручительство по этим договорам является прекращенным по основаниям п. 1 ст. 367 ГК РФ, поскольку дополнительным соглашением к кредитному договору от ... кредитное обязательство было изменено - увеличена процентная ставка за пользование кредитом. Это изменение повлекло увеличение ответственности поручителей. Однако истцом не было представлено доказательств, подтверждающих согласование этого изменения с поручителями.
Также судебной коллегией признается недействительным договор залога N ..., поскольку, как следует из заключения судебно-почерковедческой экспертизы, от имени ЗАО "Алма Груп" договор подписан не Н.Л., а другим неустановленным лицом, и при этом суду не представлено доказательств, подтверждающих последующее одобрение договора залога со стороны ЗАО "Алма Груп".
Сумма задолженности по договору кредитной линии N ..., в соответствии со ст. ст. 361, 363 ГК РФ, подлежит взысканию солидарно с должника по кредитному договору и его поручителя - Н.А.В.
В удовлетворении требований ОАО "СКА-Банк" о взыскании задолженности по кредитному договору с Н.Л. судебная коллегия отказывает, поскольку согласно заключению судебно-почерковедческой экспертизы договор поручительства N ... от ... г., совершенный от имени Н.Л., подписан не ими, а другим лицом.
С учетом этого обстоятельства, указанный договор поручительства признается судебной коллегией недействительным.
Сумма задолженности по кредитному договору N ..., в соответствии со ст. ст. 361, 363 ГК РФ, подлежит взысканию солидарно с должника и по кредитному договору и его поручителей: Н.А.В., Н.Л., З., ООО "Лексим".
Поскольку исполнение обязательств по кредитному договору N ... было обеспечено залогом принадлежащего ООО "Лексим" имущества, то в соответствии со ст. ст. 334, 348 ГК РФ, на это имущество подлежит обращение взыскания в целях удовлетворения требований ОАО "СКА-Банк" по данному кредитному договору.
Судебные расходы подлежат взысканию с ответчиков пропорционально удовлетворенных к ним требованиям.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329, п. п. 1, 4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Чертановского районного суда г. Москвы от 20 марта 2012 г. отменить.
Принять по делу новое решение.
1. Взыскать с ЗАО "Алма Груп" в пользу ОАО "СКА-Банк" задолженность по кредитному договору N ... в сумме ...
2. Взыскать солидарно с ЗАО "Алма груп", Н.А.В. в пользу ОАО "СКА-Банк" задолженность по кредитному договору N ... в сумме ...
3. Взыскать солидарно с ЗАО "Алма груп", Н.Л., Н.А.В., З., ООО "Лексим" задолженность по кредитному договору N ...
В целях удовлетворения требований ОАО "СКА-Банк" по кредитному договору N ... обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ООО "Лексим", являющееся предметом залога по договору залога N ...
4. Взыскать в пользу ОАО "СКА-Банк" в счет возмещения расходов по оплате госпошлины:
- с ЗАО "Алма груп" - ...
- с Н.А.В. - ...
- с ООО "Лексим" - ...
- с Н.Л. - ...
- с З., - ...
5. В остальной части иска ОАО "СКА-Банк" отказать.
6. Признать недействительными договора:
- -договор поручительства N ..., совершенный между ОАО "СКА-Банк" и Н.Л.;
- -договор поручительства N ..., совершенный между ОАО "СКА-Банк" и Н.А.В.;
- -договор поручительства N ..., совершенный между ОАО "СКА-Банк" и Н.Л.;
- -договор залога N ..., совершенный между ОАО "СКА-Банк" и ЗАО "Алма груп".
7. Отказать ЗАО "Алма груп" в иске к ОАО "СКА-Банк" о признании недействительными:
- - договора кредитной линии N ..., совершенного между ОАО "СКА-Банк" и ЗАО "Алма груп";
- - договора кредитной линии N 1 ...., совершенного между ОАО "СКА-Банк" и ЗАО "Алма груп".
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 20.08.2012 ПО ДЕЛУ N 11-9143
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
МОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 августа 2012 г. по делу N 11-9143
Судья суда первой инстанции: Столярова В.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:
председательствующего Федерякиной М.А.
судей: Лукьянова И.Е., Кировой Т.В.
при секретаре Я.
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Лукьянова И.Е.
дело по апелляционным жалобам ОАО "СКА-Банк", ООО "Лексим"
на решение Чертановского районного суда г. Москвы от 20 марта 2012 г.
по делу по иску ОАО "СКА-Банк" к ЗАО "Алма Груп", Н.Л., Н.А.В., З., ООО "Лексим" о взыскании задолженности по кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество, и по встречным иска о признании недействительными кредитных договоров, договоров поручительства, договоров залога,
установила:
ОАО "СКА-Банк" обратился в суд с иском к ЗАО "Алма Груп", Н.Л., Н.А.В., З., ООО "Лексим" о взыскании задолженности по 3-м кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество.
Свои требования истец обосновал тем, что между ОАО "СКА-Банк" и ЗАО "Алма Груп" были заключены три кредитных договора:
- - договор кредитной линии N ...;
- - договор кредитной линии N ...;
- - кредитный договор N ...
Исполнение обязательств по этим договорам было обеспечено поручительством Н.Л., Н.А.В., З., ООО "Лексим", а также залогом принадлежащего ООО "Лексим" и ЗАО "Алма груп" имущества. Должник по кредитным договорам ненадлежащим образом исполняет свои обязательства по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом.
Ответчики иск не признали.
Н.Л., Н.А.В., ЗАО "Алма Груп" заявили встречные иски о признании недействительными договор кредитной линии N ... г., договор кредитной линии N ... г., договора поручительства, обеспечивающие исполнения обязательств по этим кредитным договорам, договор залога, обеспечивающий исполнение обязательств по договору кредитной линии N ... Встречные исковые требования обоснованы тем, что оспариваемые договора не подписывались лицами, от имени которых они заключены.
Решением Чертановского районного суда г. Москвы от 20 марта 2012 г. постановлено:
- Взыскать солидарно с ЗАО "Алма груп", Н.Л., Н.А.В., З., ООО "Лексим" задолженность по кредитному договору N .... в размере ... в рублевом эквиваленте на день исполнения решения суда путем обращения взыскания на заложенное имущество по договору залога N ..., принадлежащее ООО "Лексим".
- Взыскать с ЗАО "Алма груп", Н.Л., Н.А.В., З., ООО "Лексим" в пользу ОАО "СКА-Банк" расходы по оплате государственной пошлины по ... с каждого.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с ОАО "СКА-Банк" в пользу ЗАО "ЦНЭ" расходы за вызов эксперта в суд в размере ...
Признать недействительными: договор кредитной линии N ... от ...; договор поручительства N ...; договор залога N ...; договор поручительства N ...; договор кредитной линии N ...; договор поручительства N ...
Об отмене этого решения в своей апелляционной жалобе просит ОАО "СКА-Банк", считая необоснованными выводы почерковедческой экспертизы, указывая на то, что ответчик ЗАО "Алма Груп" получил денежные средства по договору кредитной линии N ... и договору кредитной линии N ... и после подписания указанных кредитных договоров совершал действия, свидетельствующие об одобрении этих сделок.
Также на решение подача апелляционная жалоба ООО "Лексим", которое ссылается на то, что обязательства по кредитному договору N ... были прекращены предоставление отступного, произведенный судом расчет процентов и неустойки является неправильным, в соответствии с резолютивной частью решения ответственность по кредитному договору N ... должен нести только ООО "Лексим", т.к. исполнение должно производится только за счет его имущества. Также ответчик указывает на то, что суд обратил взыскание на все заложенное имущество, несмотря на то, что его стоимость в ... превышает сумму взыскания.
В заседании судебной коллегии представители ОАО "СКА-Банк" - М., К.Д.В. апелляционную жалобу ОАО "СКА-Банк" поддержали.
Представитель ООО "Лексим" - К.Д.М. жалобу ООО "Лексим" поддержал.
Н.А.В., Н.Л., ЗАО "Алма Груп" в лице Генерального директора Н.Л.А., представитель З. - С. возражали против удовлетворения жалобы ОАО "СКА-Банк".
Выслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив материалы дела, исследовав представленные сторонами дополнительные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда подлежит отмене по основаниям п. п. 1, 4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ, поскольку неправильно определил имеющие значение для дела обстоятельства, суд допустил неправильное применение норм материального права.
Судебной коллегией установлено следующее.
1. По кредитному договору N ...
... между ОАО "СКА-Банк" и ЗАО "Алма Груп" был совершен договор кредитной линии N ..., по условиям которого Банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом задолженности ... на срок до ... под ...
В последующем к договору были заключены дополнительные соглашения от ..., от ... г., которыми изменялись срок возврата кредита и процентная ставка по договору.
В кредитном договоре и во всех дополнительных соглашениях указано, что при совершении договора и дополнительных соглашений от имени ЗАО "Алма Груп" действовал его Генеральный директор Н.Л.
Исполнение обязательств по договору кредитной линии N ... было обеспечено:
- - поручительством Н.Л. по договору поручительства N ...;
- - поручительством Н.А.В. по договору поручительства N ... г.;
- - залогом принадлежащего ЗАО "Алма Груп" недвижимого имущества по договору залога N ...
В договоре залога N ... указано, что от имени ЗАО "Алма Груп" он совершен ... - Н.Л.
2. По кредитному договору N ...
... между ОАО "СКА-Банк" и ЗАО "Алма Груп" был совершен договор кредитной линии N ..., по условиям которого Банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом задолженности... на срок до ... под ... годовых.
В последующем к договору были заключены дополнительные соглашения от ..., от ... г., которыми изменялись срок возврата кредита и лимит задолженности.
В кредитном договоре и во всех дополнительных соглашениях указано, что при совершении договора и дополнительных соглашений от имени ЗАО "Алма Груп" действовал его Генеральный директор Н.Л.
Исполнение обязательств по договору кредитной линии N ... было обеспечено:
- - поручительством Н.Л. по договору поручительства N ...;
- - поручительством Н.А.В. по договору поручительства N ...;
- - залогом принадлежащего ЗАО "Алма Груп" движимого имущества по договору залога N ...
В договоре залога N ... указано, что от имени ЗАО "Алма Груп" он совершен ... - Н.Л.
3. По кредитному договору N ...
..... между ОАО "СКА-Банк" и ЗАО "Алма Груп" был совершен кредитный договор ..., по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику кредит в размере ... на срок до....
Исполнение обязательств по кредитному договору N...было обеспечено:
- поручительством Н.Л. по договору поручительства N ...
- - поручительством Н.А.В. по договору поручительства N ... г.;
- - поручительством З. по договору поручительства N ...
- поручительством ООО "Лексим" по договору поручительства ...
- залогом принадлежащих ООО "Лексим" товаров в обороте по договору залога ... от.
- залогом принадлежащего ЗАО "Алма Груп" недвижимого имущества по договору залога N ...
- залогом принадлежащего ЗАО "Алма Груп" движимого имущества по договору залога N ...
Ответчики Н.А.В. и ЗАО "Алма Груп" оспаривали действительность договора кредитной линии N ... и действительность обеспечивающего его исполнение договора поручительства N ...; действительность договора кредитной линии N ... и действительность обеспечивающих его исполнение договоров поручительства N ... г., N ... г. и договора залога N ...
Ответчики указывали, что в этих договорах подписи от имени Н.Л. как физического лица по договорам поручительства и как Генерального директора ЗАО "Алма Груп" по кредитным договорам и договору залога, а также подпись от имени Н.А.В. в договоре поручительства совершены не ими, а другими лицами.
По делу была назначена и проведена судебно-почерковедческая экспертиза, согласно выводам которой:
- - подписи от имени Н.Л. в договоре кредитной линии N ..., в договоре кредитной линии N ..., в договоре поручительства N ..., в договоре поручительства N ... г., в договоре залога N ... совершены не Н.Л., а другим лицом;
- - подпись от имени Н.А.В. в договоре поручительства N ... совершена не Н.А.В., а другим лицом.
Ссылаясь на выводы судебно-почерковедческой экспертизы, суд первой инстанции пришел к выводу о признании недействительными:
- договор кредитной линии N ...
- договор кредитной линии N ...
- договора поручительства N ...
- договор залога N ...
Также суд первой инстанции пришел к выводу о том, что денежные средства, которые списывались с ЗАО "Алма Груп" в счет исполнения обязательств по недействительным кредитным договорам N ... и N ... от ... подлежат зачету в счет исполнения обязательств по кредитному договору N ....
С учетом этих расчетов суд определил общую сумму задолженности ЗАО "Алма Груп" по кредитному договору N ... и взыскал эту сумму солидарно с должника и поручителей и обратил взыскание на принадлежащее ООО "Лексим" имущество, которое было предметом залога в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N ...
С выводами суда первой инстанции о недействительности договора кредитной линии N ... и недействительности договора кредитной линии N ... согласиться нельзя по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 183 ГК РФ,
1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Признавая два кредитных договора недействительными по тем основаниям, что они были подписаны не Генеральным директором ЗАО "Алма Груп", а другим лицом, суд первой инстанции не выяснил, не было ли ЗАО "Алма Груп" совершено в последующем действий, свидетельствующих об одобрении этих сделок, совершенных от его имени.
Поскольку эти существенные для дела обстоятельства судом первой инстанции не выяснялись, судебная коллегия с учетом доводов апелляционной жалобы приняла новые доказательства для выяснения этих обстоятельств.
По договору кредитной линии N ...
Судебной коллегией установлено, что по договору кредитной линии N ... на счет ЗАО "Алма Груп" ... было перечислено ... руб., указанная сумма была использована ЗАО "Алма Груп" для перечисления сумм в счет оплаты по договорам поставки. Также ЗАО "Алма Груп" осуществлялось частичное погашение долга по кредитному договору. Данные обстоятельства подтверждаются представленной истцом выпиской по лицевому счету, справками по лицевому счету, платежными поручениями на перечисление денежных сумм со счета ЗАО "Алма Груп" на счет ООО "Кванта-сервис".
Также из представленных документов усматривается, что к договору кредитной линии N ... ЗАО "Алма Груп" было заключено четыре дополнительных соглашения: ...
Кроме того, ... между ОАО "СКА-Банк" и ЗАО "Алма Груп" было заключено соглашение о предоставлении отступного, которым стороны определили размер задолженности ЗАО "Алма Груп" по договор кредитной линии N ... по состоянию на ... и договорились о предоставлении ЗАО "Алма Груп" в собственность ОАО "СКА-Банк" в качестве отступного в целях частичного погашения обязательств по договору кредитной линии ... от ... семи объектов недвижимости (четыре нежилых здания и три земельных участка). Соглашение об отступном прошло государственную регистрацию.
Сделка по передаче ЗАО "Алма Груп" в собственность ОАО "СКА-Банк" в качестве отступного объектов недвижимости была одобрена акционером, владеющим 100% уставного капитала ЗАО "Алма Груп" - Н.А.В., в подтверждение чего суду представлено соответствующее решение органов управления ЗАО "Алма Груп".
По договору кредитной линии N ...
Судебной коллегией установлено, что договору кредитной линии N ... на счет ЗАО "Алма Груп" в ОАО "СКА-Банк" ... было перечислено ..., указанная сумма была использована ЗАО "Алма Груп" для перечисления в качестве оплаты по договору поставки.
Данные обстоятельства подтверждаются представленной истцом выпиской по лицевому счету, справками по лицевому счету, платежным поручением на перечисление денежных сумм со счета ЗАО "Алма Груп" на счет ООО "Восход".
Также из представленных документов усматривается, что к договору кредитной линии N ... ЗАО "Алма Груп" было заключено два дополнительных соглашения: ... Последнее соглашение было совершено на основании заявления Генерального директора ЗАО "Алма Груп" Н.Л. от ... об уменьшении лимита по договору кредитной линии до ...
Кроме того, ... между ОАО "СКА-Банк" и ЗАО "Алма Груп" было заключено соглашение о предоставлении отступного, которым стороны определили размер задолженности ЗАО "Алма Груп" по договор кредитной линии N ... по состоянию на ... и договорились о предоставлении ЗАО "Алма Груп" в собственность ОАО "СКА-Банк" в качестве отступного в целях частичного погашения обязательств по договору кредитной линии N ... движимое имущество - пять комбайнов.
Сделка по передаче ЗАО "Алма Груп" в собственность ОАО "СКА-Банк" в качестве отступного пяти комбайнов была одобрена акционером, владеющим 100% уставного капитала ЗАО "Алма Груп" - Н.А.В., в подтверждение чего суду представлено соответствующее решение органов управления ЗАО "Алма Груп".
Совокупность вышеперечисленных доказательств подтверждает то обстоятельство, что ЗАО "Алма Груп" было не только известно о заключении кредитных договоров, но заключение этих договоров было одобрено ЗАО "Алма Груп", о свидетельствуют решения органов управления ЗАО "Алма Груп" и фактические действия ответчика: ЗАО "Алма Груп" воспользовалось предоставленными кредитами, заключило дополнительные соглашения к кредитным договорам, которыми изменялись условия кредитных договоров, осуществило частичное погашение кредитов.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что заключение договора кредитной линии N ... и договора кредитной линии N ... не Генеральным директором ЗАО "Алма Груп", а другим лицом не может служить основанием для признания этих договоров недействительными, поскольку в последующем ЗАО "Алма Груп" одобрило эти сделки.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции не может быть признано законным и подлежит отмене, а исковые требования о признании недействительными договор кредитной линии N ... и договор кредитной линии N ... подлежат оставлению без удовлетворения.
Разрешая по существу требования ОАО "СКА-Банк" о взыскании задолженности по кредитным договорам, судебная коллегия исходит из действительности всех трех кредитных договоров.
Поскольку договор кредитной линии N ... и договор кредитной линии N ... являются действительными, то денежные средства, зачисленные в счет погашения обязательств по эти договорам, не подлежат зачету в счет погашения обязательств по кредитному договору N ....
Судебная коллегия соглашается с имеющимся в деле представленным истцом расчетом задолженности ЗАО "Алма Груп" по трем кредитным договорам, согласно которому эта задолженность составляет:
- -по договору кредитной линии N ..., из которых сумма основного долга составляет - ..., сумма пени и штрафов - ....;
- -по договору кредитной линии N ..., из которых сумма основного долга составляет - ...., сумма пени и штрафов - ...
-по кредитному договору N ..., из которых сумма основного долга составляет.... руб., сумма пени штрафов - ...
Сумма задолженности по договору кредитной линии N ... подлежит взысканию только с должника, поскольку согласно заключению судебно-почерковедческой экспертизы договора поручительства N ..., совершенные от имени Н.Л. и Н.А., подписаны не ими, а другими лицами.
С учетом этих обстоятельств, указанные договора поручительства признаются судебной коллегией недействительными.
При этом судебная коллегия учитывает, что даже в случае действительности договоров поручительства N ... г. поручительство по этим договорам является прекращенным по основаниям п. 1 ст. 367 ГК РФ, поскольку дополнительным соглашением к кредитному договору от ... кредитное обязательство было изменено - увеличена процентная ставка за пользование кредитом. Это изменение повлекло увеличение ответственности поручителей. Однако истцом не было представлено доказательств, подтверждающих согласование этого изменения с поручителями.
Также судебной коллегией признается недействительным договор залога N ..., поскольку, как следует из заключения судебно-почерковедческой экспертизы, от имени ЗАО "Алма Груп" договор подписан не Н.Л., а другим неустановленным лицом, и при этом суду не представлено доказательств, подтверждающих последующее одобрение договора залога со стороны ЗАО "Алма Груп".
Сумма задолженности по договору кредитной линии N ..., в соответствии со ст. ст. 361, 363 ГК РФ, подлежит взысканию солидарно с должника по кредитному договору и его поручителя - Н.А.В.
В удовлетворении требований ОАО "СКА-Банк" о взыскании задолженности по кредитному договору с Н.Л. судебная коллегия отказывает, поскольку согласно заключению судебно-почерковедческой экспертизы договор поручительства N ... от ... г., совершенный от имени Н.Л., подписан не ими, а другим лицом.
С учетом этого обстоятельства, указанный договор поручительства признается судебной коллегией недействительным.
Сумма задолженности по кредитному договору N ..., в соответствии со ст. ст. 361, 363 ГК РФ, подлежит взысканию солидарно с должника и по кредитному договору и его поручителей: Н.А.В., Н.Л., З., ООО "Лексим".
Поскольку исполнение обязательств по кредитному договору N ... было обеспечено залогом принадлежащего ООО "Лексим" имущества, то в соответствии со ст. ст. 334, 348 ГК РФ, на это имущество подлежит обращение взыскания в целях удовлетворения требований ОАО "СКА-Банк" по данному кредитному договору.
Судебные расходы подлежат взысканию с ответчиков пропорционально удовлетворенных к ним требованиям.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329, п. п. 1, 4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Чертановского районного суда г. Москвы от 20 марта 2012 г. отменить.
Принять по делу новое решение.
1. Взыскать с ЗАО "Алма Груп" в пользу ОАО "СКА-Банк" задолженность по кредитному договору N ... в сумме ...
2. Взыскать солидарно с ЗАО "Алма груп", Н.А.В. в пользу ОАО "СКА-Банк" задолженность по кредитному договору N ... в сумме ...
3. Взыскать солидарно с ЗАО "Алма груп", Н.Л., Н.А.В., З., ООО "Лексим" задолженность по кредитному договору N ...
В целях удовлетворения требований ОАО "СКА-Банк" по кредитному договору N ... обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ООО "Лексим", являющееся предметом залога по договору залога N ...
4. Взыскать в пользу ОАО "СКА-Банк" в счет возмещения расходов по оплате госпошлины:
- с ЗАО "Алма груп" - ...
- с Н.А.В. - ...
- с ООО "Лексим" - ...
- с Н.Л. - ...
- с З., - ...
5. В остальной части иска ОАО "СКА-Банк" отказать.
6. Признать недействительными договора:
- -договор поручительства N ..., совершенный между ОАО "СКА-Банк" и Н.Л.;
- -договор поручительства N ..., совершенный между ОАО "СКА-Банк" и Н.А.В.;
- -договор поручительства N ..., совершенный между ОАО "СКА-Банк" и Н.Л.;
- -договор залога N ..., совершенный между ОАО "СКА-Банк" и ЗАО "Алма груп".
7. Отказать ЗАО "Алма груп" в иске к ОАО "СКА-Банк" о признании недействительными:
- - договора кредитной линии N ..., совершенного между ОАО "СКА-Банк" и ЗАО "Алма груп";
- - договора кредитной линии N 1 ...., совершенного между ОАО "СКА-Банк" и ЗАО "Алма груп".
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)