Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "5" сентября 2013 года
Полный текст постановления изготовлен "12" сентября 2013 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Т.В. Волковой,
судей Антоновой О.И., Ф.И. Тимаева,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зенковой А.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "МТС-Банк" в лице Саратовского операционного офиса Уфимского филиала открытого акционерного общества "МТС-Банк" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 июля 2013 года по делу N А57-5376/2013, (судья М.Е. Медникова),
по иску индивидуального предпринимателя Кафарова Аскера Раульевича, с. Татарская Башмаковка, Приволжский район, Астраханская область (ОГРНИП 30000972292)
к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр", г. Саратов, (ОГРН 1026402676145, ИНН 6452066865),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "МТС-Банк", г. Саратов, (ОГРН 1027739053704, ИНН 7702045051)
о признании права собственности на движимое имущество после выплаты лизинговых платежей,
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" - Воронежская Елена Михайловна, по доверенности от 21.03.2013 года (выдана сроком на один год),
иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений (приобщены к материалам дела),
установил:
В Арбитражный суд Саратовской области обратился ИП Кафаров Аскер Раульевич, с. Татарская Башмаковка, Приволжский район, Астраханская область, к ООО "Поволжский лизинговый центр", г. Саратов, третье лицо: ОАО "МТС-Банк", г. Саратов, о признании права собственности на движимое имущество после выплаты лизинговых платежей.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03 июля 2013 года по делу N А57-5376/2013 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, открытое акционерное общество "МТС-Банк" обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 июля 2013 года по делу N А57-5376/2013 по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, поддерживает, просит решение суда первой инстанции отменить, требования, заявленные в апелляционной жалобе - удовлетворить.
Представитель ОАО "МТС-Банк" в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом (уведомление N 91951 приобщено к материалам дела).
Представитель ИП Кафарова А.Р. в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом (уведомление N 91953 приобщено к материалам дела).
Согласно отчету о публикации информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" за пятнадцать дней до начала судебного заседания.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст. 123 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, в открытом судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта в силу следующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Поволжский лизинговый центр" и ИП Кафаров Аскер Раульевич был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 22807/0100/1 от 28.04.2009, согласно которому ООО "Поволжский лизинговый центр" передало во временное владение и пользование ИП Кафаров Аскер Раульевич следующее имущество: Самосвал Камаз 55111-15, VIN XTC55111R72318117, модель N двигателя 740.31.240. 72445705, шасси N XTC55111R72318117, кузов (кабина, прицеп) 2058966, 2007 года выпуска.
Кроме того, между ООО "Поволжский лизинговый центр" и ОАО "МТС-БАНК" (3-е лицо по делу) был заключен договор залога N З/1-А-169 от 19.05.2010 в отношении имущества являющегося предметом спора.
Данный договор был заключен после заключения договора финансовой аренды (лизинга) N 2280-7/0100/1 от 28.04.2009.
03.08.2010 Определением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-8702/10 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" была введена процедура наблюдения.
19.05.2010 решением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-8702/10 ООО "Поволжский лизинговый центр" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его было открыто конкурсное производство.
Согласно условий (п. 2.1) договора финансовой аренды (лизинга) N 2280-7/0100/1 от 28.04.2009 лизинговое имущество было передано лизингополучателю на 36 месяцев.
Дополнительным соглашением N 1 от 22.04.2010 стороны установили совокупную сумму платежей в размере 1 191 737 руб. (с НДС).
В соответствии с п. 3.4, 3.5 и 6.4 договора предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя, если по окончании срока действия договора он внес лизингодателю всю сумму причитающихся ему лизинговых платежей и сумму выкупной цены. Выкупная цена предмета лизинга составляет 1 000 руб. Переход права собственности оформляется Актом приема-передачи и договору купли-продажи.
Истец полагает, что во исполнение условий договора выплатил ответчику лизинговые платежи и выкупную стоимость в полном объеме.
Отношения сторон регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
В соответствии со статьей 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Пунктами 2 - 3 статьи 28 Закона о лизинге установлено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.
Пунктом 3.4 договора установлено, что право собственности на имущество переходит к истцу после подписания акта приема-передачи, при условии полного погашения лизинговых платежей и оплаты выкупной цены, размер которой установлен в графике лизинговых платежей.
Таким образом, основанием перехода права собственности на имущество, указанное в договоре, является уплата истцом всех обусловленных указанным договором лизинга платежей, выкупной цены товара и подписание акта приема-передачи.
Факт оплаты лизинговых платежей истцом в полном объеме не оспаривался ответчиком, подтвержден материалами дела.
При рассмотрении дела в суде первой инстанциями представитель ответчика пояснил, что не оформление договора купли-продажи предмета лизинга в собственность истца со стороны ответчика было обусловлено тем обстоятельством, что предмет лизинга может быть реализован только с соблюдением норм, установленных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве).
Согласно положениям пункта 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 19 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В данном случае стороны заключили как договор финансовой аренды, так и договор купли-продажи арендованного имущества.
Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
Свобода договора, предполагая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.
Анализ положений этого договора, согласно которым размер выкупной цены - 1000 рублей, стоимость предмета лизинга - 1000 000 руб., общая сумма платежей - 1 190 737 руб., позволяет прийти к выводу о необходимости проверки того, что в счет лизинговых платежей предполагалась уплата лизингодателю денежной суммы, превышающей стоимость предмета лизинга при его приобретении, а установление явно заниженной выкупной цены предмета лизинга, не отражающей его реальную рыночную стоимость, прикрывает включение фактического размера выкупной цены в состав лизинговых платежей, определенных сделкой.
Исходя из приведенных положений договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что фактически в состав лизинговых платежей включена выкупная цена.
Такой вывод соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 12.07.2011 N 17389/10.
В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1729/10 выражена правовая позиция, согласно которой в силу общего правила статьи 665 Кодекса, статьи 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.
Из представленных доказательств следует, что ИП Кафаров Аскер Раульевич исполнил все обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) N 2280-7/0100/1 от 28.04.2009 и дополнительному соглашению N 1 от 22.04.2007.
В рассматриваемом случае договор лизинга (финансовой аренды) N 2280-7/0100/1 от 28.04.2009, являющийся смешанным договором как финансовой аренды, так и договора купли-продажи, был заключен задолго до введения процедуры наблюдения и 98,9% от всей суммы лизинговых платежей были произведены до открытия в отношении ответчика конкурсного производства.
Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключения соглашения.
Свобода договора, предполагая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условие договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по в своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.
Условия указанного выше договора лизинга (финансовой аренды), заключенного до введения процедуры наблюдения и открытия в отношении ответчика конкурсного производства, при выполнении обязательств по уплате выкупной стоимости, предусматривают переход права собственности к лизингодателю, независимо от наличия либо отсутствия волеизъявления лизингодателя.
Как правильно указал суд первой инстанции, договорные отношения по лизингу и выкупу арендованного имущества между истцом и ответчиком сохранились и после введения в отношении ответчика процедуры конкурсного производства.
Поскольку правовые последствия правомерного удержания предмета лизинга истцом при указанных выше обстоятельствах наступили до введения в отношении ответчика, конкурсной процедуры банкротства, то доводы ответчика о возможности приобретения истцом права собственности на имущество исключительно в порядке, установленном законодательством о несостоятельности, являются ошибочными.
Из пояснений сторон следует, что спорное транспортное средство передано лизингодателем в залог ОАО "МТС-БАНК" (правопреемник ОАО АКБ "МБРР") по договору залога после заключения договора лизинга с правом выкупа лизингового имущества, о чем залогодержателю было известно.
Как разъяснено в п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. Аналогичная позиция выражена ВАС РФ в определении от 29.09.2011 N ВАС-12768/11.
Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных лизинговых платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого, лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе, цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
В силу ст. 23 Закона о лизинге к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга.
Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга(подпункт 3 пункта1 статьи 352 Гражданского кодекса РФ).
При этом исправным лизингополучателям представляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.
Таким образом, передачи лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договора лизинга.
Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей(право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга, и изъятии его предмета при надлежащим исполнении обязательств лизингополучателями).
Данная позиция отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 г. N 16533/11.
Учитывая соотношение исполненных обязательств по уплате платежей, включающих в себя как арендные платежи, так и выкупную стоимость - 1000 руб., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о злоупотреблении ответчиком своим правом, как в части включения в условие договора фактического размера выкупной цены в составе лизинговых платежей, так и в части уклонения от надлежащего оформления перехода права собственности на спорное движимое имущество.
Согласно пункту 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.
Поскольку Закон о банкротстве не содержит специальных положений, сам факт введения в отношении лизингодателя процедуры конкурсного производства в рамках действующего договора не прекращает обязательств лизингополучателя по внесению лизинговых платежей, именно этому обязательству и корреспондирует обязанность лизингодателя передать имущество в собственность в соответствии с нормами договорного права.
Факт исполнения обязательств по договору лизинга со стороны истца, равно как и нахождение предмета лизинга в его распоряжении не оспаривается ответчиком и 3 -м лицом, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о признании за ним право собственности на вышеназванное транспортное средство.
Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.
На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.
Апелляционная жалоба Открытого акционерного общества "МТС-Банк" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 3 июля 2013 года по делу N А57-5376/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Т.В.ВОЛКОВА
Судьи
О.И.АНТОНОВА
Ф.И.ТИМАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.09.2013 ПО ДЕЛУ N А57-5376/2013
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 сентября 2013 г. по делу N А57-5376/2013
Резолютивная часть постановления объявлена "5" сентября 2013 года
Полный текст постановления изготовлен "12" сентября 2013 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Т.В. Волковой,
судей Антоновой О.И., Ф.И. Тимаева,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зенковой А.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "МТС-Банк" в лице Саратовского операционного офиса Уфимского филиала открытого акционерного общества "МТС-Банк" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 июля 2013 года по делу N А57-5376/2013, (судья М.Е. Медникова),
по иску индивидуального предпринимателя Кафарова Аскера Раульевича, с. Татарская Башмаковка, Приволжский район, Астраханская область (ОГРНИП 30000972292)
к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр", г. Саратов, (ОГРН 1026402676145, ИНН 6452066865),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "МТС-Банк", г. Саратов, (ОГРН 1027739053704, ИНН 7702045051)
о признании права собственности на движимое имущество после выплаты лизинговых платежей,
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" - Воронежская Елена Михайловна, по доверенности от 21.03.2013 года (выдана сроком на один год),
иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений (приобщены к материалам дела),
установил:
В Арбитражный суд Саратовской области обратился ИП Кафаров Аскер Раульевич, с. Татарская Башмаковка, Приволжский район, Астраханская область, к ООО "Поволжский лизинговый центр", г. Саратов, третье лицо: ОАО "МТС-Банк", г. Саратов, о признании права собственности на движимое имущество после выплаты лизинговых платежей.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03 июля 2013 года по делу N А57-5376/2013 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, открытое акционерное общество "МТС-Банк" обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 июля 2013 года по делу N А57-5376/2013 по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, поддерживает, просит решение суда первой инстанции отменить, требования, заявленные в апелляционной жалобе - удовлетворить.
Представитель ОАО "МТС-Банк" в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом (уведомление N 91951 приобщено к материалам дела).
Представитель ИП Кафарова А.Р. в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом (уведомление N 91953 приобщено к материалам дела).
Согласно отчету о публикации информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" за пятнадцать дней до начала судебного заседания.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст. 123 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, в открытом судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта в силу следующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Поволжский лизинговый центр" и ИП Кафаров Аскер Раульевич был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 22807/0100/1 от 28.04.2009, согласно которому ООО "Поволжский лизинговый центр" передало во временное владение и пользование ИП Кафаров Аскер Раульевич следующее имущество: Самосвал Камаз 55111-15, VIN XTC55111R72318117, модель N двигателя 740.31.240. 72445705, шасси N XTC55111R72318117, кузов (кабина, прицеп) 2058966, 2007 года выпуска.
Кроме того, между ООО "Поволжский лизинговый центр" и ОАО "МТС-БАНК" (3-е лицо по делу) был заключен договор залога N З/1-А-169 от 19.05.2010 в отношении имущества являющегося предметом спора.
Данный договор был заключен после заключения договора финансовой аренды (лизинга) N 2280-7/0100/1 от 28.04.2009.
03.08.2010 Определением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-8702/10 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" была введена процедура наблюдения.
19.05.2010 решением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-8702/10 ООО "Поволжский лизинговый центр" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его было открыто конкурсное производство.
Согласно условий (п. 2.1) договора финансовой аренды (лизинга) N 2280-7/0100/1 от 28.04.2009 лизинговое имущество было передано лизингополучателю на 36 месяцев.
Дополнительным соглашением N 1 от 22.04.2010 стороны установили совокупную сумму платежей в размере 1 191 737 руб. (с НДС).
В соответствии с п. 3.4, 3.5 и 6.4 договора предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя, если по окончании срока действия договора он внес лизингодателю всю сумму причитающихся ему лизинговых платежей и сумму выкупной цены. Выкупная цена предмета лизинга составляет 1 000 руб. Переход права собственности оформляется Актом приема-передачи и договору купли-продажи.
Истец полагает, что во исполнение условий договора выплатил ответчику лизинговые платежи и выкупную стоимость в полном объеме.
Отношения сторон регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
В соответствии со статьей 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Пунктами 2 - 3 статьи 28 Закона о лизинге установлено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.
Пунктом 3.4 договора установлено, что право собственности на имущество переходит к истцу после подписания акта приема-передачи, при условии полного погашения лизинговых платежей и оплаты выкупной цены, размер которой установлен в графике лизинговых платежей.
Таким образом, основанием перехода права собственности на имущество, указанное в договоре, является уплата истцом всех обусловленных указанным договором лизинга платежей, выкупной цены товара и подписание акта приема-передачи.
Факт оплаты лизинговых платежей истцом в полном объеме не оспаривался ответчиком, подтвержден материалами дела.
При рассмотрении дела в суде первой инстанциями представитель ответчика пояснил, что не оформление договора купли-продажи предмета лизинга в собственность истца со стороны ответчика было обусловлено тем обстоятельством, что предмет лизинга может быть реализован только с соблюдением норм, установленных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве).
Согласно положениям пункта 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 19 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В данном случае стороны заключили как договор финансовой аренды, так и договор купли-продажи арендованного имущества.
Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
Свобода договора, предполагая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.
Анализ положений этого договора, согласно которым размер выкупной цены - 1000 рублей, стоимость предмета лизинга - 1000 000 руб., общая сумма платежей - 1 190 737 руб., позволяет прийти к выводу о необходимости проверки того, что в счет лизинговых платежей предполагалась уплата лизингодателю денежной суммы, превышающей стоимость предмета лизинга при его приобретении, а установление явно заниженной выкупной цены предмета лизинга, не отражающей его реальную рыночную стоимость, прикрывает включение фактического размера выкупной цены в состав лизинговых платежей, определенных сделкой.
Исходя из приведенных положений договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что фактически в состав лизинговых платежей включена выкупная цена.
Такой вывод соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 12.07.2011 N 17389/10.
В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1729/10 выражена правовая позиция, согласно которой в силу общего правила статьи 665 Кодекса, статьи 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.
Из представленных доказательств следует, что ИП Кафаров Аскер Раульевич исполнил все обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) N 2280-7/0100/1 от 28.04.2009 и дополнительному соглашению N 1 от 22.04.2007.
В рассматриваемом случае договор лизинга (финансовой аренды) N 2280-7/0100/1 от 28.04.2009, являющийся смешанным договором как финансовой аренды, так и договора купли-продажи, был заключен задолго до введения процедуры наблюдения и 98,9% от всей суммы лизинговых платежей были произведены до открытия в отношении ответчика конкурсного производства.
Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключения соглашения.
Свобода договора, предполагая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условие договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по в своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.
Условия указанного выше договора лизинга (финансовой аренды), заключенного до введения процедуры наблюдения и открытия в отношении ответчика конкурсного производства, при выполнении обязательств по уплате выкупной стоимости, предусматривают переход права собственности к лизингодателю, независимо от наличия либо отсутствия волеизъявления лизингодателя.
Как правильно указал суд первой инстанции, договорные отношения по лизингу и выкупу арендованного имущества между истцом и ответчиком сохранились и после введения в отношении ответчика процедуры конкурсного производства.
Поскольку правовые последствия правомерного удержания предмета лизинга истцом при указанных выше обстоятельствах наступили до введения в отношении ответчика, конкурсной процедуры банкротства, то доводы ответчика о возможности приобретения истцом права собственности на имущество исключительно в порядке, установленном законодательством о несостоятельности, являются ошибочными.
Из пояснений сторон следует, что спорное транспортное средство передано лизингодателем в залог ОАО "МТС-БАНК" (правопреемник ОАО АКБ "МБРР") по договору залога после заключения договора лизинга с правом выкупа лизингового имущества, о чем залогодержателю было известно.
Как разъяснено в п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. Аналогичная позиция выражена ВАС РФ в определении от 29.09.2011 N ВАС-12768/11.
Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных лизинговых платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого, лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе, цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
В силу ст. 23 Закона о лизинге к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга.
Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга(подпункт 3 пункта1 статьи 352 Гражданского кодекса РФ).
При этом исправным лизингополучателям представляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.
Таким образом, передачи лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договора лизинга.
Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей(право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга, и изъятии его предмета при надлежащим исполнении обязательств лизингополучателями).
Данная позиция отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 г. N 16533/11.
Учитывая соотношение исполненных обязательств по уплате платежей, включающих в себя как арендные платежи, так и выкупную стоимость - 1000 руб., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о злоупотреблении ответчиком своим правом, как в части включения в условие договора фактического размера выкупной цены в составе лизинговых платежей, так и в части уклонения от надлежащего оформления перехода права собственности на спорное движимое имущество.
Согласно пункту 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.
Поскольку Закон о банкротстве не содержит специальных положений, сам факт введения в отношении лизингодателя процедуры конкурсного производства в рамках действующего договора не прекращает обязательств лизингополучателя по внесению лизинговых платежей, именно этому обязательству и корреспондирует обязанность лизингодателя передать имущество в собственность в соответствии с нормами договорного права.
Факт исполнения обязательств по договору лизинга со стороны истца, равно как и нахождение предмета лизинга в его распоряжении не оспаривается ответчиком и 3 -м лицом, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о признании за ним право собственности на вышеназванное транспортное средство.
Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.
На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.
Апелляционная жалоба Открытого акционерного общества "МТС-Банк" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 3 июля 2013 года по делу N А57-5376/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Т.В.ВОЛКОВА
Судьи
О.И.АНТОНОВА
Ф.И.ТИМАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)