Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего: Кайгородовой М.Ю.
Судей: Мухиной И.Н.
Ярцева Д.Г.
при ведении протокола судебного заседания помощником Винниковой О.Н., с применением средств аудиозаписи
при участии:
- от истца: представителя Голубевой А.В., действующей на основании доверенности от 26 декабря 2012 года;
- от ответчиков:
- от ЗАО "Силуэт-Н" - представителя Шишкиной В.А., действующей по доверенности от 26 февраля 2013 года;
- от ООО "ЦУМ МИР МОДЫ" - представителя Скрынник Е.В., действующей на основании доверенности от 26 февраля 2013 года;
- от ООО "ЦУМ ЭЛИТ": не явились (извещены)
от ООО "ЦУМ ТАЙМ": не явились (извещены)
от ООО "ЦУМ Электробыт": не явились (извещены)
от ООО "ЦУМ Силуэт": не явились (извещены)
от ООО "ГУМ": не явились (извещены)
от третьих лиц: не явились (извещены)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Силуэт-Н"
на решение Арбитражного суда Новосибирской области
от 08 мая 2013 года по делу А45-23246/2012 (судья Цыбина А.В.)
по иску Открытого акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" (ОГРН 1020280000190), г. Москва
к Закрытому акционерному обществу "Силуэт-Н" (ОГРН 1025403190889), г. Новосибирск,
Закрытому акционерному обществу "Сибирское инвестиционное товарищество" (ОГРН 1025404355855), г. Новосибирск
Обществу с ограниченной ответственностью "ЦУМ МИР МОДЫ" (ОГРН 1025403221172), г. Новосибирск
Обществу с ограниченной ответственностью "ЦУМ ЭЛИТ" (ОГРН 1025402461248), г. Новосибирск
Обществу с ограниченной ответственностью "ЦУМ ТАЙМ" (ОГРН 1025403220611), г. Новосибирск
Обществу с ограниченной ответственностью "ЦУМ Электробыт" (ОГРН 1025402463426), г. Новосибирск
Обществу с ограниченной ответственностью "ЦУМ Силуэт" (ОГРН 1025403200833), г. Новосибирск
Обществу с ограниченной ответственностью "Главный универсальный магазин" (ОГРН 1075404006886), г. Новосибирск
о взыскании 3 002 664 743 рублей 14 копеек,
третьи лица:
Закрытое акционерное общество "Управляющая компания УралСиб" "ДУ Кредитного закрытого паевого инвестиционного фонда "Корпоративный" под управлением "УК УралСиб", г. Москва
Общество с ограниченной ответственностью "Альтернатива", г. Москва
установил:
Открытое акционерное общество "БАНК УРАЛСИБ" (далее - Банк, ОАО "БАНК УРАЛСИБ") обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании солидарно с Закрытого акционерного общества "Силуэт-Н" (далее - ЗАО "Силуэт-Н"), Закрытого акционерного общества "Сибирское инвестиционное товарищество" (далее - ЗАО "Сибирское инвестиционное товарищество"), Общества с ограниченной ответственностью "ЦУМ МИР МОДЫ" (далее - ООО "ЦУМ МИР МОДЫ"), Общества с ограниченной ответственностью "ЦУМ ЭЛИТ" (далее - ООО "ЦУМ ЭЛИТ"), Общества с ограниченной ответственностью "ЦУМ ТАЙМ" (далее - ООО "ЦУМ ТАЙМ"), Общества с ограниченной ответственностью "ЦУМ Электробыт" (далее - ООО "ЦУМ Электробыт"), Общества с ограниченной ответственностью "ЦУМ Силуэт" (далее - ООО "ЦУМ Силуэт"), Общества с ограниченной ответственностью "Главный универсальный магазин" (далее - ООО "ГУМ") 3 002 664 743 рублей 14 копеек, в том числе 948 475 882 рубля 19 копеек долга по кредиту по договору N 3200-021/00109 о предоставлении кредитной линии от 15.01.2008 года, 491 565 712 рублей 14 копеек долга по процентам за пользование кредитом и 1 562 623 148 рублей 81 копейка неустойки.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08 мая 2013 года иск удовлетворен.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Силуэт-Н" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права.
По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции необоснованно принят расчет задолженности, представленный Банком.
Заявитель также считает, что денежные средства, перечисленные ему в размере 35 856 249 рублей 19 копеек и 21 327 633 рублей являются неосновательным обогащением и не связаны с кредитным договором, перечислены ему без его волеизъявления.
Кроме того, податель жалобы полагает, что расчет неустойки по кредиту был составлен без учета положений кредитного договора.
Указывает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы ответчиков о рассмотрении настоящего спора третейским судом.
Представитель ЗАО "Силуэт-Н" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
ОАО "БАНК УРАЛСИБ" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель Банка в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы отзыва.
Ответчики и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.
ООО "ЦУМ МИР МОДЫ" в возражениях на отзыв истца на апелляционную жалобу поддерживает доводы апелляционной жалобы.
Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчиков и третьих лиц.
Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и правильно установлено арбитражным судом, 15.01.2008 года между ОАО "БАНК УРАЛСИБ" и ЗАО "Силуэт-Н" заключен договор N 3200-021/00109 о предоставлении кредитной линии с дополнительными соглашениями (далее - кредитный договор), по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию лимитом 949 683 882 рубля 19 копеек на период с 15.01.2008 года по 14.09.2014 года, а заемщик обязуется уплатить проценты за пользование кредитом и возвратить полученный кредит в порядке и сроки, установленные договором.
Согласно пункту 3.5. кредитного договора проценты за пользование кредитом установлены в размере 14,5% годовых.
Кредитным договором установлено право банка изменять размер процентов за пользование кредитом.
Пункт 3.5. кредитного договора устанавливает неустойку за нарушение срока возврата кредита и процентов за пользование кредитом в размере 0,15% за каждый день просрочки.
В пункте 3.7. кредитного договора стороны согласовали, что проценты за пользование кредитом уплачиваются заемщиком ежемесячно не позднее 25 числа каждого месяца за предыдущий календарный месяц, а также в дату окончания срока кредитной линии.
При исчислении процентов за пользование кредитом каждый процентный период принимается равным количеству дней с 26 числа предыдущего месяца по 25 число текущего месяца.
Сроки и суммы возврата кредита согласованы сторонами в пункте 3.4. кредитного договора.
Кредитный договор совершен в простой письменной форме и подписан уполномоченными лицами.
В качестве обеспечения возврата полученных кредитных средств 15.01.2008 года ОАО "БАНК УРАЛСИБ" заключил договоры поручительства N 3200-021/00109/0101 с ЗАО "Сибирское инвестиционное товарищество", N 3200-021/00109/0102 с ООО "ЦУМ МИР МОДЫ", N 3200-021/00109/0103 с ООО "ЦУМ ЭЛИТ", N 3200-021/00109/0104 с ООО "ЦУМ ТАЙМ", N 3200-021/00109/0105 с ООО "ЦУМ Электробыт", N 3200-021/00109/0106 с ООО "ЦУМ Силуэт", 26.03.2008 N 3200-021/00109/0120 с ООО "ГУМ" (с дополнительными соглашениями к ним, далее - договоры поручительства), согласно которым поручители обязались в полном объеме отвечать перед банком за исполнение заемщиком всех обязательств по кредитному договору.
Во исполнение условий кредитного договора Банк по заявлению N 1 о предоставлении транша от 24.01.2008 года предоставил ЗАО "Силуэт-Н" денежные средства в размере 892 500 000 рублей 00 копеек (платежное поручение от 24.01.2008 N 314123).
Также Банк предоставил ЗАО "Силуэт-Н" во исполнение кредитного договора денежные средства на основании платежного поручения N 326176 от 20.03.2008 года в размере 35 856 249 рублей 19 копеек и на основании платежного поручения N 339040 от 15.05.2008 года в размере 21 327 633 рубля 00 копеек.
В связи с нарушением ЗАО "Силуэт-Н" сроков возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитом, Банк 16.08.2010 года направил ЗАО "Силуэт-Н" требование о полном погашении задолженности.
Так же Банк направил поручителям требования об уплате задолженности по кредитному договору за ЗАО "Силуэт-Н".
Поскольку обязательства по возврату заемных средств ни ЗАО "Силуэт-Н", ни поручители не исполнили, Банк обратился с настоящим иском в суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из факта заключения между сторонами кредитного договора, факта образования задолженности и просрочки внесения платежей.
Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.
Рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции правомерно исходил из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
К отношениям по кредитному договору применяются правила о займе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Факт выполнения истцом обязательство по предоставлению кредита подтверждается материалами дела.
Доводы ЗАО "Силуэт-Н" об отсутствии волеизъявления на получение кредита признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
В судебном заседании установлено, что обязательства по возврату кредитных средств в установленный договором срок не исполнены, задолженность составляет 948 475 882 рубля 19 копеек.
Следовательно, доводы апелляционной жалобы о том, что денежные средства в сумме 35 856 249 рублей 19 копеек и 21 327 633 рублей получены не в рамках заключенного кредитного договора, несостоятельны.
На момент рассмотрения спора, доказательств исполнения обязательств по возврату кредитных средств ответчиком не представлено.
Возражения подателя апелляционной жалобы по расчету суммы основного долга апелляционным судом не принимаются.
Банком представлены доказательства перечисления денежных средств в полном объеме.
Кроме того, в расчете Банка обоснованно не указаны платежи, задолженность по которым у заемщика отсутствует и Банком ко взысканию не заявляется.
При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании задолженности в размере 948 475 882 рубля 19 копеек обоснованно удовлетворены.
Расчет задолженности судом апелляционной инстанции проверен и признан правильным.
Требования Банка о взыскании задолженности по процентам, неустойки по кредиту и неустойки за нарушение сроков уплаты процентов за пользование кредитом, начисляемых на фактическую задолженность, с учетом периодов просрочки исполнения обязательства по возврату кредитных средств соответствуют требованиям статей 330, 395, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Расчет процентов и пени произведен истцом исходя из сроков возврата кредитных средств, с учетом частичных оплат, произведенных заемщиком.
С учетом изложенного, взысканию подлежат задолженность по процентам в размере 491 565 712 рублей 14 копеек, неустойка по кредиту в размере 1 130 215 952 рублей 27 копеек за период с 01.12.2009 года по 17.08.2012 года и неустойка за нарушение сроков уплаты процентов за пользование кредитом в размере 432 407 196 рублей 54 копеек за период с 01.12.2009 года по 17.08.2012 года.
Вместе с тем, апеллянт ошибочно полагает, что при расчете неустойки Банком не были учтены положения пункта 3.7. кредитного договора.
В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Так, в тексте Кредитного договора стороны установили, что проценты за пользование кредитом, уплачиваются заемщиком ежемесячно, не позднее 25 числа каждого месяца за предыдущий календарный месяц, а также в дату окончания срока кредитной линии.
При начислении процентов за пользование кредитом каждый процентный период принимается равным количеству дней с 26-го числа предыдущего месяца по 25-е число текущего месяца (пункт 3.7. кредитного договора).
Таким образом, Стороны определили, что процентный период принимается равным количеству дней с 26-го числа предыдущего месяца по 25-е число текущего месяца.
Каких-либо противоречий расчета Банка установленным условиям кредитного договора судом апелляционной инстанции не усматривается.
Таким образом, неустойка правильно начислена Банком в связи с просрочкой исполнения обязательства Заемщиком по возврату задолженности (расчет задолженности имеется в материалах дела), а довод заявителя основан на неверном толковании условий Кредитного договора.
Так же суд апелляционной инстанции признает необоснованным довод ЗАО "Силуэт-Н" о неподсудности данного спора Арбитражному суду Новосибирской области по следующим основаниям.
Согласно условиям кредитного договора (пункт 14.3.), договоров поручительства (пункт 5.2. договоров) все споры, возникающие из данных договоров, или в связи с ними, в том числе касающиеся их изменения, исполнения, прекращения или недействительности, передаются на разрешение Третейского суда при Открытом акционерном обществе "БАНК УРАЛСИБ" в соответствии с регламентом этого суда в количественном и персональном составе судей, назначенном для рассмотрения конкретного спора по усмотрению Председателя указанного Третейского суда.
Однако, Приказом от 01.11.2011 года N 1687 Председателя Правления Открытого акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" Муслимова И.Р., Третейский суд при ОАО "УРАЛСИБ" ликвидирован (дата ликвидации 01.12.2011 года).
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает доводы Банка о том, что стороны отказались от договорной подсудности, в связи с чем, применению подлежит территориальная подсудность.
В соответствии со статьей 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения ответчика.
Таким образом, во исполнение статьи 35 АПК РФ, поскольку филиал Банка находится в городе Новосибирске, исковое заявление было подано Банком в Арбитражный суд Новосибирской области по месту нахождения ответчиков.
Более того, в пункте 14.3 кредитного договора указано, что все споры, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, разрешаются в арбитражном суде по месту нахождения Банка.
Место нахождения Банка (его филиала), который заключил спорный договор, находится в городе Новосибирске, оговорок о разрешении спора в городе Москве не имеется.
Следовательно, оснований о неподсудности дела арбитражному суду Новосибирской области не усматривается.
Доводы апелляционной жалобы в этой части отклоняются апелляционным судом.
В целом, доводы жалобы, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.
Данные доводы в полном объеме были предметом исследования первой инстанции и им судом дана полная и правильная оценка.
Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.
Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, содержащиеся в нем выводы, согласуются с установленными по делу фактическими обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в безусловном порядке, апелляционным судом не выявлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269, статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08 мая 2013 года по делу N А45-23246/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Силуэт-Н" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Судьи
И.Н.МУХИНА
Д.Г.ЯРЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.08.2013 N 07АП-11304/12(2) ПО ДЕЛУ N А45-23246/2012
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 августа 2013 г. N А45-23246/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего: Кайгородовой М.Ю.
Судей: Мухиной И.Н.
Ярцева Д.Г.
при ведении протокола судебного заседания помощником Винниковой О.Н., с применением средств аудиозаписи
при участии:
- от истца: представителя Голубевой А.В., действующей на основании доверенности от 26 декабря 2012 года;
- от ответчиков:
- от ЗАО "Силуэт-Н" - представителя Шишкиной В.А., действующей по доверенности от 26 февраля 2013 года;
- от ООО "ЦУМ МИР МОДЫ" - представителя Скрынник Е.В., действующей на основании доверенности от 26 февраля 2013 года;
- от ООО "ЦУМ ЭЛИТ": не явились (извещены)
от ООО "ЦУМ ТАЙМ": не явились (извещены)
от ООО "ЦУМ Электробыт": не явились (извещены)
от ООО "ЦУМ Силуэт": не явились (извещены)
от ООО "ГУМ": не явились (извещены)
от третьих лиц: не явились (извещены)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Силуэт-Н"
на решение Арбитражного суда Новосибирской области
от 08 мая 2013 года по делу А45-23246/2012 (судья Цыбина А.В.)
по иску Открытого акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" (ОГРН 1020280000190), г. Москва
к Закрытому акционерному обществу "Силуэт-Н" (ОГРН 1025403190889), г. Новосибирск,
Закрытому акционерному обществу "Сибирское инвестиционное товарищество" (ОГРН 1025404355855), г. Новосибирск
Обществу с ограниченной ответственностью "ЦУМ МИР МОДЫ" (ОГРН 1025403221172), г. Новосибирск
Обществу с ограниченной ответственностью "ЦУМ ЭЛИТ" (ОГРН 1025402461248), г. Новосибирск
Обществу с ограниченной ответственностью "ЦУМ ТАЙМ" (ОГРН 1025403220611), г. Новосибирск
Обществу с ограниченной ответственностью "ЦУМ Электробыт" (ОГРН 1025402463426), г. Новосибирск
Обществу с ограниченной ответственностью "ЦУМ Силуэт" (ОГРН 1025403200833), г. Новосибирск
Обществу с ограниченной ответственностью "Главный универсальный магазин" (ОГРН 1075404006886), г. Новосибирск
о взыскании 3 002 664 743 рублей 14 копеек,
третьи лица:
Закрытое акционерное общество "Управляющая компания УралСиб" "ДУ Кредитного закрытого паевого инвестиционного фонда "Корпоративный" под управлением "УК УралСиб", г. Москва
Общество с ограниченной ответственностью "Альтернатива", г. Москва
установил:
Открытое акционерное общество "БАНК УРАЛСИБ" (далее - Банк, ОАО "БАНК УРАЛСИБ") обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании солидарно с Закрытого акционерного общества "Силуэт-Н" (далее - ЗАО "Силуэт-Н"), Закрытого акционерного общества "Сибирское инвестиционное товарищество" (далее - ЗАО "Сибирское инвестиционное товарищество"), Общества с ограниченной ответственностью "ЦУМ МИР МОДЫ" (далее - ООО "ЦУМ МИР МОДЫ"), Общества с ограниченной ответственностью "ЦУМ ЭЛИТ" (далее - ООО "ЦУМ ЭЛИТ"), Общества с ограниченной ответственностью "ЦУМ ТАЙМ" (далее - ООО "ЦУМ ТАЙМ"), Общества с ограниченной ответственностью "ЦУМ Электробыт" (далее - ООО "ЦУМ Электробыт"), Общества с ограниченной ответственностью "ЦУМ Силуэт" (далее - ООО "ЦУМ Силуэт"), Общества с ограниченной ответственностью "Главный универсальный магазин" (далее - ООО "ГУМ") 3 002 664 743 рублей 14 копеек, в том числе 948 475 882 рубля 19 копеек долга по кредиту по договору N 3200-021/00109 о предоставлении кредитной линии от 15.01.2008 года, 491 565 712 рублей 14 копеек долга по процентам за пользование кредитом и 1 562 623 148 рублей 81 копейка неустойки.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08 мая 2013 года иск удовлетворен.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Силуэт-Н" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права.
По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции необоснованно принят расчет задолженности, представленный Банком.
Заявитель также считает, что денежные средства, перечисленные ему в размере 35 856 249 рублей 19 копеек и 21 327 633 рублей являются неосновательным обогащением и не связаны с кредитным договором, перечислены ему без его волеизъявления.
Кроме того, податель жалобы полагает, что расчет неустойки по кредиту был составлен без учета положений кредитного договора.
Указывает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы ответчиков о рассмотрении настоящего спора третейским судом.
Представитель ЗАО "Силуэт-Н" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
ОАО "БАНК УРАЛСИБ" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель Банка в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы отзыва.
Ответчики и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.
ООО "ЦУМ МИР МОДЫ" в возражениях на отзыв истца на апелляционную жалобу поддерживает доводы апелляционной жалобы.
Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчиков и третьих лиц.
Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и правильно установлено арбитражным судом, 15.01.2008 года между ОАО "БАНК УРАЛСИБ" и ЗАО "Силуэт-Н" заключен договор N 3200-021/00109 о предоставлении кредитной линии с дополнительными соглашениями (далее - кредитный договор), по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию лимитом 949 683 882 рубля 19 копеек на период с 15.01.2008 года по 14.09.2014 года, а заемщик обязуется уплатить проценты за пользование кредитом и возвратить полученный кредит в порядке и сроки, установленные договором.
Согласно пункту 3.5. кредитного договора проценты за пользование кредитом установлены в размере 14,5% годовых.
Кредитным договором установлено право банка изменять размер процентов за пользование кредитом.
Пункт 3.5. кредитного договора устанавливает неустойку за нарушение срока возврата кредита и процентов за пользование кредитом в размере 0,15% за каждый день просрочки.
В пункте 3.7. кредитного договора стороны согласовали, что проценты за пользование кредитом уплачиваются заемщиком ежемесячно не позднее 25 числа каждого месяца за предыдущий календарный месяц, а также в дату окончания срока кредитной линии.
При исчислении процентов за пользование кредитом каждый процентный период принимается равным количеству дней с 26 числа предыдущего месяца по 25 число текущего месяца.
Сроки и суммы возврата кредита согласованы сторонами в пункте 3.4. кредитного договора.
Кредитный договор совершен в простой письменной форме и подписан уполномоченными лицами.
В качестве обеспечения возврата полученных кредитных средств 15.01.2008 года ОАО "БАНК УРАЛСИБ" заключил договоры поручительства N 3200-021/00109/0101 с ЗАО "Сибирское инвестиционное товарищество", N 3200-021/00109/0102 с ООО "ЦУМ МИР МОДЫ", N 3200-021/00109/0103 с ООО "ЦУМ ЭЛИТ", N 3200-021/00109/0104 с ООО "ЦУМ ТАЙМ", N 3200-021/00109/0105 с ООО "ЦУМ Электробыт", N 3200-021/00109/0106 с ООО "ЦУМ Силуэт", 26.03.2008 N 3200-021/00109/0120 с ООО "ГУМ" (с дополнительными соглашениями к ним, далее - договоры поручительства), согласно которым поручители обязались в полном объеме отвечать перед банком за исполнение заемщиком всех обязательств по кредитному договору.
Во исполнение условий кредитного договора Банк по заявлению N 1 о предоставлении транша от 24.01.2008 года предоставил ЗАО "Силуэт-Н" денежные средства в размере 892 500 000 рублей 00 копеек (платежное поручение от 24.01.2008 N 314123).
Также Банк предоставил ЗАО "Силуэт-Н" во исполнение кредитного договора денежные средства на основании платежного поручения N 326176 от 20.03.2008 года в размере 35 856 249 рублей 19 копеек и на основании платежного поручения N 339040 от 15.05.2008 года в размере 21 327 633 рубля 00 копеек.
В связи с нарушением ЗАО "Силуэт-Н" сроков возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитом, Банк 16.08.2010 года направил ЗАО "Силуэт-Н" требование о полном погашении задолженности.
Так же Банк направил поручителям требования об уплате задолженности по кредитному договору за ЗАО "Силуэт-Н".
Поскольку обязательства по возврату заемных средств ни ЗАО "Силуэт-Н", ни поручители не исполнили, Банк обратился с настоящим иском в суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из факта заключения между сторонами кредитного договора, факта образования задолженности и просрочки внесения платежей.
Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.
Рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции правомерно исходил из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
К отношениям по кредитному договору применяются правила о займе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Факт выполнения истцом обязательство по предоставлению кредита подтверждается материалами дела.
Доводы ЗАО "Силуэт-Н" об отсутствии волеизъявления на получение кредита признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
В судебном заседании установлено, что обязательства по возврату кредитных средств в установленный договором срок не исполнены, задолженность составляет 948 475 882 рубля 19 копеек.
Следовательно, доводы апелляционной жалобы о том, что денежные средства в сумме 35 856 249 рублей 19 копеек и 21 327 633 рублей получены не в рамках заключенного кредитного договора, несостоятельны.
На момент рассмотрения спора, доказательств исполнения обязательств по возврату кредитных средств ответчиком не представлено.
Возражения подателя апелляционной жалобы по расчету суммы основного долга апелляционным судом не принимаются.
Банком представлены доказательства перечисления денежных средств в полном объеме.
Кроме того, в расчете Банка обоснованно не указаны платежи, задолженность по которым у заемщика отсутствует и Банком ко взысканию не заявляется.
При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании задолженности в размере 948 475 882 рубля 19 копеек обоснованно удовлетворены.
Расчет задолженности судом апелляционной инстанции проверен и признан правильным.
Требования Банка о взыскании задолженности по процентам, неустойки по кредиту и неустойки за нарушение сроков уплаты процентов за пользование кредитом, начисляемых на фактическую задолженность, с учетом периодов просрочки исполнения обязательства по возврату кредитных средств соответствуют требованиям статей 330, 395, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Расчет процентов и пени произведен истцом исходя из сроков возврата кредитных средств, с учетом частичных оплат, произведенных заемщиком.
С учетом изложенного, взысканию подлежат задолженность по процентам в размере 491 565 712 рублей 14 копеек, неустойка по кредиту в размере 1 130 215 952 рублей 27 копеек за период с 01.12.2009 года по 17.08.2012 года и неустойка за нарушение сроков уплаты процентов за пользование кредитом в размере 432 407 196 рублей 54 копеек за период с 01.12.2009 года по 17.08.2012 года.
Вместе с тем, апеллянт ошибочно полагает, что при расчете неустойки Банком не были учтены положения пункта 3.7. кредитного договора.
В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Так, в тексте Кредитного договора стороны установили, что проценты за пользование кредитом, уплачиваются заемщиком ежемесячно, не позднее 25 числа каждого месяца за предыдущий календарный месяц, а также в дату окончания срока кредитной линии.
При начислении процентов за пользование кредитом каждый процентный период принимается равным количеству дней с 26-го числа предыдущего месяца по 25-е число текущего месяца (пункт 3.7. кредитного договора).
Таким образом, Стороны определили, что процентный период принимается равным количеству дней с 26-го числа предыдущего месяца по 25-е число текущего месяца.
Каких-либо противоречий расчета Банка установленным условиям кредитного договора судом апелляционной инстанции не усматривается.
Таким образом, неустойка правильно начислена Банком в связи с просрочкой исполнения обязательства Заемщиком по возврату задолженности (расчет задолженности имеется в материалах дела), а довод заявителя основан на неверном толковании условий Кредитного договора.
Так же суд апелляционной инстанции признает необоснованным довод ЗАО "Силуэт-Н" о неподсудности данного спора Арбитражному суду Новосибирской области по следующим основаниям.
Согласно условиям кредитного договора (пункт 14.3.), договоров поручительства (пункт 5.2. договоров) все споры, возникающие из данных договоров, или в связи с ними, в том числе касающиеся их изменения, исполнения, прекращения или недействительности, передаются на разрешение Третейского суда при Открытом акционерном обществе "БАНК УРАЛСИБ" в соответствии с регламентом этого суда в количественном и персональном составе судей, назначенном для рассмотрения конкретного спора по усмотрению Председателя указанного Третейского суда.
Однако, Приказом от 01.11.2011 года N 1687 Председателя Правления Открытого акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" Муслимова И.Р., Третейский суд при ОАО "УРАЛСИБ" ликвидирован (дата ликвидации 01.12.2011 года).
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает доводы Банка о том, что стороны отказались от договорной подсудности, в связи с чем, применению подлежит территориальная подсудность.
В соответствии со статьей 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения ответчика.
Таким образом, во исполнение статьи 35 АПК РФ, поскольку филиал Банка находится в городе Новосибирске, исковое заявление было подано Банком в Арбитражный суд Новосибирской области по месту нахождения ответчиков.
Более того, в пункте 14.3 кредитного договора указано, что все споры, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, разрешаются в арбитражном суде по месту нахождения Банка.
Место нахождения Банка (его филиала), который заключил спорный договор, находится в городе Новосибирске, оговорок о разрешении спора в городе Москве не имеется.
Следовательно, оснований о неподсудности дела арбитражному суду Новосибирской области не усматривается.
Доводы апелляционной жалобы в этой части отклоняются апелляционным судом.
В целом, доводы жалобы, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.
Данные доводы в полном объеме были предметом исследования первой инстанции и им судом дана полная и правильная оценка.
Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.
Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, содержащиеся в нем выводы, согласуются с установленными по делу фактическими обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в безусловном порядке, апелляционным судом не выявлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269, статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08 мая 2013 года по делу N А45-23246/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Силуэт-Н" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Судьи
И.Н.МУХИНА
Д.Г.ЯРЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)