Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2010 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2010 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Булкиной А.Н.,
судей Казаковцевой Т.В., Снегура А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гордеевой Н.В.,
- от заявителя, ОАО "Промсвязьбанк": не явились;
- от кредитора, ООО "Группа предприятий "Прогресс": не явились;
- от должника, ООО "Ламинат мебель прогресс": не явились;
- от конкурсного управляющего Кудашкиной Н.С.: не явились,
лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора,
общества с ограниченной ответственностью "Группа предприятий "Прогресс",
на определение Арбитражного суда Свердловской области
о включении в реестр требований кредиторов должника требования ОАО "Промсвязьбанк"
от 02 декабря 2009 года
вынесенное судьей Артепалихиной М.В.,
в рамках дела N А60-28813/2009 о признании ООО "Ламинат мебель прогресс" несостоятельным (банкротом),
установил:
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2009 г. ООО "Ламинат мебель прогресс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Кудашина Н.С.
ОАО "Промсвязьбанк" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 14 337 758 руб. 39 коп. по договору поставки от 20.10.2004 г. N 118/ГП.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02 декабря 2009 года, принятым в порядке пункта 1 статьи 100 Федерального закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)", заявление удовлетворено. В третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Ламинат мебель прогресс" включено требование ОАО "Промсвязьбанк" в размере 14 337 758 руб. 39 коп. долга (т. 15, л.д. 79-83).
Общество с ограниченной ответственностью "Группа предприятий "Прогресс", требования которого включены в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2009 г., с вынесенным определением не согласен, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ОАО "Промсвязьбанк".
Заявитель жалобы указывает на наличие в реестре требований кредиторов ООО "Ламинат мебель прогресс" собственного требования, основанием которого являются те же документы, что и по требованию, заявленному ОАО "Промсвязьбанк". По мнению ООО "Группа предприятий "Прогресс" из положений Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России N Т-638 от 07.09.2007 г. не следует наличие у ОАО "Промсвязьбанк" права требования к должнику. Требования из договора поставки 20.10.2004 г. N 118/ГП перешли к ОАО "Промсвязьбанк" в обеспечение исполнения двусторонних обязательств между ним и ООО "Группа предприятий "Прогресс". В силу изложенного данные правоотношения регулируются пунктом 2 статьи 831 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с нормами которого, ответственным по спорным требованиям перед ОАО "Промсвязьбанк" остается только ООО "Группа предприятий "Прогресс".
Заявитель жалобы в суд апелляционной инстанции представителя не направил.
Иные лица, участвующие в деле, отзыва на жалобу не представили, в суд апелляционной инстанции представителей не направили.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ООО "Группа предприятий "Прогресс" (поставщик) и ООО "Ламинат мебель прогресс" (покупатель) заключен договор поставки от 20.10.2004 г. N 118/ГП (в редакции дополнительных соглашений от 31.12.2006 г., от 09.07.2007 г., от 09.01.2008 г., от 08.10.2008 г. - т. 15, л.д. 26-31), в рамках которого покупателю поставлен товар на общую сумму 14 337 758 руб. 39 коп. по товарным накладным от 24.06.2008 г., 26.06.2008 г., 14.08.2008 г., 17.09.2008 г. (т. 15, л.д. 32-35). Обязанность по оплате данного товара покупатель не исполнил.
Между ЗАО АКБ "Промсвязьбанк", являвшимся правопредшественником ОАО "Промсвязьбанк" (фактор) и ООО "Группа предприятий "Прогресс (продавец) заключен договор N Т-638 от 07.09.2007 г. об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России (т. 15, л.д. 9-13), по условиям которого продавец безотзывно и безусловно обязуется уступить фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (дебиторам) на условиях отсрочки платежа, в течение действия договора, а фактор обязуется передать продавцу денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые дополнительным соглашением к договору, и оказывать продавцу иные финансовые услуги, связанные денежными требованиями, являющиеся предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми дополнительными соглашениями к договору (п. 2.1). Фактору переходят также все иные права требования, вытекающие из контракта продавца с дебитором (п. 2.3). В течение срока действия договора любое денежное требование к любому из дебиторов продавца переходит к фактору в момент его возникновения, если иное не установлено договором (п. 2.2).
В соответствии с дополнительным соглашением N 2 от 07.09.2007 г. к договору факторинга N Т-638 от 07.09.2007 г. (т. 15, л.д. 17-18) в качестве оплаты денежного требования ЗАО АКБ "Промсвязьбанк" перечислил ООО "Группа предприятий "Прогресс".12.903 982 руб. 55 коп. (т. 15, л.д. 36-41).
В порядке, установленном пунктом 3.1 договора факторинга от 07.09.2007 г. N Т-638 28.09.2007 г. ООО "Группа предприятий "Прогресс" уведомил ООО "Ламинат мебель прогресс" об уступке денежных требований и необходимости оплачивать поставки на р/счет АКБ "Промсвязьбанк" (т. 15, л.д. 25).
Отсутствие оплаты товара, поставленного на основании договора поставки от 20.10.2004 г. N 118/ГП и признание ООО "Ламинат мебель прогресс" несостоятельным (банкротом) явилось основанием для обращения ОАО "Промсвязьбанк" в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 14 337 758 руб. 39 коп.
Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Исходя из установленных обстоятельств неисполнения ООО "Ламинат мебель прогресс" обязательств по оплате товара, поставленного на основании договора поставки от 20.10.2004 г. N 118/ГП, и в соответствии с положениями договора факторинга от 07.09.2007 г. N Т-638 суд правомерно удовлетворил заявленные требования.
Доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными.
ОАО "Промсвязьбанк" является надлежащим кредитором ООО "Ламинат мебель прогресс" на основании договора факторинга от 07.09.2007 г. N Т-638. В порядке, установленном пунктом 3.12 указанного договора ООО "Группа предприятий "Прогресс" от уступки денежных требований не отказывался.
Ссылки заявителя жалобы на решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-22710/2009 от 16.10.2009 г. не имеют правового значения. Основания заключения договора финансирования под уступку денежного требования не влияют на правоотношения дебитора и фактора. По этим же причинам подлежат отклонению ссылки ООО "Группа предприятий "Прогресс" на пункт 2 статьи 831 Гражданского кодекса РФ, которая регулирует ответственность клиента перед фактором в случае заключения договора факторинга в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед фактором. Указанная норма не аннулирует обязательства дебитора перед фактором. Кроме того, пункт 2 статьи 831 Гражданского кодекса РФ применяется, если договором факторинга не предусмотрено иное. Согласно пункту 2.1 и пункту 2.3 договора факторинга от 07.09.2007 г. N Т-638 ООО "Группа предприятий "Прогресс" уступило ОАО "Промсвязьбанк" право требования денежных средств из договора поставки от 20.10.2004 г. N 118/ГП и все смежные требования безусловно и безотзывно.
Исковых требований ОАО "Промсвязьбанк" по взысканию денежных средств с ООО "Группа предприятий "Прогресс" в производстве Кировского районного суда г. Екатеринбурга в настоящее время не имеется, что подтверждается определением от 01.12.2007 г. (т. 15, л.д. 75-76).
Ссылки ООО "Группа предприятий "Прогресс" на пункт 2 статьи 322 Гражданского кодекса РФ беспредметны. Обжалуемый судебный акт данной нормой не обоснован.
Оценка законности включения в реестр требований кредиторов ООО "Ламинат мебель прогресс" требований ООО "Группа предприятий "Прогресс" (определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2007 г.) не входит в предмет рассмотрения по заявленной апелляционной жалобе.
Выводы суда первой инстанции подтверждаются имеющимися в деле доказательствами, которым в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ дана надлежащая правовая оценка.
При изложенных выше обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Свердловской области от 02 декабря 2009 года по делу N А60-28813/2009 не имеется. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 02 декабря 2009 года по делу N А60-28813/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца, со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на Интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий
А.Н.БУЛКИНА
Судьи
Т.В.КАЗАКОВЦЕВА
А.А.СНЕГУР
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.01.2010 N 17АП-13012/2009-ГК ПО ДЕЛУ N А60-28813/2009
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 января 2010 г. N 17АП-13012/2009-ГК
Дело N А60-28813/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2010 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2010 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Булкиной А.Н.,
судей Казаковцевой Т.В., Снегура А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гордеевой Н.В.,
- от заявителя, ОАО "Промсвязьбанк": не явились;
- от кредитора, ООО "Группа предприятий "Прогресс": не явились;
- от должника, ООО "Ламинат мебель прогресс": не явились;
- от конкурсного управляющего Кудашкиной Н.С.: не явились,
лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора,
общества с ограниченной ответственностью "Группа предприятий "Прогресс",
на определение Арбитражного суда Свердловской области
о включении в реестр требований кредиторов должника требования ОАО "Промсвязьбанк"
от 02 декабря 2009 года
вынесенное судьей Артепалихиной М.В.,
в рамках дела N А60-28813/2009 о признании ООО "Ламинат мебель прогресс" несостоятельным (банкротом),
установил:
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2009 г. ООО "Ламинат мебель прогресс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Кудашина Н.С.
ОАО "Промсвязьбанк" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 14 337 758 руб. 39 коп. по договору поставки от 20.10.2004 г. N 118/ГП.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02 декабря 2009 года, принятым в порядке пункта 1 статьи 100 Федерального закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)", заявление удовлетворено. В третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Ламинат мебель прогресс" включено требование ОАО "Промсвязьбанк" в размере 14 337 758 руб. 39 коп. долга (т. 15, л.д. 79-83).
Общество с ограниченной ответственностью "Группа предприятий "Прогресс", требования которого включены в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2009 г., с вынесенным определением не согласен, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ОАО "Промсвязьбанк".
Заявитель жалобы указывает на наличие в реестре требований кредиторов ООО "Ламинат мебель прогресс" собственного требования, основанием которого являются те же документы, что и по требованию, заявленному ОАО "Промсвязьбанк". По мнению ООО "Группа предприятий "Прогресс" из положений Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России N Т-638 от 07.09.2007 г. не следует наличие у ОАО "Промсвязьбанк" права требования к должнику. Требования из договора поставки 20.10.2004 г. N 118/ГП перешли к ОАО "Промсвязьбанк" в обеспечение исполнения двусторонних обязательств между ним и ООО "Группа предприятий "Прогресс". В силу изложенного данные правоотношения регулируются пунктом 2 статьи 831 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с нормами которого, ответственным по спорным требованиям перед ОАО "Промсвязьбанк" остается только ООО "Группа предприятий "Прогресс".
Заявитель жалобы в суд апелляционной инстанции представителя не направил.
Иные лица, участвующие в деле, отзыва на жалобу не представили, в суд апелляционной инстанции представителей не направили.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ООО "Группа предприятий "Прогресс" (поставщик) и ООО "Ламинат мебель прогресс" (покупатель) заключен договор поставки от 20.10.2004 г. N 118/ГП (в редакции дополнительных соглашений от 31.12.2006 г., от 09.07.2007 г., от 09.01.2008 г., от 08.10.2008 г. - т. 15, л.д. 26-31), в рамках которого покупателю поставлен товар на общую сумму 14 337 758 руб. 39 коп. по товарным накладным от 24.06.2008 г., 26.06.2008 г., 14.08.2008 г., 17.09.2008 г. (т. 15, л.д. 32-35). Обязанность по оплате данного товара покупатель не исполнил.
Между ЗАО АКБ "Промсвязьбанк", являвшимся правопредшественником ОАО "Промсвязьбанк" (фактор) и ООО "Группа предприятий "Прогресс (продавец) заключен договор N Т-638 от 07.09.2007 г. об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России (т. 15, л.д. 9-13), по условиям которого продавец безотзывно и безусловно обязуется уступить фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (дебиторам) на условиях отсрочки платежа, в течение действия договора, а фактор обязуется передать продавцу денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые дополнительным соглашением к договору, и оказывать продавцу иные финансовые услуги, связанные денежными требованиями, являющиеся предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми дополнительными соглашениями к договору (п. 2.1). Фактору переходят также все иные права требования, вытекающие из контракта продавца с дебитором (п. 2.3). В течение срока действия договора любое денежное требование к любому из дебиторов продавца переходит к фактору в момент его возникновения, если иное не установлено договором (п. 2.2).
В соответствии с дополнительным соглашением N 2 от 07.09.2007 г. к договору факторинга N Т-638 от 07.09.2007 г. (т. 15, л.д. 17-18) в качестве оплаты денежного требования ЗАО АКБ "Промсвязьбанк" перечислил ООО "Группа предприятий "Прогресс".12.903 982 руб. 55 коп. (т. 15, л.д. 36-41).
В порядке, установленном пунктом 3.1 договора факторинга от 07.09.2007 г. N Т-638 28.09.2007 г. ООО "Группа предприятий "Прогресс" уведомил ООО "Ламинат мебель прогресс" об уступке денежных требований и необходимости оплачивать поставки на р/счет АКБ "Промсвязьбанк" (т. 15, л.д. 25).
Отсутствие оплаты товара, поставленного на основании договора поставки от 20.10.2004 г. N 118/ГП и признание ООО "Ламинат мебель прогресс" несостоятельным (банкротом) явилось основанием для обращения ОАО "Промсвязьбанк" в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 14 337 758 руб. 39 коп.
Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Исходя из установленных обстоятельств неисполнения ООО "Ламинат мебель прогресс" обязательств по оплате товара, поставленного на основании договора поставки от 20.10.2004 г. N 118/ГП, и в соответствии с положениями договора факторинга от 07.09.2007 г. N Т-638 суд правомерно удовлетворил заявленные требования.
Доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными.
ОАО "Промсвязьбанк" является надлежащим кредитором ООО "Ламинат мебель прогресс" на основании договора факторинга от 07.09.2007 г. N Т-638. В порядке, установленном пунктом 3.12 указанного договора ООО "Группа предприятий "Прогресс" от уступки денежных требований не отказывался.
Ссылки заявителя жалобы на решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-22710/2009 от 16.10.2009 г. не имеют правового значения. Основания заключения договора финансирования под уступку денежного требования не влияют на правоотношения дебитора и фактора. По этим же причинам подлежат отклонению ссылки ООО "Группа предприятий "Прогресс" на пункт 2 статьи 831 Гражданского кодекса РФ, которая регулирует ответственность клиента перед фактором в случае заключения договора факторинга в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед фактором. Указанная норма не аннулирует обязательства дебитора перед фактором. Кроме того, пункт 2 статьи 831 Гражданского кодекса РФ применяется, если договором факторинга не предусмотрено иное. Согласно пункту 2.1 и пункту 2.3 договора факторинга от 07.09.2007 г. N Т-638 ООО "Группа предприятий "Прогресс" уступило ОАО "Промсвязьбанк" право требования денежных средств из договора поставки от 20.10.2004 г. N 118/ГП и все смежные требования безусловно и безотзывно.
Исковых требований ОАО "Промсвязьбанк" по взысканию денежных средств с ООО "Группа предприятий "Прогресс" в производстве Кировского районного суда г. Екатеринбурга в настоящее время не имеется, что подтверждается определением от 01.12.2007 г. (т. 15, л.д. 75-76).
Ссылки ООО "Группа предприятий "Прогресс" на пункт 2 статьи 322 Гражданского кодекса РФ беспредметны. Обжалуемый судебный акт данной нормой не обоснован.
Оценка законности включения в реестр требований кредиторов ООО "Ламинат мебель прогресс" требований ООО "Группа предприятий "Прогресс" (определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2007 г.) не входит в предмет рассмотрения по заявленной апелляционной жалобе.
Выводы суда первой инстанции подтверждаются имеющимися в деле доказательствами, которым в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ дана надлежащая правовая оценка.
При изложенных выше обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Свердловской области от 02 декабря 2009 года по делу N А60-28813/2009 не имеется. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 02 декабря 2009 года по делу N А60-28813/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца, со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на Интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий
А.Н.БУЛКИНА
Судьи
Т.В.КАЗАКОВЦЕВА
А.А.СНЕГУР
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)