Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 января 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кужаровой Н.И., судей Афанасьева С.В. и Малышевой Н.Н., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" Дубровской И.И. (доверенность от 20.04.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Новгородская" Козьяковой А.С. (доверенность от 28.04.2012), рассмотрев 24.01.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2012 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 (судьи Черемошкина В.В., Глазков Е.Г., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-20606/2012,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Мега Трейд", место нахождения: 192289, Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 91, ОГРН 1037835001588 (далее - ООО "Мега Трейд"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Новгородская", место нахождения: 173535, Новгородская область, Новгородский район, деревня Божонка, ОГРН 1075321002426 (далее - ООО "Птицефабрика "Новгородская"), о взыскании 53 053 303,8 руб. задолженности по кредитному договору от 26.10.2007 N 3548-07-01061 (далее - Кредитный договор), 1 552 353,9 руб. процентов за пользование кредитом за период с 21.03.2010 по 17.06.2010, а также 10 174,61 руб. задолженности по комиссиям за период с 21.05.2010 по 17.06.2010.
Определением от 14.06.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Рубеж-Плюс Регион", место нахождения: 192289, Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 91, корпус 2, литера А, ОГРН 1027802497854 (далее - ООО "Рубеж-Плюс Регион").
Решением от 02.07.2012 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 изменена мотивировочная часть решения от 02.07.2012: исключен вывод о том, что соглашение о прекращении обязательств новацией от 01.07.2010 не является новацией применительно к статье 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); включен вывод о том, что обязательство ООО "Рубеж-Плюс Регион" из Кредитного договора прекратилось в связи с заключением между ООО "Мега Трейд" и ООО "Рубеж-Плюс Регион" соглашения о прекращении обязательства новацией от 01.07.2010, что повлекло прекращение поручительства ООО "Птицефабрика "Новгородская" из договора поручительства от 12.10.2009 N 1061-09п-6; в остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Мега Трейд", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить названные решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
По мнению подателя жалобы, суды сделали неправильный вывод о прекращении поручительства на основании пункта 4 статьи 367 ГК РФ; истец доказал ничтожность соглашения о прекращении обязательства новацией от 01.07.2010 на основании статьи 10 ГК РФ.
В отзыве ООО "Птицефабрика "Новгородская" просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность приведенных в ней доводов.
В судебном заседании представитель ООО "Мега Трейд" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Птицефабрика "Новгородская" возразил против ее удовлетворения.
ООО "Рубеж-Плюс Регион" надлежаще извещено о месте и времени судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Поскольку постановлением от 18.10.2012 решение от 02.07.2012 изменено, то суд кассационной инстанции проверил законность постановления от 18.10.2012.
Как видно из материалов дела, по Кредитному договору открытое акционерное общество "БАНК САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (далее - Банк) открыло ООО "Рубеж-Плюс Регион" кредитную линию в сумме 14 239 060 руб. сроком по 25.04.2014.
Кредитным договором предусмотрено, что кредит предоставляется поэтапно в пределах лимита не позднее дня, следующего за днем подачи заемщиком письменного заявления о выдаче кредита. Каждый транш кредита, выданный Банком, предоставляется сроком на 6 месяцев (пункты 2.3 и 3.2 Кредитного договора).
По договору поручительства от 12.10.2009 N 1061-09п-6 (далее - Договор поручительства) ООО "Птицефабрика "Новгородская" (поручитель) обязалось отвечать перед Банком (кредитором) за исполнение ООО "Рубеж-Плюс Регион" (должником) всех обязательств по Кредитному договору.
В соответствии с Кредитным договором ООО "Рубеж-Плюс Регион" получило от Банка транш в сумме 1 380 906 евро по мемориальному ордеру от 16.11.2009 N 31399.
Банк (цедент) и ООО "Мега Трейд" (цессионарий) 17.06.2010 заключили договор об уступке права требования, по которому цедент уступил цессионарию в полном объеме право требования по Кредитному договору (далее - Договор об уступке права требования).
ООО "Мега Трейд" (кредитор) и ООО "Рубеж-Плюс Регион" (должник) 01.07.2010 заключили соглашение о прекращении обязательства новацией (далее - Соглашение).
Согласно пункту 1.2 Соглашения стороны договорились о замене обязательств (новации) должника перед кредитором, возникших на основании нескольких кредитных договоров, в том числе Кредитного договора, заемным обязательством на сумму 2 915 327 379,35 руб. с уплатой 8% годовых.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2011 по делу N А56-20932/2010 ООО "Рубеж-Плюс регион" признано несостоятельным (банкротом). Определением от 21.02.2011 требования ООО "Мега Трейд", основанные на Кредитном договоре, в деле о банкротстве ООО "Рубеж-Плюс Регион" признаны обоснованными.
ООО "Мега Трейд", ссылаясь на неисполнение ООО "Птицефабрика "Новгородская" Договора поручительства, непогашение им задолженности по Кредитному договору и неудовлетворение претензии от 19.03.2012, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в иске, поскольку пришел к выводу о прекращении поручительства ООО "Птицефабрика "Новгородская" в связи с истечением годичного срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 367 ГК РФ. При этом суд не посчитал Соглашение основанием для прекращения обязательств по Кредитному договору.
Суд апелляционной инстанции признал правильным отказ в иске, но исключил из решения от 02.07.2012 вывод о том, что Соглашение не является новацией применительно к статье 414 ГК РФ.
Вывод апелляционного суда является обоснованным.
В соответствии с пунктом 4 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства кредитор не предъявит иска к поручителю.
Пунктом 1 статьи 367 ГК РФ предусмотрено, что поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).
Обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством
Суд апелляционной инстанции, проанализировав условия Соглашения с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), сделал правильный вывод о том, что ООО "Мега-Трейд" и ООО "Рубеж-Плюс Регион", определив общий размер задолженности по возврату кредитов, выданных ранее по семи самостоятельным кредитным договорам (в том числе по Кредитному договору), и уплате процентов за пользование данными кредитами, пришли к соглашению о замене данных обязательств единым заемным обязательством на сумму, равную общей сумме задолженности ООО "Рубеж-Плюс Регион" по ранее существовавшим договорам.
При этом очевидно, что воля сторон Соглашения не была направлена лишь на изменение срока и порядка расчетов по кредитным договорам. Напротив, стороны преследовали цель прекратить ранее существовавшие между ними обязательства. Результатом Соглашения является возникновение у ООО "Мега-Трейд" и ООО "Рубеж-Плюс Регион" заемного обязательства с иными условиями (нового обязательства).
При этом в материалах дела отсутствует согласие поручителя на сохранение в связи с заключением Соглашения обязательств, возникших из Договора поручительства.
Поскольку обязательство ООО "Рубеж-Плюс Регион" по Кредитному договору прекратилось, то обязательств ООО "Птицефабрика "Новгородская" как поручителя по Кредитному договору также прекратилось.
С учетом этого суд апелляционной инстанции правомерно изменил решение от 02.07.2012 и сделал правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Довод жалобы о недействительности Соглашения в связи со злоупотреблением ООО "Мега - Трейд" правами материалами дела не подтверждается.
При этом суд кассационной инстанции считает обоснованным довод судов первой и апелляционной инстанций о том, что истец пропустил предусмотренный пунктом 4 статьи 367 ГК РФ годичный срок для взыскания с поручителя спорной задолженности (транша по Кредитному договору), в связи с чем иск не подлежит удовлетворению даже в случае признания Соглашения недействительным.
Ввиду того, что постановление принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 по делу N А56-20606/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" - без удовлетворения.
Председательствующий
Н.И.КУЖАРОВА
Судьи
С.В.АФАНАСЬЕВ
Н.Н.МАЛЫШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 31.01.2013 ПО ДЕЛУ N А56-20606/2012
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 января 2013 г. по делу N А56-20606/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 января 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кужаровой Н.И., судей Афанасьева С.В. и Малышевой Н.Н., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" Дубровской И.И. (доверенность от 20.04.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Новгородская" Козьяковой А.С. (доверенность от 28.04.2012), рассмотрев 24.01.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2012 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 (судьи Черемошкина В.В., Глазков Е.Г., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-20606/2012,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Мега Трейд", место нахождения: 192289, Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 91, ОГРН 1037835001588 (далее - ООО "Мега Трейд"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Новгородская", место нахождения: 173535, Новгородская область, Новгородский район, деревня Божонка, ОГРН 1075321002426 (далее - ООО "Птицефабрика "Новгородская"), о взыскании 53 053 303,8 руб. задолженности по кредитному договору от 26.10.2007 N 3548-07-01061 (далее - Кредитный договор), 1 552 353,9 руб. процентов за пользование кредитом за период с 21.03.2010 по 17.06.2010, а также 10 174,61 руб. задолженности по комиссиям за период с 21.05.2010 по 17.06.2010.
Определением от 14.06.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Рубеж-Плюс Регион", место нахождения: 192289, Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 91, корпус 2, литера А, ОГРН 1027802497854 (далее - ООО "Рубеж-Плюс Регион").
Решением от 02.07.2012 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 изменена мотивировочная часть решения от 02.07.2012: исключен вывод о том, что соглашение о прекращении обязательств новацией от 01.07.2010 не является новацией применительно к статье 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); включен вывод о том, что обязательство ООО "Рубеж-Плюс Регион" из Кредитного договора прекратилось в связи с заключением между ООО "Мега Трейд" и ООО "Рубеж-Плюс Регион" соглашения о прекращении обязательства новацией от 01.07.2010, что повлекло прекращение поручительства ООО "Птицефабрика "Новгородская" из договора поручительства от 12.10.2009 N 1061-09п-6; в остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Мега Трейд", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить названные решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
По мнению подателя жалобы, суды сделали неправильный вывод о прекращении поручительства на основании пункта 4 статьи 367 ГК РФ; истец доказал ничтожность соглашения о прекращении обязательства новацией от 01.07.2010 на основании статьи 10 ГК РФ.
В отзыве ООО "Птицефабрика "Новгородская" просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность приведенных в ней доводов.
В судебном заседании представитель ООО "Мега Трейд" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Птицефабрика "Новгородская" возразил против ее удовлетворения.
ООО "Рубеж-Плюс Регион" надлежаще извещено о месте и времени судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Поскольку постановлением от 18.10.2012 решение от 02.07.2012 изменено, то суд кассационной инстанции проверил законность постановления от 18.10.2012.
Как видно из материалов дела, по Кредитному договору открытое акционерное общество "БАНК САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (далее - Банк) открыло ООО "Рубеж-Плюс Регион" кредитную линию в сумме 14 239 060 руб. сроком по 25.04.2014.
Кредитным договором предусмотрено, что кредит предоставляется поэтапно в пределах лимита не позднее дня, следующего за днем подачи заемщиком письменного заявления о выдаче кредита. Каждый транш кредита, выданный Банком, предоставляется сроком на 6 месяцев (пункты 2.3 и 3.2 Кредитного договора).
По договору поручительства от 12.10.2009 N 1061-09п-6 (далее - Договор поручительства) ООО "Птицефабрика "Новгородская" (поручитель) обязалось отвечать перед Банком (кредитором) за исполнение ООО "Рубеж-Плюс Регион" (должником) всех обязательств по Кредитному договору.
В соответствии с Кредитным договором ООО "Рубеж-Плюс Регион" получило от Банка транш в сумме 1 380 906 евро по мемориальному ордеру от 16.11.2009 N 31399.
Банк (цедент) и ООО "Мега Трейд" (цессионарий) 17.06.2010 заключили договор об уступке права требования, по которому цедент уступил цессионарию в полном объеме право требования по Кредитному договору (далее - Договор об уступке права требования).
ООО "Мега Трейд" (кредитор) и ООО "Рубеж-Плюс Регион" (должник) 01.07.2010 заключили соглашение о прекращении обязательства новацией (далее - Соглашение).
Согласно пункту 1.2 Соглашения стороны договорились о замене обязательств (новации) должника перед кредитором, возникших на основании нескольких кредитных договоров, в том числе Кредитного договора, заемным обязательством на сумму 2 915 327 379,35 руб. с уплатой 8% годовых.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2011 по делу N А56-20932/2010 ООО "Рубеж-Плюс регион" признано несостоятельным (банкротом). Определением от 21.02.2011 требования ООО "Мега Трейд", основанные на Кредитном договоре, в деле о банкротстве ООО "Рубеж-Плюс Регион" признаны обоснованными.
ООО "Мега Трейд", ссылаясь на неисполнение ООО "Птицефабрика "Новгородская" Договора поручительства, непогашение им задолженности по Кредитному договору и неудовлетворение претензии от 19.03.2012, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в иске, поскольку пришел к выводу о прекращении поручительства ООО "Птицефабрика "Новгородская" в связи с истечением годичного срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 367 ГК РФ. При этом суд не посчитал Соглашение основанием для прекращения обязательств по Кредитному договору.
Суд апелляционной инстанции признал правильным отказ в иске, но исключил из решения от 02.07.2012 вывод о том, что Соглашение не является новацией применительно к статье 414 ГК РФ.
Вывод апелляционного суда является обоснованным.
В соответствии с пунктом 4 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства кредитор не предъявит иска к поручителю.
Пунктом 1 статьи 367 ГК РФ предусмотрено, что поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).
Обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством
Суд апелляционной инстанции, проанализировав условия Соглашения с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), сделал правильный вывод о том, что ООО "Мега-Трейд" и ООО "Рубеж-Плюс Регион", определив общий размер задолженности по возврату кредитов, выданных ранее по семи самостоятельным кредитным договорам (в том числе по Кредитному договору), и уплате процентов за пользование данными кредитами, пришли к соглашению о замене данных обязательств единым заемным обязательством на сумму, равную общей сумме задолженности ООО "Рубеж-Плюс Регион" по ранее существовавшим договорам.
При этом очевидно, что воля сторон Соглашения не была направлена лишь на изменение срока и порядка расчетов по кредитным договорам. Напротив, стороны преследовали цель прекратить ранее существовавшие между ними обязательства. Результатом Соглашения является возникновение у ООО "Мега-Трейд" и ООО "Рубеж-Плюс Регион" заемного обязательства с иными условиями (нового обязательства).
При этом в материалах дела отсутствует согласие поручителя на сохранение в связи с заключением Соглашения обязательств, возникших из Договора поручительства.
Поскольку обязательство ООО "Рубеж-Плюс Регион" по Кредитному договору прекратилось, то обязательств ООО "Птицефабрика "Новгородская" как поручителя по Кредитному договору также прекратилось.
С учетом этого суд апелляционной инстанции правомерно изменил решение от 02.07.2012 и сделал правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Довод жалобы о недействительности Соглашения в связи со злоупотреблением ООО "Мега - Трейд" правами материалами дела не подтверждается.
При этом суд кассационной инстанции считает обоснованным довод судов первой и апелляционной инстанций о том, что истец пропустил предусмотренный пунктом 4 статьи 367 ГК РФ годичный срок для взыскания с поручителя спорной задолженности (транша по Кредитному договору), в связи с чем иск не подлежит удовлетворению даже в случае признания Соглашения недействительным.
Ввиду того, что постановление принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 по делу N А56-20606/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" - без удовлетворения.
Председательствующий
Н.И.КУЖАРОВА
Судьи
С.В.АФАНАСЬЕВ
Н.Н.МАЛЫШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)