Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья: Карпова О.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:
председательствующего Мариной И.Л.
судей Гавриловой Н.В. и Емельяновой Е.А.
при секретаре П.
рассмотрела в открытом судебном заседании 30 июля 2013 гражданское дело N 2-80/13 по апелляционной жалобе Ш.А.В. на решение Кировского районного суда Санкт-Петербурга 15 января 2013 по иску ООО <...> к ООО <...> и Ш.А.В. о взыскании денежных средств и по встречному иску Ш.А.В. к ООО <...> и ООО <...> о признании договора поручительства незаключенным.
Заслушав доклад судьи Мариной И.Л., выслушав объяснения представителя истца - С.А.В., представителя ответчика Ш.А.В. - В.М.Ю., судебная коллегия
установила:
Решением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 15.01.2013 удовлетворены исковые требования ООО <...>; в пользу ООО <...> с ООО <...> и Ш.А.В. солидарно взыскана денежная сумма в размере <...> и расходы по уплате государственной пошлины в сумме <...>, всего - <...>.
Указанным решением суда отказано в удовлетворении встречных исковых требований Ш.А.В. к ООО <...> и ООО <...> о признании договора поручительства незаключенным.
В апелляционной жалобе ответчик Ш.А.В. просит отменить решение районного суда в части удовлетворения требований о взыскании с Ш.А.В. в пользу ООО <...> задолженности по договору и отказа в удовлетворении его требований о признании договора поручительства незаключенным.
В порядке статьи 167 Гражданского процессуального кодекса РФ суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие ответчика Ш.А.В. и представителей ответчика ООО <...> и третьих лиц ООО <...>, ЗАО <...>, ООО <...>, ООО <...>, ООО <...>, ООО <...>, надлежащим образом извещенных о дне судебного заседания и не сообщивших о причинах неявки.
Судебная коллегия, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не усматривает оснований для отмены решения суда.
В соответствии с пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В ходе судебного разбирательства установлено, что <дата> между истцом (фактор) и ответчиком ООО <...> (клиент) был заключен Генеральный договор о факторинговом обслуживании N <...>, предметом которого в соответствии с п. 2.1 договора является финансирование истцом ответчика под уступку его денежных требований к дебиторам.
Во исполнение обязательств по договору факторинга на основании п. 3.5, 3.7, 3.8 и 4.3.1 договора, истец за период с <дата> по <дата> предоставил ООО <...> финансирование на сумму <...> под уступку требований к дебиторам ООО <...>, ЗАО "Управляющая компания <...>", ООО <...>, ООО <...>, ООО <...>, ООО <...>.
Согласно пунктам 3.2 - 3.5 в порядке, установленном разделом 4 договора, ООО <...> уступило ООО <...> денежные требования к дебиторам на основании реестров уступленных требований и уведомлений об уступке денежных требований.
Пунктами 7.1 и 7.2 договора факторинга предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения дебитором своих обязательств по договору поставки ООО <...> обязано в течение периода исполнения регресса (3 дня) оплатить ООО <...> уступленное ранее денежное требование. Не позднее даты регресса ООО <...> обязано перечислить разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных ООО <...> в оплату уступленных денежных требований платежей от дебитора.
Как указал истец, и не оспаривалось ответчиками, в нарушение указанных условий договора, ООО <...> также не оплатило уступленные денежные требования.
На основании п. 10.2 договора и дополнительного соглашения N <...> от <дата> договор факторинга расторгнут <дата>.
Претензии об уплате задолженности по договору, направленные ООО <...> <дата> и <дата> не исполнены.
В соответствии с п. 6.2 договора факторинга ООО <...> несет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами денежных требований, уступленных ООО <...>.
Задолженность ООО <...> по вознаграждению за финансирование на <дата> составляет <...>
Всего сумма задолженности ООО <...> по договору факторинга на <дата> составляет <...>, и не оспаривается ответчиками.
В обеспечение обязательств по договору факторинга истец <дата> заключил с Ш.А.В. договор поручительства N <...>.
Обратившись в суд со встречными исковыми требованиями о признании договора поручительства незаключенным, Ш.А.В. ссылается на то, что сторонами договора поручительства не было согласовано существенное условие договора - размер ответственности поручителя; размеры денежных требований были определены сторонами договора факторинга после заключения договора поручительства, в связи с чем, на момент заключения договора поручительства ответчик не мог с необходимой степенью определенности знать, в каких пределах он будет нести ответственность по обязательствам.
Согласно п. п. 1.1 и 1.2 договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед фактором за исполнение клиентом всех обязательств, вытекающих из договора факторинга, а также приложений и дополнительных соглашений к нему.
В соответствии с п. 1.3 договора поручительства в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения клиентом обязательств, принятых им на себя в соответствии с договором факторинга, клиент и поручитель выступают перед фактором как солидарные должники.
Поручитель обязуется отвечать перед фактором в том же объеме, что и клиент, а также за возмещение расходов или убытков, причиненных фактору неисполнением и/или ненадлежащим исполнением клиентом обязательств по договору факторинга.
Поручитель согласен, что его обязательства предельными размерами не ограничены и могут увеличиваться исходя из размера задолженности клиента перед фактором по генеральному договору. Обязательства поручителя распространяются также на те требования фактора, которые могут возникнуть в будущем.
Из раздела 3 договора факторинга следует, что в течение срока действия договора любое денежное требование к любому дебитору, по которому финансовому агенту были переданы документы, считаются перешедшими от клиента в момент акцепта фактором реестра денежных требований.
Следовательно, объем прав, переходящих к финансовому агенту, определялся размером финансирования.
Согласно статье 826 Гражданского кодекса РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).
Положениями п. 3.1 договора факторинга порядок определения лимитов финансирования установлен; предмет договора поручительства сторонами был согласован, права и обязанности по нему четко определены и состоят в том, что поручитель обязуется отвечать перед фактором за исполнение всех его обязательств, вытекающих из генерального договора о факторинговом обслуживании, а также приложений и дополнительных соглашений к нему, в связи с чем, договор поручительства считается заключенным.
Согласно статье 361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.
В силу статьи 363 Гражданского кодекса РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства
Довод Ш.А.В. о том, что при заключении договора поручительства он не знал конкретный размер солидарной ответственности, является несостоятельным, так как ответчик является генеральным директором должника ООО <...>, в связи с чем, не мог не знать о размерах задолженности ООО <...>.
Кроме того, следует учитывать, что Ш.А.В. в договоре поручительства явно выразил согласие отвечать перед кредитором за неисполнение обязательств должника, которые предельными размерами не ограничены и могут увеличиваться исходя из размера задолженности клиента перед фактором по генеральному договору (пункт 1.3 договора поручительства).
Таким образом, воля поручителя отвечать за неисполнение клиентом обязательств, которые могут возникнуть в будущем, определена в договоре поручительства.
Включение данного условия в договор поручительства являлось заранее данным абстрактным согласием поручителя нести ответственность за неисполнение обязательств основным должником, что является разумным, с точки зрения, соблюдения интересов сторон по управлению указанными рисками.
Удовлетворяя исковые требования истца, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии правовых оснований для взыскания с поручителя Ш.А.В. суммы задолженности по генеральному договору о факторинговом обслуживании N <...> от <дата> и задолженности по вознаграждению за финансирование, поскольку ООО <...> не исполнило своих обязательств, предусмотренных договором.
Руководствуясь статьями 328 и 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 15 января 2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 30.07.2013 N 33-9178/2013
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 30 июля 2013 г. N 33-9178/2013
Судья: Карпова О.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:
председательствующего Мариной И.Л.
судей Гавриловой Н.В. и Емельяновой Е.А.
при секретаре П.
рассмотрела в открытом судебном заседании 30 июля 2013 гражданское дело N 2-80/13 по апелляционной жалобе Ш.А.В. на решение Кировского районного суда Санкт-Петербурга 15 января 2013 по иску ООО <...> к ООО <...> и Ш.А.В. о взыскании денежных средств и по встречному иску Ш.А.В. к ООО <...> и ООО <...> о признании договора поручительства незаключенным.
Заслушав доклад судьи Мариной И.Л., выслушав объяснения представителя истца - С.А.В., представителя ответчика Ш.А.В. - В.М.Ю., судебная коллегия
установила:
Решением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 15.01.2013 удовлетворены исковые требования ООО <...>; в пользу ООО <...> с ООО <...> и Ш.А.В. солидарно взыскана денежная сумма в размере <...> и расходы по уплате государственной пошлины в сумме <...>, всего - <...>.
Указанным решением суда отказано в удовлетворении встречных исковых требований Ш.А.В. к ООО <...> и ООО <...> о признании договора поручительства незаключенным.
В апелляционной жалобе ответчик Ш.А.В. просит отменить решение районного суда в части удовлетворения требований о взыскании с Ш.А.В. в пользу ООО <...> задолженности по договору и отказа в удовлетворении его требований о признании договора поручительства незаключенным.
В порядке статьи 167 Гражданского процессуального кодекса РФ суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие ответчика Ш.А.В. и представителей ответчика ООО <...> и третьих лиц ООО <...>, ЗАО <...>, ООО <...>, ООО <...>, ООО <...>, ООО <...>, надлежащим образом извещенных о дне судебного заседания и не сообщивших о причинах неявки.
Судебная коллегия, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не усматривает оснований для отмены решения суда.
В соответствии с пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В ходе судебного разбирательства установлено, что <дата> между истцом (фактор) и ответчиком ООО <...> (клиент) был заключен Генеральный договор о факторинговом обслуживании N <...>, предметом которого в соответствии с п. 2.1 договора является финансирование истцом ответчика под уступку его денежных требований к дебиторам.
Во исполнение обязательств по договору факторинга на основании п. 3.5, 3.7, 3.8 и 4.3.1 договора, истец за период с <дата> по <дата> предоставил ООО <...> финансирование на сумму <...> под уступку требований к дебиторам ООО <...>, ЗАО "Управляющая компания <...>", ООО <...>, ООО <...>, ООО <...>, ООО <...>.
Согласно пунктам 3.2 - 3.5 в порядке, установленном разделом 4 договора, ООО <...> уступило ООО <...> денежные требования к дебиторам на основании реестров уступленных требований и уведомлений об уступке денежных требований.
Пунктами 7.1 и 7.2 договора факторинга предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения дебитором своих обязательств по договору поставки ООО <...> обязано в течение периода исполнения регресса (3 дня) оплатить ООО <...> уступленное ранее денежное требование. Не позднее даты регресса ООО <...> обязано перечислить разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных ООО <...> в оплату уступленных денежных требований платежей от дебитора.
Как указал истец, и не оспаривалось ответчиками, в нарушение указанных условий договора, ООО <...> также не оплатило уступленные денежные требования.
На основании п. 10.2 договора и дополнительного соглашения N <...> от <дата> договор факторинга расторгнут <дата>.
Претензии об уплате задолженности по договору, направленные ООО <...> <дата> и <дата> не исполнены.
В соответствии с п. 6.2 договора факторинга ООО <...> несет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами денежных требований, уступленных ООО <...>.
Задолженность ООО <...> по вознаграждению за финансирование на <дата> составляет <...>
Всего сумма задолженности ООО <...> по договору факторинга на <дата> составляет <...>, и не оспаривается ответчиками.
В обеспечение обязательств по договору факторинга истец <дата> заключил с Ш.А.В. договор поручительства N <...>.
Обратившись в суд со встречными исковыми требованиями о признании договора поручительства незаключенным, Ш.А.В. ссылается на то, что сторонами договора поручительства не было согласовано существенное условие договора - размер ответственности поручителя; размеры денежных требований были определены сторонами договора факторинга после заключения договора поручительства, в связи с чем, на момент заключения договора поручительства ответчик не мог с необходимой степенью определенности знать, в каких пределах он будет нести ответственность по обязательствам.
Согласно п. п. 1.1 и 1.2 договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед фактором за исполнение клиентом всех обязательств, вытекающих из договора факторинга, а также приложений и дополнительных соглашений к нему.
В соответствии с п. 1.3 договора поручительства в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения клиентом обязательств, принятых им на себя в соответствии с договором факторинга, клиент и поручитель выступают перед фактором как солидарные должники.
Поручитель обязуется отвечать перед фактором в том же объеме, что и клиент, а также за возмещение расходов или убытков, причиненных фактору неисполнением и/или ненадлежащим исполнением клиентом обязательств по договору факторинга.
Поручитель согласен, что его обязательства предельными размерами не ограничены и могут увеличиваться исходя из размера задолженности клиента перед фактором по генеральному договору. Обязательства поручителя распространяются также на те требования фактора, которые могут возникнуть в будущем.
Из раздела 3 договора факторинга следует, что в течение срока действия договора любое денежное требование к любому дебитору, по которому финансовому агенту были переданы документы, считаются перешедшими от клиента в момент акцепта фактором реестра денежных требований.
Следовательно, объем прав, переходящих к финансовому агенту, определялся размером финансирования.
Согласно статье 826 Гражданского кодекса РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).
Положениями п. 3.1 договора факторинга порядок определения лимитов финансирования установлен; предмет договора поручительства сторонами был согласован, права и обязанности по нему четко определены и состоят в том, что поручитель обязуется отвечать перед фактором за исполнение всех его обязательств, вытекающих из генерального договора о факторинговом обслуживании, а также приложений и дополнительных соглашений к нему, в связи с чем, договор поручительства считается заключенным.
Согласно статье 361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.
В силу статьи 363 Гражданского кодекса РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства
Довод Ш.А.В. о том, что при заключении договора поручительства он не знал конкретный размер солидарной ответственности, является несостоятельным, так как ответчик является генеральным директором должника ООО <...>, в связи с чем, не мог не знать о размерах задолженности ООО <...>.
Кроме того, следует учитывать, что Ш.А.В. в договоре поручительства явно выразил согласие отвечать перед кредитором за неисполнение обязательств должника, которые предельными размерами не ограничены и могут увеличиваться исходя из размера задолженности клиента перед фактором по генеральному договору (пункт 1.3 договора поручительства).
Таким образом, воля поручителя отвечать за неисполнение клиентом обязательств, которые могут возникнуть в будущем, определена в договоре поручительства.
Включение данного условия в договор поручительства являлось заранее данным абстрактным согласием поручителя нести ответственность за неисполнение обязательств основным должником, что является разумным, с точки зрения, соблюдения интересов сторон по управлению указанными рисками.
Удовлетворяя исковые требования истца, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии правовых оснований для взыскания с поручителя Ш.А.В. суммы задолженности по генеральному договору о факторинговом обслуживании N <...> от <дата> и задолженности по вознаграждению за финансирование, поскольку ООО <...> не исполнило своих обязательств, предусмотренных договором.
Руководствуясь статьями 328 и 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 15 января 2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)