Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2013.
Полный текст постановления изготовлен 23.08.2013.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Голубевой О.Н.,
судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,
при участии представителей
от ответчика: Горбунова А.В. (по доверенности от 03.06.2013),
Сухоросова Д.Е. (по доверенности 03.06.2013)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -
общества с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания"
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013,
принятое судьями Барминым Д.Ю., Поляшовой Т.М., Малых Е.Г.,
по делу N А82-10747/2011
по иску общества с ограниченной ответственностью "Классик Юнион"
к обществу с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания"
(ИНН: 7621006537, ОГРН: 1057602599560),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -
Банк "Возрождение" (открытое акционерное общество)
(ИНН: 5000001042, ОГРН: 1027700540680),
открытое акционерное общество "Росгосстрах Банк"
(ИНН: 7718105676, ОГРН: 1027739004809),
о взыскании неосновательного обогащения
и
общество с ограниченной ответственностью "Классик Юнион" (далее - ООО "Классик Юнион") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" (далее - ООО "ЯФК") о взыскании 16 668 536 рублей 60 копеек неосновательного обогащения.
Исковые требования основаны на статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивированы тем, что с момента расторжения договора лизинга отпали основания для удержания денежных средств, уплаченных в счет погашения выкупной цены, а следовательно, данные платежи являются неосновательным обогащением и подлежат взысканию.
Арбитражный суд Ярославской области решением от 27.03.2013, удовлетворил исковые требования частично. Руководствуясь статьями 421, 454, 624 и 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 2, 11, 19 и 28 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", суд пришел к выводу, что возмещение лизингодателю естественного износа имущества, образовавшегося в период временного владения предметом лизинга лизингополучателем и временного пользования этим имуществом, связано с арендными правоотношениями, а не с переходом права собственности и, соответственно, не может рассматриваться как погашение части выкупной цены. На дату расторжения договора лизингополучатель компенсировал часть выкупной цены в составе ежемесячных лизинговых платежей в размере разницы между первоначальной выкупной ценой оборудования и его выкупной ценой на дату расторжения договора, следовательно, такая разница является неосновательным обогащением ответчика. Согласно представленному заключению выкупная цена оборудования с учетом его естественного износа составила 6 221 011 рублей 40 копеек, а значит, исковые требования в данной сумме подлежат удовлетворению, а в остальной части - отклонению.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Классик Юнион" и ООО "ЯФК" обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых ООО "Классик Юнион" просило отменить решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований и удовлетворить иск в полном объеме, ООО "ЯФК" просило отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.
Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 10.06.2013 решение суда первой инстанции отменил, исковые требования удовлетворил в полном объеме. Суд пришел к выводу, что при заключении соглашения N 2 к договору лизинга воля сторон была направлена на придание спорному договору статуса смешанного - договора лизинга и договора купли-продажи. Толкование пунктов 3.1 и 3.3 договора лизинга позволяет определить суммы, вносимые истцом ежемесячно при выполнении им условий договора по уплате лизинговых и иных платежей. Сторонами (приложение N 6) установлен размер ежемесячно вносимой суммы выкупной цены, а из пункта 3.3 договора лизинга (в редакции соглашения N 2) следует, что амортизационные отчисления не входят в выкупную стоимость и являются составной частью лизинговых платежей. Таким образом, сумма в размере 16 668 536 рублей 60 копеек подлежит взысканию с ответчика.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЯФК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить постановление суда апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права, принять новое решение об удовлетворении требований истца в размере 1 451 569 рублей 28 копеек.
По мнению заявителя, выкупная цена в размере 43 931 441 рубля 46 копеек - это не остаточная цена, а цена нового оборудования. Договором не определялась остаточная выкупная цена. Удовлетворение требований в полном объеме означает взыскание тех сумм, которые предназначались лизингодателю для компенсации износа имущества, то есть платежей связанных с арендными правоотношениями. Представленным в материалы дела определением по ранее рассмотренному делу N А82-10304/2011 установлена выкупная цена по договору в сумме 103 683 рублей 52 копеек, а следовательно, данная цена должна выступать в качестве преюдициального факта.
В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы.
Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Третье лицо Банк "Возрождение" (ОАО) представило отзыв на кассационную жалобу и просило рассмотреть кассационную жалобу без участия своего представителя. Третье лицо ОАО "Росгосстрах Банк" также представило отзыв на кассационную жалобу.
Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, заслушав представителей заявителя и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, ООО "ЯФК" (лизингодатель) и ООО "Классик Юнион" заключили договор лизинга от 17.01.2007 N 07/001.
В соответствии с пунктом 1.1 договора лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество, являющееся предметом лизинга, указанное в перечне имущества, являющегося предметом лизинга, и передать его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В пункте 1.2 договора лизинга установлена обязанность лизингополучателя принять предмет лизинга и выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке, установленном договором лизинга.
Общая сумма договора составляет 69 279 596 рублей 77 копеек, включая 18 процентов НДС - 10 568 074 рубля 08 копеек (пункт 3.1 договора).
В силу пункта 3.3 договора лизинга, лизинговые платежи включают в себя: амортизационные отчисления; плату за предоставленные кредитные ресурсы, комиссию банка за резервирование кредитных ресурсов; комиссию банка за обслуживание кредита; комиссию банка за проверку залога; налог на имущество; вознаграждение лизингодателя; расходы на страхование предмета лизинга; компенсацию расходов, связанных с подписанием настоящего договора, сопутствующих ему актов и ежеквартальным мониторингом состояния и соблюдения условий эксплуатации предмета лизинга, НДС на предмет лизинга.
Стороны согласовали, что по истечении срока лизинга, указанного в пункте 2.1 настоящего договора, при условии выполнения лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей, указанных в пункте 3.1 настоящего договора, в полном объеме, а также других обязательств по настоящему договору, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя путем его продажи лизингодателем на основании договора купли-продажи по выкупной цене 1000 рублей, в том числе НДС (пункт 14.1 договора лизинга).
ООО "ЯФК" и ООО "Классик Юнион" заключили дополнительное соглашение от 17.05.2007 N 1 к договору лизинга, в соответствии с которым внесли изменения в пункт 3.1 договора лизинга, указав общую сумму договора в размере 69 566 615 рублей 12 копеек, а также согласовав новую редакцию приложения N 3 "График лизинговых платежей".
ООО "ЯФК" и ООО "Классик Юнион" заключили дополнительное соглашение от 26.06.2007 N 2 к договору лизинга.
В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения N 2, пункт 3.1 договора лизинга изложен в следующей редакции: "Общая сумма договора составляет 69 566 615 рублей 12 копеек, включая НДС 18 процентов - 10 611 856 рублей 54 копейки, в том числе выкупная цена 43 931 441 рубль 46 копеек, включая НДС - 6 701 406 рублей 32 копейки".
В пункте 4 дополнительного соглашения N 2 пункт 3.3 договора лизинга изложен в новой редакции: "Лизинговые платежи включают в себя: амортизационные отчисления; плату за предоставленные кредитные ресурсы, комиссию банка за резервирование кредитных ресурсов; комиссию банка за обслуживание кредита; комиссию банка за проверку залога; налог на имущество; вознаграждение лизингодателя; расходы на страхование предмета лизинга; компенсацию расходов, связанных с подписанием настоящего договора, сопутствующих ему актов и ежеквартальным мониторингом состояния и соблюдения условий эксплуатации предмета лизинга, выкупная цена, НДС на предмет лизинга".
В силу пункта 6 дополнительного соглашения N 2 к договору лизинга в статью 4 договора включен пункт 4.5 следующего содержания: "Предмет лизинга, указанный в перечне имущества, являющегося предметом лизинга, переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока лизинга или до его истечения при условии внесения лизингополучателем всей обусловленной договором выкупной цены".
В пункте 12 дополнительного соглашения N 2 пункт 14.1 договора лизинга изложен в новой редакции: "По истечении срока лизинга, указанного в пункте 2.1 настоящего договора право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю при условии выполнения лизингополучателем своих обязательств по уплате сумм, указанных в пункте 3.1 настоящего договора, с учетом положений пункта 3.7 настоящего договора, и в таком случае настоящий договор будет считаться исполненным сторонами надлежащим образом".
Дополнительным соглашением N 2 к договору лизинга добавлено приложение N 6 "Оплата выкупной цены в том числе в составе лизинговых платежей".
Имущество, являющееся предметом лизинга, передано лизингополучателю, что подтверждается актом приемки оборудования от 31.10.2007.
ООО "ЯФК" и ООО "Классик Юнион" заключили дополнительное соглашение от 14.10.2008 к договору лизинга, изменив пункт 3.1 договора лизинга в части общей суммы договора, она стала составлять 69 615 080 рублей 05 копеек, а также согласована новая редакция приложения N 3 "График лизинговых платежей".
Дополнительным соглашением от 10.12.2008 к договору лизинга стороны изменили пункт 3.1 договора лизинга, согласовав общую сумму договора в размере 73 000 000 рублей 00 копеек и новую редакцию приложения N 3 "График лизинговых платежей".
Истцом в течение срока действия договора были внесены платежи в общей сумме 21 706 581 рубля 45 копеек.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2010 ООО "Классик Юнион" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Истец 30.12.2010 заявил отказ от исполнения договора финансовой аренды (лизинга) N 07/001 в соответствии со статьями 102 и 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Не возразив против расторжения договора, ответчик предложил возвратить ему предмет лизинга.
Предмет лизинга возвращен лизингодателю, что подтверждается актом приема-передачи от 01.09.2011, приговором Кировского районного суда г. Ярославля в отношении учредителя ООО "Классик Юнион" Убираева И.В., вступившим в законную силу 16.11.2010, постановлением Кировского районного суда города Ярославля от 12.03.2010 о наложении ареста на оборудование, распиской директора ООО "Ярославская финансовая компания" от 17.03.2010 о принятии оборудования на ответственное хранение ООО "Ярославская финансовая компания".
Сославшись на то, что договор лизинга расторгнут, предмет лизинга возвращен лизингодателю, обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность прекратилось, следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей не имеется, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, Федеральным законом "О финансовой аренде (лизинге)" и договором лизинга.
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное (статья 11 Закона о лизинге).
На основании пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
Статьей 19 Закона о лизинге установлено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге).
К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
По общему правилу, содержащемуся в пункте 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, цена предусматривается договором купли-продажи.
В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Проанализировав договор лизинга, приняв во внимание его условия с изменениями, внесенными дополнительным соглашением N 2 к договору, содержащие: размер выкупной цены предмета лизинга (пункт 3.1 договора); выделение в составе лизинговых платежей, помимо прочих составляющих, выкупную цену (пункт 3.3 договора); положение о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при уплате сумм, предусмотренных спорным договором (пункты 4.5 и 14.1 договора), апелляционный суд пришел к правильному выводу, что при заключении дополнительного соглашения N 2 к договору лизинга воля сторон была направлена на придание спорному договору статуса смешанного - договора лизинга и договора купли-продажи, а сам договор позволяет определить суммы, вносимые истцом ежемесячно при выполнении условий по уплате.
Совместное толкование пунктов 3.1 и 3.3 договора лизинга (в редакции дополнительного соглашения N 2) с учетом приложения N 6 (5 столбец "Оплата выкупной цены (с НДС), в том числе в составе лизинговых платежей") позволяет определить суммы, вносимые истцом ежемесячно при выполнении им условий договора по уплате лизинговых и иных платежей. Сторонами в приложении N 6 ясно и определенно установлены размеры вносимой ежемесячно выкупной цены, а из пункта 3.3 договора лизинга (в редакции дополнительного соглашения N 2) следует, что амортизационные отчисления не входят в выкупную стоимость, являясь составной частью лизинговых платежей.
Таким образом, апелляционный суд верно счел, что сумма в размере 16 668 536 рублей 60 копеек подлежит взысканию в полном объеме.
Ссылка заявителя в кассационной жалобе на позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отраженную в постановлении от 12.07.2011 N 17389/10, является необоснованной, поскольку она высказана в связи с иными фактическими обстоятельствами.
Размер уплаченных истцом выкупных платежей не требует дополнительного расчета, так как установлен договором, поэтому довод заявителя о несогласии с суммой удовлетворенных требований судом кассационной инстанции отклонен. Судебный акт принятый по ранее рассмотренному делу, не имеет преюдициального значения для данного спора.
Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013 по делу N А82-10747/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 23.08.2013 ПО ДЕЛУ N А82-10747/2011
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 августа 2013 г. по делу N А82-10747/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2013.
Полный текст постановления изготовлен 23.08.2013.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Голубевой О.Н.,
судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,
при участии представителей
от ответчика: Горбунова А.В. (по доверенности от 03.06.2013),
Сухоросова Д.Е. (по доверенности 03.06.2013)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -
общества с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания"
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013,
принятое судьями Барминым Д.Ю., Поляшовой Т.М., Малых Е.Г.,
по делу N А82-10747/2011
по иску общества с ограниченной ответственностью "Классик Юнион"
к обществу с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания"
(ИНН: 7621006537, ОГРН: 1057602599560),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -
Банк "Возрождение" (открытое акционерное общество)
(ИНН: 5000001042, ОГРН: 1027700540680),
открытое акционерное общество "Росгосстрах Банк"
(ИНН: 7718105676, ОГРН: 1027739004809),
о взыскании неосновательного обогащения
и
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Классик Юнион" (далее - ООО "Классик Юнион") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" (далее - ООО "ЯФК") о взыскании 16 668 536 рублей 60 копеек неосновательного обогащения.
Исковые требования основаны на статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивированы тем, что с момента расторжения договора лизинга отпали основания для удержания денежных средств, уплаченных в счет погашения выкупной цены, а следовательно, данные платежи являются неосновательным обогащением и подлежат взысканию.
Арбитражный суд Ярославской области решением от 27.03.2013, удовлетворил исковые требования частично. Руководствуясь статьями 421, 454, 624 и 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 2, 11, 19 и 28 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", суд пришел к выводу, что возмещение лизингодателю естественного износа имущества, образовавшегося в период временного владения предметом лизинга лизингополучателем и временного пользования этим имуществом, связано с арендными правоотношениями, а не с переходом права собственности и, соответственно, не может рассматриваться как погашение части выкупной цены. На дату расторжения договора лизингополучатель компенсировал часть выкупной цены в составе ежемесячных лизинговых платежей в размере разницы между первоначальной выкупной ценой оборудования и его выкупной ценой на дату расторжения договора, следовательно, такая разница является неосновательным обогащением ответчика. Согласно представленному заключению выкупная цена оборудования с учетом его естественного износа составила 6 221 011 рублей 40 копеек, а значит, исковые требования в данной сумме подлежат удовлетворению, а в остальной части - отклонению.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Классик Юнион" и ООО "ЯФК" обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых ООО "Классик Юнион" просило отменить решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований и удовлетворить иск в полном объеме, ООО "ЯФК" просило отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.
Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 10.06.2013 решение суда первой инстанции отменил, исковые требования удовлетворил в полном объеме. Суд пришел к выводу, что при заключении соглашения N 2 к договору лизинга воля сторон была направлена на придание спорному договору статуса смешанного - договора лизинга и договора купли-продажи. Толкование пунктов 3.1 и 3.3 договора лизинга позволяет определить суммы, вносимые истцом ежемесячно при выполнении им условий договора по уплате лизинговых и иных платежей. Сторонами (приложение N 6) установлен размер ежемесячно вносимой суммы выкупной цены, а из пункта 3.3 договора лизинга (в редакции соглашения N 2) следует, что амортизационные отчисления не входят в выкупную стоимость и являются составной частью лизинговых платежей. Таким образом, сумма в размере 16 668 536 рублей 60 копеек подлежит взысканию с ответчика.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЯФК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить постановление суда апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права, принять новое решение об удовлетворении требований истца в размере 1 451 569 рублей 28 копеек.
По мнению заявителя, выкупная цена в размере 43 931 441 рубля 46 копеек - это не остаточная цена, а цена нового оборудования. Договором не определялась остаточная выкупная цена. Удовлетворение требований в полном объеме означает взыскание тех сумм, которые предназначались лизингодателю для компенсации износа имущества, то есть платежей связанных с арендными правоотношениями. Представленным в материалы дела определением по ранее рассмотренному делу N А82-10304/2011 установлена выкупная цена по договору в сумме 103 683 рублей 52 копеек, а следовательно, данная цена должна выступать в качестве преюдициального факта.
В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы.
Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Третье лицо Банк "Возрождение" (ОАО) представило отзыв на кассационную жалобу и просило рассмотреть кассационную жалобу без участия своего представителя. Третье лицо ОАО "Росгосстрах Банк" также представило отзыв на кассационную жалобу.
Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, заслушав представителей заявителя и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, ООО "ЯФК" (лизингодатель) и ООО "Классик Юнион" заключили договор лизинга от 17.01.2007 N 07/001.
В соответствии с пунктом 1.1 договора лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество, являющееся предметом лизинга, указанное в перечне имущества, являющегося предметом лизинга, и передать его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В пункте 1.2 договора лизинга установлена обязанность лизингополучателя принять предмет лизинга и выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке, установленном договором лизинга.
Общая сумма договора составляет 69 279 596 рублей 77 копеек, включая 18 процентов НДС - 10 568 074 рубля 08 копеек (пункт 3.1 договора).
В силу пункта 3.3 договора лизинга, лизинговые платежи включают в себя: амортизационные отчисления; плату за предоставленные кредитные ресурсы, комиссию банка за резервирование кредитных ресурсов; комиссию банка за обслуживание кредита; комиссию банка за проверку залога; налог на имущество; вознаграждение лизингодателя; расходы на страхование предмета лизинга; компенсацию расходов, связанных с подписанием настоящего договора, сопутствующих ему актов и ежеквартальным мониторингом состояния и соблюдения условий эксплуатации предмета лизинга, НДС на предмет лизинга.
Стороны согласовали, что по истечении срока лизинга, указанного в пункте 2.1 настоящего договора, при условии выполнения лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей, указанных в пункте 3.1 настоящего договора, в полном объеме, а также других обязательств по настоящему договору, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя путем его продажи лизингодателем на основании договора купли-продажи по выкупной цене 1000 рублей, в том числе НДС (пункт 14.1 договора лизинга).
ООО "ЯФК" и ООО "Классик Юнион" заключили дополнительное соглашение от 17.05.2007 N 1 к договору лизинга, в соответствии с которым внесли изменения в пункт 3.1 договора лизинга, указав общую сумму договора в размере 69 566 615 рублей 12 копеек, а также согласовав новую редакцию приложения N 3 "График лизинговых платежей".
ООО "ЯФК" и ООО "Классик Юнион" заключили дополнительное соглашение от 26.06.2007 N 2 к договору лизинга.
В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения N 2, пункт 3.1 договора лизинга изложен в следующей редакции: "Общая сумма договора составляет 69 566 615 рублей 12 копеек, включая НДС 18 процентов - 10 611 856 рублей 54 копейки, в том числе выкупная цена 43 931 441 рубль 46 копеек, включая НДС - 6 701 406 рублей 32 копейки".
В пункте 4 дополнительного соглашения N 2 пункт 3.3 договора лизинга изложен в новой редакции: "Лизинговые платежи включают в себя: амортизационные отчисления; плату за предоставленные кредитные ресурсы, комиссию банка за резервирование кредитных ресурсов; комиссию банка за обслуживание кредита; комиссию банка за проверку залога; налог на имущество; вознаграждение лизингодателя; расходы на страхование предмета лизинга; компенсацию расходов, связанных с подписанием настоящего договора, сопутствующих ему актов и ежеквартальным мониторингом состояния и соблюдения условий эксплуатации предмета лизинга, выкупная цена, НДС на предмет лизинга".
В силу пункта 6 дополнительного соглашения N 2 к договору лизинга в статью 4 договора включен пункт 4.5 следующего содержания: "Предмет лизинга, указанный в перечне имущества, являющегося предметом лизинга, переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока лизинга или до его истечения при условии внесения лизингополучателем всей обусловленной договором выкупной цены".
В пункте 12 дополнительного соглашения N 2 пункт 14.1 договора лизинга изложен в новой редакции: "По истечении срока лизинга, указанного в пункте 2.1 настоящего договора право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю при условии выполнения лизингополучателем своих обязательств по уплате сумм, указанных в пункте 3.1 настоящего договора, с учетом положений пункта 3.7 настоящего договора, и в таком случае настоящий договор будет считаться исполненным сторонами надлежащим образом".
Дополнительным соглашением N 2 к договору лизинга добавлено приложение N 6 "Оплата выкупной цены в том числе в составе лизинговых платежей".
Имущество, являющееся предметом лизинга, передано лизингополучателю, что подтверждается актом приемки оборудования от 31.10.2007.
ООО "ЯФК" и ООО "Классик Юнион" заключили дополнительное соглашение от 14.10.2008 к договору лизинга, изменив пункт 3.1 договора лизинга в части общей суммы договора, она стала составлять 69 615 080 рублей 05 копеек, а также согласована новая редакция приложения N 3 "График лизинговых платежей".
Дополнительным соглашением от 10.12.2008 к договору лизинга стороны изменили пункт 3.1 договора лизинга, согласовав общую сумму договора в размере 73 000 000 рублей 00 копеек и новую редакцию приложения N 3 "График лизинговых платежей".
Истцом в течение срока действия договора были внесены платежи в общей сумме 21 706 581 рубля 45 копеек.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2010 ООО "Классик Юнион" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Истец 30.12.2010 заявил отказ от исполнения договора финансовой аренды (лизинга) N 07/001 в соответствии со статьями 102 и 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Не возразив против расторжения договора, ответчик предложил возвратить ему предмет лизинга.
Предмет лизинга возвращен лизингодателю, что подтверждается актом приема-передачи от 01.09.2011, приговором Кировского районного суда г. Ярославля в отношении учредителя ООО "Классик Юнион" Убираева И.В., вступившим в законную силу 16.11.2010, постановлением Кировского районного суда города Ярославля от 12.03.2010 о наложении ареста на оборудование, распиской директора ООО "Ярославская финансовая компания" от 17.03.2010 о принятии оборудования на ответственное хранение ООО "Ярославская финансовая компания".
Сославшись на то, что договор лизинга расторгнут, предмет лизинга возвращен лизингодателю, обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность прекратилось, следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей не имеется, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, Федеральным законом "О финансовой аренде (лизинге)" и договором лизинга.
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное (статья 11 Закона о лизинге).
На основании пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
Статьей 19 Закона о лизинге установлено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге).
К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
По общему правилу, содержащемуся в пункте 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, цена предусматривается договором купли-продажи.
В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Проанализировав договор лизинга, приняв во внимание его условия с изменениями, внесенными дополнительным соглашением N 2 к договору, содержащие: размер выкупной цены предмета лизинга (пункт 3.1 договора); выделение в составе лизинговых платежей, помимо прочих составляющих, выкупную цену (пункт 3.3 договора); положение о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при уплате сумм, предусмотренных спорным договором (пункты 4.5 и 14.1 договора), апелляционный суд пришел к правильному выводу, что при заключении дополнительного соглашения N 2 к договору лизинга воля сторон была направлена на придание спорному договору статуса смешанного - договора лизинга и договора купли-продажи, а сам договор позволяет определить суммы, вносимые истцом ежемесячно при выполнении условий по уплате.
Совместное толкование пунктов 3.1 и 3.3 договора лизинга (в редакции дополнительного соглашения N 2) с учетом приложения N 6 (5 столбец "Оплата выкупной цены (с НДС), в том числе в составе лизинговых платежей") позволяет определить суммы, вносимые истцом ежемесячно при выполнении им условий договора по уплате лизинговых и иных платежей. Сторонами в приложении N 6 ясно и определенно установлены размеры вносимой ежемесячно выкупной цены, а из пункта 3.3 договора лизинга (в редакции дополнительного соглашения N 2) следует, что амортизационные отчисления не входят в выкупную стоимость, являясь составной частью лизинговых платежей.
Таким образом, апелляционный суд верно счел, что сумма в размере 16 668 536 рублей 60 копеек подлежит взысканию в полном объеме.
Ссылка заявителя в кассационной жалобе на позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отраженную в постановлении от 12.07.2011 N 17389/10, является необоснованной, поскольку она высказана в связи с иными фактическими обстоятельствами.
Размер уплаченных истцом выкупных платежей не требует дополнительного расчета, так как установлен договором, поэтому довод заявителя о несогласии с суммой удовлетворенных требований судом кассационной инстанции отклонен. Судебный акт принятый по ранее рассмотренному делу, не имеет преюдициального значения для данного спора.
Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013 по делу N А82-10747/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.Н.ГОЛУБЕВА
О.Н.ГОЛУБЕВА
Судьи
С.В.БАБАЕВ
Е.Г.КИСЛИЦЫН
С.В.БАБАЕВ
Е.Г.КИСЛИЦЫН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)