Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Дербенева А.А., Тихоновой В.К.,
при участии в заседании:
от истца - Петрова А.А. по доверенности от 17.06.2013 N 639,
от ответчика - Зинина С.Н. по доверенности от 11.01.2013,
рассмотрев 09 сентября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
Открытого акционерного общества "НОМОС-БАНК"
на решение от 21 марта 2013 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Хайло Е.А.,
на постановление от 05 июня 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Крыловой А.Н., Елоевым А.М., Лялиной Т.А.,
по иску Открытого акционерного общества "НОМОС-БАНК"
к Закрытому акционерному обществу ПКП "РОСТЕХКОМ"
о взыскании 41 839 014 руб. 59 коп.
третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "АгроТрейдЭкспо"
установил:
Открытое акционерное общество "НОМОС-БАНК" (далее ОАО "НОМОС-БАНК", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу ПКП "РОСТЕХКОМ" (далее ЗАО ПКП "РОСТЕХКОМ", ответчик) о взыскании 26 441 205 руб. 31 коп. непогашенного финансирования, 2 230 089 руб. 04 коп. комиссии за финансирование, 13 167 720 руб. 24 коп. пени за просрочку платежей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АгроТрейдЭкспо" (далее ООО "АгроТрейдЭкспо", третье лицо).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 марта 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2013 года, в иске ОАО "НОМОС-БАНК" отказано.
Суд установил, что у ответчика не возникло обязательства по оплате заявленной истцом суммы, поскольку поставленный третьим лицом ответчику по товарной накладной N 174 от 26.12.2011 товар принят последним частично, на сумму 4 293 000 руб., которая уплачена истцу. Остальная часть товара была забракована как не соответствующая требованиям договора поставки и возвращена третьему лицу, некачественный товар не заменен.
В возмещение произведенного истцом по платежному поручению N 977 от 30.12.2011 финансирования ООО "АгроТрейдЭкспо" Банком был заявлен соответствующий иск.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 августа 2012 года по делу N А40-87881/12-42-527 с ООО "АгроТрейдЭкспо" в пользу ОАО "НОМОС-БАНК" взысканы 27 871 311 руб. 87 коп., в том числе 26 441 205 руб. 31 коп. основного долга по финансированию, 398 899 руб. 55 коп. комиссии за финансирование, 1 031 207 руб. 01 коп. неустойки.
ОАО "НОМОС-БАНК" подана кассационная жалоба на вышеназванные решение и постановление, согласно которой заявитель просит данные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Истец указывает, что суды необоснованно пришли к выводу, что, взыскав в судебном порядке с ООО "АгроТрейдЭкспо" денежные средства, выплаченные последнему в рамках финансирования по договору факторинга, истец фактически произвел обратную уступку требования.
Взыскание с ООО "АгроТрейдЭкспо" задолженности по договору факторинга на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 24 августа 2012 года по делу N А40-8788/12-42-527 является взысканием задолженности с солидарного должника, не является обратной уступкой права требования и не освобождает ответчика от обязательств по оплате задолженности.
ОАО "НОМОС-БАНК" считает, что представленными доказательствами не подтверждается некачественность товара, полученного ответчиком от ООО "АгроТрейдЭкспо" 26.12.2011, и его последующий возврат поставщику.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Ответчик возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.
Представлен письменный отзыв на жалобу.
Третье лицо в судебное не явилось, извещено о времени и месте судебного разбирательства. Дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие. Отзыв на жалобу третьим лицом не представлен.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в обжалуемых решении и постановлении фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Судами установлено, что между истцом (финансовый агент) и ООО "АгроТрейдЭкспо" (клиент) заключен генеральный договор N 12494-НР от 20.12.2011 об общих условиях факторингового обслуживания в виде предоставления услуги Факторинг "Ликвидность", по которому истец как финансовый агент финансирует все сделки (отгрузки) ООО "АгроТрейдЭкспо" (клиента).
Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
ООО "АгроТрейдЭкспо" в соответствии с договором поставки N 37 от 30.09.2011 отгрузило ответчику товар по товарной накладной N 174 от 26.12.2011 общей стоимостью 32 393 500 руб.
Указанный товар ответчиком частично принят, стоимость принятого товара в сумме 4 293 000 руб. истцу уплачена.
Остальная часть товара как не соответствующая требованиям договора поставки по качеству была возвращена ответчиком поставщику (третьему лицу).
Данное обстоятельство подтверждается имеющимися в деле доказательствами, в том числе рекламационными актами N 1 от 16.01.2012, N 2 от 02.04.2012, составленным с участием поставщика.
Обязательность вызова представителя ОАО "НОМОС-БАНК" для участия в приемке указанного товара не доказана.
В соответствии с условиями договора факторинга N 12494-НР от 20.12.2011 истец произвел финансирование ООО "АгроТрейдЭкспо" платежным поручением N 977 от 30.12.2011 согласно представленной в его адрес товарной накладной N 174 от 26.12.2011, счету-фактуре N 174 от 26.12.2011.
О взыскании 26 441 205 руб. 31 коп. с ответчика как покупателя товара заявлен настоящий иск.
Как сказано выше, суды установили, что поставленный третьим лицом ответчику товар был частично принят и оплачен (в сумме 4 293 000 руб.), остальная часть товара возвращена поставщику вследствие несоответствия его качества договору поставки.
Таким образом, у ответчика как покупателя товара по договору поставки не возникло обязательства по оплате данного товара.
В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
Таким образом, поскольку наличие у ответчика обязательства оплатить указанный в товарной накладной N 174 от 26.12.2011 товар стоимостью 26 441 205 руб. 31 коп. не подтверждено, оснований для взыскания с ответчика данной суммы не имеется.
26 441 205 руб. 31 коп. (сумма финансирования ответчиком третьего лица, произведенного по платежному поручению N 977 от 30.12.2011, за вычетом оплаченных 4 293 000 руб.) взыскана с третьего лица решением Арбитражного суда города Москвы от 24 августа 2012 года по делу N А40-87881/12-42-527.
Довод ответчика о взыскании заявленной в иске суммы с ответчика как солидарного должника неоснователен, поскольку обязательства по оплате спорного товара у последнего не возникло.
Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении, соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.
Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов (несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права) не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 марта 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2013 года по делу N А40-152528/12-19-1306 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
О.И.КОМАРОВА
Судьи
А.А.ДЕРБЕНЕВ
В.К.ТИХОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 16.09.2013 ПО ДЕЛУ N А40-152528/12-19-1306
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 сентября 2013 г. по делу N А40-152528/12-19-1306
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Дербенева А.А., Тихоновой В.К.,
при участии в заседании:
от истца - Петрова А.А. по доверенности от 17.06.2013 N 639,
от ответчика - Зинина С.Н. по доверенности от 11.01.2013,
рассмотрев 09 сентября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
Открытого акционерного общества "НОМОС-БАНК"
на решение от 21 марта 2013 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Хайло Е.А.,
на постановление от 05 июня 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Крыловой А.Н., Елоевым А.М., Лялиной Т.А.,
по иску Открытого акционерного общества "НОМОС-БАНК"
к Закрытому акционерному обществу ПКП "РОСТЕХКОМ"
о взыскании 41 839 014 руб. 59 коп.
третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "АгроТрейдЭкспо"
установил:
Открытое акционерное общество "НОМОС-БАНК" (далее ОАО "НОМОС-БАНК", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу ПКП "РОСТЕХКОМ" (далее ЗАО ПКП "РОСТЕХКОМ", ответчик) о взыскании 26 441 205 руб. 31 коп. непогашенного финансирования, 2 230 089 руб. 04 коп. комиссии за финансирование, 13 167 720 руб. 24 коп. пени за просрочку платежей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АгроТрейдЭкспо" (далее ООО "АгроТрейдЭкспо", третье лицо).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 марта 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2013 года, в иске ОАО "НОМОС-БАНК" отказано.
Суд установил, что у ответчика не возникло обязательства по оплате заявленной истцом суммы, поскольку поставленный третьим лицом ответчику по товарной накладной N 174 от 26.12.2011 товар принят последним частично, на сумму 4 293 000 руб., которая уплачена истцу. Остальная часть товара была забракована как не соответствующая требованиям договора поставки и возвращена третьему лицу, некачественный товар не заменен.
В возмещение произведенного истцом по платежному поручению N 977 от 30.12.2011 финансирования ООО "АгроТрейдЭкспо" Банком был заявлен соответствующий иск.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 августа 2012 года по делу N А40-87881/12-42-527 с ООО "АгроТрейдЭкспо" в пользу ОАО "НОМОС-БАНК" взысканы 27 871 311 руб. 87 коп., в том числе 26 441 205 руб. 31 коп. основного долга по финансированию, 398 899 руб. 55 коп. комиссии за финансирование, 1 031 207 руб. 01 коп. неустойки.
ОАО "НОМОС-БАНК" подана кассационная жалоба на вышеназванные решение и постановление, согласно которой заявитель просит данные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Истец указывает, что суды необоснованно пришли к выводу, что, взыскав в судебном порядке с ООО "АгроТрейдЭкспо" денежные средства, выплаченные последнему в рамках финансирования по договору факторинга, истец фактически произвел обратную уступку требования.
Взыскание с ООО "АгроТрейдЭкспо" задолженности по договору факторинга на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 24 августа 2012 года по делу N А40-8788/12-42-527 является взысканием задолженности с солидарного должника, не является обратной уступкой права требования и не освобождает ответчика от обязательств по оплате задолженности.
ОАО "НОМОС-БАНК" считает, что представленными доказательствами не подтверждается некачественность товара, полученного ответчиком от ООО "АгроТрейдЭкспо" 26.12.2011, и его последующий возврат поставщику.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Ответчик возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.
Представлен письменный отзыв на жалобу.
Третье лицо в судебное не явилось, извещено о времени и месте судебного разбирательства. Дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие. Отзыв на жалобу третьим лицом не представлен.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в обжалуемых решении и постановлении фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Судами установлено, что между истцом (финансовый агент) и ООО "АгроТрейдЭкспо" (клиент) заключен генеральный договор N 12494-НР от 20.12.2011 об общих условиях факторингового обслуживания в виде предоставления услуги Факторинг "Ликвидность", по которому истец как финансовый агент финансирует все сделки (отгрузки) ООО "АгроТрейдЭкспо" (клиента).
Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
ООО "АгроТрейдЭкспо" в соответствии с договором поставки N 37 от 30.09.2011 отгрузило ответчику товар по товарной накладной N 174 от 26.12.2011 общей стоимостью 32 393 500 руб.
Указанный товар ответчиком частично принят, стоимость принятого товара в сумме 4 293 000 руб. истцу уплачена.
Остальная часть товара как не соответствующая требованиям договора поставки по качеству была возвращена ответчиком поставщику (третьему лицу).
Данное обстоятельство подтверждается имеющимися в деле доказательствами, в том числе рекламационными актами N 1 от 16.01.2012, N 2 от 02.04.2012, составленным с участием поставщика.
Обязательность вызова представителя ОАО "НОМОС-БАНК" для участия в приемке указанного товара не доказана.
В соответствии с условиями договора факторинга N 12494-НР от 20.12.2011 истец произвел финансирование ООО "АгроТрейдЭкспо" платежным поручением N 977 от 30.12.2011 согласно представленной в его адрес товарной накладной N 174 от 26.12.2011, счету-фактуре N 174 от 26.12.2011.
О взыскании 26 441 205 руб. 31 коп. с ответчика как покупателя товара заявлен настоящий иск.
Как сказано выше, суды установили, что поставленный третьим лицом ответчику товар был частично принят и оплачен (в сумме 4 293 000 руб.), остальная часть товара возвращена поставщику вследствие несоответствия его качества договору поставки.
Таким образом, у ответчика как покупателя товара по договору поставки не возникло обязательства по оплате данного товара.
В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
Таким образом, поскольку наличие у ответчика обязательства оплатить указанный в товарной накладной N 174 от 26.12.2011 товар стоимостью 26 441 205 руб. 31 коп. не подтверждено, оснований для взыскания с ответчика данной суммы не имеется.
26 441 205 руб. 31 коп. (сумма финансирования ответчиком третьего лица, произведенного по платежному поручению N 977 от 30.12.2011, за вычетом оплаченных 4 293 000 руб.) взыскана с третьего лица решением Арбитражного суда города Москвы от 24 августа 2012 года по делу N А40-87881/12-42-527.
Довод ответчика о взыскании заявленной в иске суммы с ответчика как солидарного должника неоснователен, поскольку обязательства по оплате спорного товара у последнего не возникло.
Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении, соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.
Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов (несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права) не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 марта 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2013 года по делу N А40-152528/12-19-1306 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
О.И.КОМАРОВА
Судьи
А.А.ДЕРБЕНЕВ
В.К.ТИХОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)