Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "15" августа 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен "22" августа 2013 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Бутиной И.Н.,
судей: Петровской О.В., Радзиховской В.В.,
секретаря судебного заседания Грищенко Ю.А.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Ладога" и общества с ограниченной ответственностью "СТК-КАРТА": Козловой Е.В., представителя по доверенностям от 09.01.2013 и от 10.10.2012,
от открытого акционерного общества "Сбербанк России": Батуры И.А., представителя по доверенности от 22.11.2012,
от общества с ограниченной ответственностью "Динор": Шахматовой В.А., представителя по доверенности от 13.03.2013, Непомнящего В.Н., представителя по доверенности от 19.03.2013, удостоверение N 483,
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СТК-КАРТА", общества с ограниченной ответственностью "Ладога" на решение Арбитражного суда Красноярского края от "24" мая 2013 года по делу N А33-83/2013, принятое судьей Севрюковой Н.И.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СТК-КАРТА" (ИНН 2461112768, ОГРН 1032401982799, далее - ООО "СТК-КАРТА") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, далее - ОАО "Сбербанк России"), обществу с ограниченной ответственностью "Динор" (ИНН 2465043755, ОГРН 1022402467053, далее - ООО "Динор"), обществу с ограниченной ответственностью "Магнат-РД" (ИНН 2465051040, ОГРН 1022402467823, далее - ООО "Магнат-РД") о признании недействительными договора уступки прав (требований) от 21.12.2011, заключенного между ОАО "Сбербанк России" (цедентом) и ООО "Магнат-РД" (цессионарием), а также соглашения о перемене лиц в обязательстве по договору уступки прав (требований) от 21.12.2011, заключенного между ОАО "Сбербанк России" (цедентом), ООО "Магнат-РД" (предыдущим цессионарием) и ООО "Динор" (цессионарием).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Ладога" (ИНН 246425190, ОГРН 1022402304363, далее - ООО "Ладога"), общество с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс" (ИНН 2454014287, ОГРН 1022401507215, далее - ООО "Лидер Плюс"), общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом СТК" (далее - ООО "Торговый Дом СТК").
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.05.2013 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с данным судебным актом, истец, ООО "СТК-КАРТА", и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Ладога" обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которых просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В апелляционных жалобах заявители ссылаются на норму статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой первоначальный кредитор может передать право (требование) новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали у кредитора к моменту перехода права.
Основываясь на указанной норме, заявители полагают, что ОАО "Сбербанк России" не могло передать новому кредитору, ООО "Магнат - РД", замененного впоследствии на ООО "Динор" право требования, которым банк не обладал в момент передачи, так как с даты исполнения обязательств должника залогодателем, ООО "Лидер Плюс" (правопреемником которого является ООО "СТК-КАРТА"), по кредитному договору, а именно с 15.12.2011, ОАО "Сбербанк России" не владело в полном объеме правом требования к ООО "ЛАДОГА", обеспеченным залогом недвижимого имущества: автозаправочной станции застроенной площадью 376,7 кв. м, расположенной по адресу: г. Красноярск, ул. Брянская, 30, и права аренды земельного участка площадью 1831 кв. м, расположенного по этому же адресу. Таким образом, по мнению заявителей, ответчик неправомерно распорядился не только своей долей прав, но и правами, которые ему на момент заключения оспариваемых сделок не принадлежали.
Заявители также указали, что мировым соглашением от 09.01.2013, заключенным в деле N А33-5157/2010 о банкротстве ООО "ЛАДОГА", обязательство по передаче последним предмета залога ответчику - ООО "Динор" не предусмотрено, так как согласно пункту 5.2 мирового соглашения, утвержденного судом, ООО "ЛАДОГА" путем предоставления отступного погашает задолженность в сумме 64 000 000 рублей кредитору N 14, которым является не ООО "Динор", а ЗАО "ЮниКредитБанк". ООО "Динор" согласно условиям мирового соглашения поименовано кредитором N 15, которому задолженность подлежит погашению в соответствии графиком задолженности.
Заявители также считают неправомерным вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что заключение мирового соглашения на условиях передачи предмета залога кредитору N 14 является новацией, которое прекратило залоговые обязательства ООО "ЛАДОГА".
ОАО "Сбербанк России" и ООО "Динор" представили в материалы дела отзывы на апелляционные жалобы, в которых возразили против удовлетворения апелляционных жалоб.
Ответчик, ООО "Магнат-РД", и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Лидер Плюс", ООО "Торговый Дом СТК", отзывы на апелляционные жалобы не представили.
Представитель ООО "СТК-КАРТА" и ООО "Ладога" поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах.
Представитель ОАО "Сбербанк России" и представитель ООО "Динор" поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.
Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.
Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.
Определениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 апелляционные жалобы приняты к производству, рассмотрение жалоб назначено на 15.08.2013.
Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена Третьим арбитражным апелляционным судом на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 10.07.2013.
При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
Между Железногорским отделением N 7701 ОАО "Сбербанка России" (кредитором) и ООО "Торговый дом СТК" (заемщиком) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 11.12.2007 N 1595, в соответствии с условиями которого кредитор обязался открыть ООО "Торговый дом СТК" невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 1 326 300 000 рублей на срок по 10.12.2008, а ООО "Торговый дом СТК" обязалось возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.
Во исполнение условий договора кредитор перечислил ООО "Торговый дом СТК" денежные средства в размере 489 560 113 рублей 50 копеек. Частично сумма основного долга в размере 61 637 500 рублей была возвращена заемщиком.
В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по упомянутому кредитному договору заключены: договор поручительства между ООО "ЛАДОГА" и ОАО "Сбербанк России" от 11.12.2007 N 3572; договор залога (ипотеки) между ООО "ЛАДОГА" и ОАО "Сбербанк России" от 04.12.2008 N 3985 (предмет залога: объект недвижимости автозаправочная станция застроенной площадью 376,7 кв. м, расположенная по адресу: г. Красноярск, ул. Брянская, 30, право аренды земельного участка площадью 1831 кв. м, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Брянская, д. 30; договор залога (ипотеки) между ООО "Лидер Плюс" и ОАО "Сбербанк России" от 04.12.2008 N 3988 (предмет залога: объект недвижимости - сооружение-комплекс, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Лесосибирск, ул. Терешковой, соор. 2 "Б", земельный участок площадью 2276 кв. м, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Лесосибирск, ул. Терешковой 2 "Б".
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.01.2010 по делу N А33-16284/2009 ООО "Торговый дом СТК" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22.07.2010 по делу N А33-16284/2009к10 требования ОАО "Сбербанк России" в сумме 465 762 423 рублей 72 копеек, основанные на кредитном договоре от 11.12.2007 N 1595, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Торговый дом СТК".
Решением Арбитражного суда Красноярского края по делу от 24.12.2010 N А33-5157/2010 ООО "ЛАДОГА" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-5157/2010к9 от 31.03.2011 включены денежные требования ОАО "Сбербанк России", основанные на кредитном договоре от 11.12.2007 N 1595, договоре поручительства от 11.12.2007 N 3572, договоре ипотеки от 04.12.2008 N 3985, договоре ипотеки от 09.12.2012 N 3992, в сумме 450 045 604 рублей 89 копеек, в том числе 383 272 294 рублей 56 копеек как обязательство, обеспеченное залогом имущества должника.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.06.2011 по делу N А33-4251/2010, измененным постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.12.2011, по требованию ОАО "Сбербанк России" обращено взыскание в сумме задолженности по договору от 11.12.2007 N 159, заключенном между ООО "Торговый дом СТК" и ОАО "Сбербанк России" в лице Железногорского отделения N 7701 в размере 427 922 613 рублей, по договору ипотеки от 04.12.2008, заключенному между ООО "Лидер Плюс" (залогодателем) и ОАО "Сбербанк России" в лице Железногорского отделения N 7701 (залогодержателем), на недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "Лидер Плюс", а именно: объект недвижимости - сооружение-комплекс, состоящий из островка топливозаправочного, резервуаров, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Лесосибирск, ул. Терешковой, соор. 2 "Б", установив начальную продажную стоимость в сумме 16 595 461 рублей; земельный участок площадью 2276 кв. м, расположенный по адрес: Красноярский край, г. Лесосибирск, ул. Терешковой. 2 "Б", установив первоначальную продажную стоимость 5 404 539 рублей.
15.12.2011 между ООО "Лидер Плюс" и ОАО "Сбербанк России" заключено соглашение о прекращении залоговых обязательств, согласно условиям которого залогодержатель согласовал реализацию залогодателем заложенного недвижимого имущества в целях удовлетворения требований ОАО "Сбербанк России", вытекающих из предмета договора от 11.12.2007 N 1595.
На основании договора уступки прав (цессии) от 31.01.2012 N 45УТ12, заключенного между ООО "СТК-КАРТА" и ООО "Лидер Плюс", ООО "СТК-КАРТА" приобрело право требования к должнику - ООО "Торговый дом СТК" в сумме 20 000 000 рублей, возникшее у ООО "Лидер Плюс" вследствие исполнения цедентом (залогодателем) обязательств должника по кредитному договору от 11.12.2007 N 1595 и договору ипотеки от 04.12.2008 N 3988.
Таким образом, ООО "Лидер Плюс", исполнив на сумму 20 000 000 рублей обязательства ООО "Торговый дом СТК" перед ОАО "Сбербанк России" в силу закона стало правопреемником кредитора ОАО "Сбербанк России" на указанную сумму.
ООО "СТК-КАРТА", приобретя у ООО "Лидер Плюс" указанное выше право требования по договору, приобрело право требования к ООО "Торговый дом СТК" на основании сделки (уступки права требования), также стало правопреемником ООО "Лидер Плюс" и ОАО "Сбербанк России" на сумму 20 000 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.08.2012 по делу N А33-16284/2009к10 произведена замена кредитора - ОАО "Сбербанк России" в реестре требований кредиторов ООО "Торговый дом СТК" на его правопреемника - ООО "СТК-КАРТА" в части суммы требования в размере 20 000 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.11.2012 по делу N А33-5157/2010к9 произведена замена кредитора - ОАО "Сбербанк России" в реестре требований кредиторов ООО "ЛАДОГА" на его правопреемника - ООО "СТК-КАРТА" в части суммы требования в размере 20 000 000 рублей.
21.12.2011 между ОАО "Сбербанк России" (цедентом) и ООО "Магнат-РД" (цессионарием) заключен договор уступки прав (требований), согласно условиям которого банк уступил цессионарию частично право требования к ООО "Торговый дом СТК", вытекающее из договора от 11.12.2007 N 1595 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.12 2007 (с учетом всех дополнительных соглашений к нему) в сумме 64 000 000 рублей, право требования по уплате неустоек, процентов, упущенной выгоды соразмерно сумме уступаемых цедентом прав, а также часть прав требований по обязательствам, обеспечиваемых исполнение обязательства заемщика, вытекающих из договора ипотеки от 04.12.2008 N 3985, заключенному между банком и ООО "ЛАДОГА" (залогодателем).
Между ОАО "Сбербанк России" (цедентом), ООО "Магнат-РД" (предыдущим цессионарием) и ООО "Динор" (цессионарием) заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по упомянутому договору уступки права требования от 21.12.2012.
На основании указанных сделок уступки права требования определением Арбитражного суда Красноярского края от 04.04.2012 по делу N А33-16284/2009к10 произведена замена кредитора - ОАО "Сбербанк России" в реестре требований ООО "Торговый дом СТК" на его правопреемника ООО "Динор" в части суммы требования в размере 64 000 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 18.05.2012 по делу N А33-5157/2010к9 произведена замена кредитора - ОАО "Сбербанк России" в реестре требований ООО "ЛАДОГА" на его правопреемника - ООО "Динор" в части требования на сумму 64 000 000 рублей, как обеспеченного залогом имущества должника.
Ссылаясь на то, что ОАО "Сбербанк России" не являлось единственным обладателем права требования исполнения обязательств залогодержателем, вытекающих из договора ипотеки от 04.12.2008 N 3985, обладателем права требования взыскания с ООО "Ладога" 20 000 000 рублей, обеспеченных залогом недвижимого имущества, на дату совершения оспариваемых сделок являлось ООО "Лидер Плюс" (ООО "СТК-Карта"), истец обратился с настоящим иском.
Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры не противоречат требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно оспариваемым сделкам ОАО "Сбербанк России" передало ООО "Магнат-РД", а затем ООО "Динор" право требования задолженности по кредитному договору от 11.12.2007 N 1595, обеспеченное залогом недвижимого имущества, а не право распоряжения общим имуществом.
Суд пришел к выводу о том, что избранный истцом способ защиты не сможет восстановить его прав (в случае их нарушения), в том числе по причине того, что в случае нарушения участником долевой собственности преимущественного права покупки доли другой участник вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя доли, а не признания сделки недействительной, а также в связи с тем, что обязательство ООО "Ладога" перед ООО "СТК-Карта" прекратилось новацией путем заключения мирового соглашения от 25.12.2012, утвержденного судом при рассмотрении дела N А33-5157/2010.
Кроме того, суд также пришел к выводу о том, что истец, обращаясь в суд с настоящим иском, злоупотребил принадлежащими ему правами.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.
В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Исходя из пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Материалами дела подтверждается и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что после заключения оспариваемых договоров уступки прав требований кредитором по обязательству, возникшему из кредитного договора от 11.12.2007 N 1595, является ООО "Динор".
Как справедливо указано судом первой инстанции, предметом оспариваемых договоров является передача права требования задолженности по договору от 11.12.2007 N 1595 в сумме 64 000 000 рублей, а также прав по обеспечивающим основное обязательство договорам, а не права распоряжения общим долевым имуществом.
В связи с этим нормы главы 16 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению в рассматриваемой ситуации.
Довод заявителей жалобы о недействительности договора уступки прав требования от 21.12.2011 и соглашения от 21.12.2011 о перемене лиц в обязательстве по договору уступки права требования от 21.12.2011 ввиду отсутствия передаваемого права у цедента, является необоснованным, поскольку, как установлено судом, ОАО "Сбербанк России" передало по оспариваемым договорам лишь часть принадлежащего ему права требования, обеспеченного залогом недвижимого имущества.
Более того, довод апеллянтов о недействительности сделок уступки права требования ввиду передачи несуществующего или недействительного права противоречит статье 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позиции, выраженной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".
Совершение сделки уступки права представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права обязательства по передаче цессионарию права.
По смыслу статей 384, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.
Из положений указанных статей следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.
Таким образом, неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.
Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что истец не доказал каким образом его права и интересы непосредственно нарушены и будут восстановлены в результате признания недействительным договора цессии, поскольку передача одним кредитором другому денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы.
Более того, из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.01.2013 по делу N А33-5157/2010 утверждено мировое соглашение от 25.12.2012, заключенное между ООО "Ладога" и конкурсными кредиторами должника.
Согласно пункту 5.2 мирового соглашения от 25.12.2012 стороны договорились, что погашение задолженности должника (ООО "Ладога") перед кредитором N 14 (ООО "Динор") в размере 64 000 000 рублей происходит путем предоставления ему отступного в виде объектов недвижимого имущества: сооружение - автозаправочная станция застроенной площадью 376,70 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Брянская, 30; нежилое здание площадью 25,2 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Брянская, 30, стр. 1.
Как пояснил истец суду апелляционной инстанции, интерес ООО "СТК-Карта" в оспаривании сделок уступки права требования заключается в том, чтобы требование ООО "СТК-Карта", включенное в реестр требований кредиторов ООО "Ладога" как не обеспеченное залогом, учитывалось как требование, обеспеченное залогом, а именно: залогом автозаправочной станции застроенной площадью 376,70 кв. м, расположенной по адресу: г. Красноярск, ул. Брянская, 30.
Между тем по условиям мирового соглашения за счет указанного имущества прекращено обязательство ООО "Ладога" перед другим кредитором - ООО "Динор".
При этом суд принимает во внимание, что ООО "СТК-Карта" принимало участие при рассмотрении дела N А33-5157/2010, участвовало в заключении упомянутого мирового соглашения.
Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13903/10, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.
Часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств.
Учитывая, что ООО "СТК-Карта" участвовало в заключении мирового соглашения, подписанного на условиях существования у истца права требования в размере 20 000 000 рублей как не обеспеченного залогом, мировое соглашение содержит график погашения данной задолженности ООО "Ладога" перед ООО "СТК-Карта", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии в действиях истца признаков злоупотребления права, поскольку после утверждения судом мирового соглашения защита прав участников соглашения может осуществляться не посредством повторного обращения в суд, а путем принудительного исполнения условий ранее заключенного мирового соглашения.
При указанных обстоятельствах требования истца правомерно признаны судом первой инстанции необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Иные доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в общем размере 4000 рублей относится на заявителей.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "24" мая 2013 года по делу N А33-83/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
И.Н.БУТИНА
Судьи
О.В.ПЕТРОВСКАЯ
В.В.РАДЗИХОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРЕТЬЕГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.08.2013 ПО ДЕЛУ N А33-83/2013
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 августа 2013 г. по делу N А33-83/2013
Резолютивная часть постановления объявлена "15" августа 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен "22" августа 2013 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Бутиной И.Н.,
судей: Петровской О.В., Радзиховской В.В.,
секретаря судебного заседания Грищенко Ю.А.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Ладога" и общества с ограниченной ответственностью "СТК-КАРТА": Козловой Е.В., представителя по доверенностям от 09.01.2013 и от 10.10.2012,
от открытого акционерного общества "Сбербанк России": Батуры И.А., представителя по доверенности от 22.11.2012,
от общества с ограниченной ответственностью "Динор": Шахматовой В.А., представителя по доверенности от 13.03.2013, Непомнящего В.Н., представителя по доверенности от 19.03.2013, удостоверение N 483,
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СТК-КАРТА", общества с ограниченной ответственностью "Ладога" на решение Арбитражного суда Красноярского края от "24" мая 2013 года по делу N А33-83/2013, принятое судьей Севрюковой Н.И.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СТК-КАРТА" (ИНН 2461112768, ОГРН 1032401982799, далее - ООО "СТК-КАРТА") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, далее - ОАО "Сбербанк России"), обществу с ограниченной ответственностью "Динор" (ИНН 2465043755, ОГРН 1022402467053, далее - ООО "Динор"), обществу с ограниченной ответственностью "Магнат-РД" (ИНН 2465051040, ОГРН 1022402467823, далее - ООО "Магнат-РД") о признании недействительными договора уступки прав (требований) от 21.12.2011, заключенного между ОАО "Сбербанк России" (цедентом) и ООО "Магнат-РД" (цессионарием), а также соглашения о перемене лиц в обязательстве по договору уступки прав (требований) от 21.12.2011, заключенного между ОАО "Сбербанк России" (цедентом), ООО "Магнат-РД" (предыдущим цессионарием) и ООО "Динор" (цессионарием).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Ладога" (ИНН 246425190, ОГРН 1022402304363, далее - ООО "Ладога"), общество с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс" (ИНН 2454014287, ОГРН 1022401507215, далее - ООО "Лидер Плюс"), общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом СТК" (далее - ООО "Торговый Дом СТК").
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.05.2013 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с данным судебным актом, истец, ООО "СТК-КАРТА", и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Ладога" обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которых просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В апелляционных жалобах заявители ссылаются на норму статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой первоначальный кредитор может передать право (требование) новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали у кредитора к моменту перехода права.
Основываясь на указанной норме, заявители полагают, что ОАО "Сбербанк России" не могло передать новому кредитору, ООО "Магнат - РД", замененного впоследствии на ООО "Динор" право требования, которым банк не обладал в момент передачи, так как с даты исполнения обязательств должника залогодателем, ООО "Лидер Плюс" (правопреемником которого является ООО "СТК-КАРТА"), по кредитному договору, а именно с 15.12.2011, ОАО "Сбербанк России" не владело в полном объеме правом требования к ООО "ЛАДОГА", обеспеченным залогом недвижимого имущества: автозаправочной станции застроенной площадью 376,7 кв. м, расположенной по адресу: г. Красноярск, ул. Брянская, 30, и права аренды земельного участка площадью 1831 кв. м, расположенного по этому же адресу. Таким образом, по мнению заявителей, ответчик неправомерно распорядился не только своей долей прав, но и правами, которые ему на момент заключения оспариваемых сделок не принадлежали.
Заявители также указали, что мировым соглашением от 09.01.2013, заключенным в деле N А33-5157/2010 о банкротстве ООО "ЛАДОГА", обязательство по передаче последним предмета залога ответчику - ООО "Динор" не предусмотрено, так как согласно пункту 5.2 мирового соглашения, утвержденного судом, ООО "ЛАДОГА" путем предоставления отступного погашает задолженность в сумме 64 000 000 рублей кредитору N 14, которым является не ООО "Динор", а ЗАО "ЮниКредитБанк". ООО "Динор" согласно условиям мирового соглашения поименовано кредитором N 15, которому задолженность подлежит погашению в соответствии графиком задолженности.
Заявители также считают неправомерным вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что заключение мирового соглашения на условиях передачи предмета залога кредитору N 14 является новацией, которое прекратило залоговые обязательства ООО "ЛАДОГА".
ОАО "Сбербанк России" и ООО "Динор" представили в материалы дела отзывы на апелляционные жалобы, в которых возразили против удовлетворения апелляционных жалоб.
Ответчик, ООО "Магнат-РД", и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Лидер Плюс", ООО "Торговый Дом СТК", отзывы на апелляционные жалобы не представили.
Представитель ООО "СТК-КАРТА" и ООО "Ладога" поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах.
Представитель ОАО "Сбербанк России" и представитель ООО "Динор" поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.
Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.
Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.
Определениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 апелляционные жалобы приняты к производству, рассмотрение жалоб назначено на 15.08.2013.
Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена Третьим арбитражным апелляционным судом на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 10.07.2013.
При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
Между Железногорским отделением N 7701 ОАО "Сбербанка России" (кредитором) и ООО "Торговый дом СТК" (заемщиком) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 11.12.2007 N 1595, в соответствии с условиями которого кредитор обязался открыть ООО "Торговый дом СТК" невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 1 326 300 000 рублей на срок по 10.12.2008, а ООО "Торговый дом СТК" обязалось возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.
Во исполнение условий договора кредитор перечислил ООО "Торговый дом СТК" денежные средства в размере 489 560 113 рублей 50 копеек. Частично сумма основного долга в размере 61 637 500 рублей была возвращена заемщиком.
В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по упомянутому кредитному договору заключены: договор поручительства между ООО "ЛАДОГА" и ОАО "Сбербанк России" от 11.12.2007 N 3572; договор залога (ипотеки) между ООО "ЛАДОГА" и ОАО "Сбербанк России" от 04.12.2008 N 3985 (предмет залога: объект недвижимости автозаправочная станция застроенной площадью 376,7 кв. м, расположенная по адресу: г. Красноярск, ул. Брянская, 30, право аренды земельного участка площадью 1831 кв. м, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Брянская, д. 30; договор залога (ипотеки) между ООО "Лидер Плюс" и ОАО "Сбербанк России" от 04.12.2008 N 3988 (предмет залога: объект недвижимости - сооружение-комплекс, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Лесосибирск, ул. Терешковой, соор. 2 "Б", земельный участок площадью 2276 кв. м, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Лесосибирск, ул. Терешковой 2 "Б".
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.01.2010 по делу N А33-16284/2009 ООО "Торговый дом СТК" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22.07.2010 по делу N А33-16284/2009к10 требования ОАО "Сбербанк России" в сумме 465 762 423 рублей 72 копеек, основанные на кредитном договоре от 11.12.2007 N 1595, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Торговый дом СТК".
Решением Арбитражного суда Красноярского края по делу от 24.12.2010 N А33-5157/2010 ООО "ЛАДОГА" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-5157/2010к9 от 31.03.2011 включены денежные требования ОАО "Сбербанк России", основанные на кредитном договоре от 11.12.2007 N 1595, договоре поручительства от 11.12.2007 N 3572, договоре ипотеки от 04.12.2008 N 3985, договоре ипотеки от 09.12.2012 N 3992, в сумме 450 045 604 рублей 89 копеек, в том числе 383 272 294 рублей 56 копеек как обязательство, обеспеченное залогом имущества должника.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.06.2011 по делу N А33-4251/2010, измененным постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.12.2011, по требованию ОАО "Сбербанк России" обращено взыскание в сумме задолженности по договору от 11.12.2007 N 159, заключенном между ООО "Торговый дом СТК" и ОАО "Сбербанк России" в лице Железногорского отделения N 7701 в размере 427 922 613 рублей, по договору ипотеки от 04.12.2008, заключенному между ООО "Лидер Плюс" (залогодателем) и ОАО "Сбербанк России" в лице Железногорского отделения N 7701 (залогодержателем), на недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "Лидер Плюс", а именно: объект недвижимости - сооружение-комплекс, состоящий из островка топливозаправочного, резервуаров, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Лесосибирск, ул. Терешковой, соор. 2 "Б", установив начальную продажную стоимость в сумме 16 595 461 рублей; земельный участок площадью 2276 кв. м, расположенный по адрес: Красноярский край, г. Лесосибирск, ул. Терешковой. 2 "Б", установив первоначальную продажную стоимость 5 404 539 рублей.
15.12.2011 между ООО "Лидер Плюс" и ОАО "Сбербанк России" заключено соглашение о прекращении залоговых обязательств, согласно условиям которого залогодержатель согласовал реализацию залогодателем заложенного недвижимого имущества в целях удовлетворения требований ОАО "Сбербанк России", вытекающих из предмета договора от 11.12.2007 N 1595.
На основании договора уступки прав (цессии) от 31.01.2012 N 45УТ12, заключенного между ООО "СТК-КАРТА" и ООО "Лидер Плюс", ООО "СТК-КАРТА" приобрело право требования к должнику - ООО "Торговый дом СТК" в сумме 20 000 000 рублей, возникшее у ООО "Лидер Плюс" вследствие исполнения цедентом (залогодателем) обязательств должника по кредитному договору от 11.12.2007 N 1595 и договору ипотеки от 04.12.2008 N 3988.
Таким образом, ООО "Лидер Плюс", исполнив на сумму 20 000 000 рублей обязательства ООО "Торговый дом СТК" перед ОАО "Сбербанк России" в силу закона стало правопреемником кредитора ОАО "Сбербанк России" на указанную сумму.
ООО "СТК-КАРТА", приобретя у ООО "Лидер Плюс" указанное выше право требования по договору, приобрело право требования к ООО "Торговый дом СТК" на основании сделки (уступки права требования), также стало правопреемником ООО "Лидер Плюс" и ОАО "Сбербанк России" на сумму 20 000 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.08.2012 по делу N А33-16284/2009к10 произведена замена кредитора - ОАО "Сбербанк России" в реестре требований кредиторов ООО "Торговый дом СТК" на его правопреемника - ООО "СТК-КАРТА" в части суммы требования в размере 20 000 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.11.2012 по делу N А33-5157/2010к9 произведена замена кредитора - ОАО "Сбербанк России" в реестре требований кредиторов ООО "ЛАДОГА" на его правопреемника - ООО "СТК-КАРТА" в части суммы требования в размере 20 000 000 рублей.
21.12.2011 между ОАО "Сбербанк России" (цедентом) и ООО "Магнат-РД" (цессионарием) заключен договор уступки прав (требований), согласно условиям которого банк уступил цессионарию частично право требования к ООО "Торговый дом СТК", вытекающее из договора от 11.12.2007 N 1595 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.12 2007 (с учетом всех дополнительных соглашений к нему) в сумме 64 000 000 рублей, право требования по уплате неустоек, процентов, упущенной выгоды соразмерно сумме уступаемых цедентом прав, а также часть прав требований по обязательствам, обеспечиваемых исполнение обязательства заемщика, вытекающих из договора ипотеки от 04.12.2008 N 3985, заключенному между банком и ООО "ЛАДОГА" (залогодателем).
Между ОАО "Сбербанк России" (цедентом), ООО "Магнат-РД" (предыдущим цессионарием) и ООО "Динор" (цессионарием) заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по упомянутому договору уступки права требования от 21.12.2012.
На основании указанных сделок уступки права требования определением Арбитражного суда Красноярского края от 04.04.2012 по делу N А33-16284/2009к10 произведена замена кредитора - ОАО "Сбербанк России" в реестре требований ООО "Торговый дом СТК" на его правопреемника ООО "Динор" в части суммы требования в размере 64 000 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 18.05.2012 по делу N А33-5157/2010к9 произведена замена кредитора - ОАО "Сбербанк России" в реестре требований ООО "ЛАДОГА" на его правопреемника - ООО "Динор" в части требования на сумму 64 000 000 рублей, как обеспеченного залогом имущества должника.
Ссылаясь на то, что ОАО "Сбербанк России" не являлось единственным обладателем права требования исполнения обязательств залогодержателем, вытекающих из договора ипотеки от 04.12.2008 N 3985, обладателем права требования взыскания с ООО "Ладога" 20 000 000 рублей, обеспеченных залогом недвижимого имущества, на дату совершения оспариваемых сделок являлось ООО "Лидер Плюс" (ООО "СТК-Карта"), истец обратился с настоящим иском.
Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры не противоречат требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно оспариваемым сделкам ОАО "Сбербанк России" передало ООО "Магнат-РД", а затем ООО "Динор" право требования задолженности по кредитному договору от 11.12.2007 N 1595, обеспеченное залогом недвижимого имущества, а не право распоряжения общим имуществом.
Суд пришел к выводу о том, что избранный истцом способ защиты не сможет восстановить его прав (в случае их нарушения), в том числе по причине того, что в случае нарушения участником долевой собственности преимущественного права покупки доли другой участник вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя доли, а не признания сделки недействительной, а также в связи с тем, что обязательство ООО "Ладога" перед ООО "СТК-Карта" прекратилось новацией путем заключения мирового соглашения от 25.12.2012, утвержденного судом при рассмотрении дела N А33-5157/2010.
Кроме того, суд также пришел к выводу о том, что истец, обращаясь в суд с настоящим иском, злоупотребил принадлежащими ему правами.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.
В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Исходя из пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Материалами дела подтверждается и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что после заключения оспариваемых договоров уступки прав требований кредитором по обязательству, возникшему из кредитного договора от 11.12.2007 N 1595, является ООО "Динор".
Как справедливо указано судом первой инстанции, предметом оспариваемых договоров является передача права требования задолженности по договору от 11.12.2007 N 1595 в сумме 64 000 000 рублей, а также прав по обеспечивающим основное обязательство договорам, а не права распоряжения общим долевым имуществом.
В связи с этим нормы главы 16 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению в рассматриваемой ситуации.
Довод заявителей жалобы о недействительности договора уступки прав требования от 21.12.2011 и соглашения от 21.12.2011 о перемене лиц в обязательстве по договору уступки права требования от 21.12.2011 ввиду отсутствия передаваемого права у цедента, является необоснованным, поскольку, как установлено судом, ОАО "Сбербанк России" передало по оспариваемым договорам лишь часть принадлежащего ему права требования, обеспеченного залогом недвижимого имущества.
Более того, довод апеллянтов о недействительности сделок уступки права требования ввиду передачи несуществующего или недействительного права противоречит статье 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позиции, выраженной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".
Совершение сделки уступки права представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права обязательства по передаче цессионарию права.
По смыслу статей 384, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.
Из положений указанных статей следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.
Таким образом, неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.
Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что истец не доказал каким образом его права и интересы непосредственно нарушены и будут восстановлены в результате признания недействительным договора цессии, поскольку передача одним кредитором другому денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы.
Более того, из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.01.2013 по делу N А33-5157/2010 утверждено мировое соглашение от 25.12.2012, заключенное между ООО "Ладога" и конкурсными кредиторами должника.
Согласно пункту 5.2 мирового соглашения от 25.12.2012 стороны договорились, что погашение задолженности должника (ООО "Ладога") перед кредитором N 14 (ООО "Динор") в размере 64 000 000 рублей происходит путем предоставления ему отступного в виде объектов недвижимого имущества: сооружение - автозаправочная станция застроенной площадью 376,70 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Брянская, 30; нежилое здание площадью 25,2 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Брянская, 30, стр. 1.
Как пояснил истец суду апелляционной инстанции, интерес ООО "СТК-Карта" в оспаривании сделок уступки права требования заключается в том, чтобы требование ООО "СТК-Карта", включенное в реестр требований кредиторов ООО "Ладога" как не обеспеченное залогом, учитывалось как требование, обеспеченное залогом, а именно: залогом автозаправочной станции застроенной площадью 376,70 кв. м, расположенной по адресу: г. Красноярск, ул. Брянская, 30.
Между тем по условиям мирового соглашения за счет указанного имущества прекращено обязательство ООО "Ладога" перед другим кредитором - ООО "Динор".
При этом суд принимает во внимание, что ООО "СТК-Карта" принимало участие при рассмотрении дела N А33-5157/2010, участвовало в заключении упомянутого мирового соглашения.
Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13903/10, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.
Часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств.
Учитывая, что ООО "СТК-Карта" участвовало в заключении мирового соглашения, подписанного на условиях существования у истца права требования в размере 20 000 000 рублей как не обеспеченного залогом, мировое соглашение содержит график погашения данной задолженности ООО "Ладога" перед ООО "СТК-Карта", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии в действиях истца признаков злоупотребления права, поскольку после утверждения судом мирового соглашения защита прав участников соглашения может осуществляться не посредством повторного обращения в суд, а путем принудительного исполнения условий ранее заключенного мирового соглашения.
При указанных обстоятельствах требования истца правомерно признаны судом первой инстанции необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Иные доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в общем размере 4000 рублей относится на заявителей.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "24" мая 2013 года по делу N А33-83/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
И.Н.БУТИНА
Судьи
О.В.ПЕТРОВСКАЯ
В.В.РАДЗИХОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)