Судебные решения, арбитраж
Банковский вклад (депозит); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Барабанщиковой Л.М.,
судей Власенко Л.В., Бусаровой Л.В.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ОАО "Коммунальные инвестиции и технологии" - Баскакова М.В. по дов. от 14.12.2012
от общества с ограниченной ответственностью "Международные инвестиции" - Черная Н.В. по дов. от 17.01.2013
рассмотрев 03.07.2013 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Коммунальные инвестиции и технологии"
на определение от 25.12.2012
Арбитражного суда Московской области,
вынесенное судьей Зеньковой Е.Л.,
на постановление от 18.04.2013
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Игнахиной М.В., Быковым В.П., Катькиной Н.Н.,
по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Коммунальные инвестиции и технологии"
заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными части пунктов депозитарного договора от 18.09.2009 и применении последствий их недействительности,
установил:
определением Арбитражного суда Московской области от 26.07.2010 в отношении открытого акционерного общества "Коммунальные инвестиции и технологии" (далее - ООО "КИТ", должник) возбуждено дело о признании должника несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Московской области от 29.09.2010 по делу N А41-27131/10 ООО "КИТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Конкурсный управляющий ООО "КИТ" 25.09.2012 обратился в суд с заявлением о признании недействительными пунктов 4.1.2 и 5.2 депозитарного договора от 18.09.2009 N 217 и применении последствий недействительности.
Определением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2012, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 заявление конкурсного управляющего должника оставлено без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ОАО "КИТ" обратилось с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить полностью указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование жалобы заявитель указал, что имеет место неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.
Законность судебных актов проверяется в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела 18.09.2009 между ООО "КИТ" (депонент) и обществом с ограниченной ответственностью "Международные инвестиции" (далее - ООО "Международные инвестиции", депозитарий) заключен депозитарный договор N 217.
В соответствии с пунктом 1.1 предметом указанного договора является предоставление депозитарием депоненту услуг по хранению сертификатов ценных бумаг, учету и удостоверению прав на ценные бумаги путем открытия и ведения депозитарием счета депо депонента, осуществления операций по этому счету, а также оказание услуг, сопутствующих депозитарной деятельности, содействующих реализации владельцами ценных бумаг прав по принадлежащим им ценным бумагам.
В силу пункта 4.1.2 договора, депозитарий вправе передавать на хранение сертификаты документарных ценных бумаг, принятые от депонента, в хранилище, заключать междепозитарные договоры с другими депозитариями и становиться депозитарием-депонентом другого депозитария.
В пункте 5.2 договора стороны предусмотрели, что оплата услуг по настоящему договору включает в себя вознаграждение депозитария, компенсацию затрат депозитария, связанных с осуществлением депозитарных операций.
Судами установлено, что заявление о признании недействительными пунктов 4.1.2 и 5.2 депозитарного договора от 18.09.2009 N 217 конкурсный управляющий ООО "КИТ" мотивировал тем, что депозитарный договор от 18.09.2009 N 217, содержащий условия об оплате депозитарных услуг и возможности депозитария заключать междепозитарные договоры, совершен во вред имущественным правам и интересам должника, ссылаясь на положения статей 61.1, 61.8, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 166, 168, 428 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 7 Закона "О рынке ценных бумаг".
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки в оспариваемой части.
Суды обеих инстанций правомерно пришли к выводу, что осуществление ответчиком депозитарного учета ценных бумаг ООО "КИТ" в других депозитариях не противоречит положениям статей 7, 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и соответствовало волеизъявлению должника, выраженному посредством заключения депозитарного договора.
Довод заявителя жалобы, что судом не исследованы правовые основания расходов по оплате услуг других депозитариев, оказанные по междепозитарным договорам, применение иных тарифов, а не тех, которые предусмотрены депозитарным договором, отклоняется судом кассационной инстанции, как неосновательный.
Суды первой и апелляционной инстанций всесторонне и полно исследовали доказательства и установили обстоятельства, имеющие существенное значение для настоящего спора с учетом заявленного предмета и основания спора.
Судом апелляционной инстанции правомерно указано, что доводы о завышенных тарифах не являются основанием для признания недействительными оспариваемых условий заключенного сторонами депозитарного договора.
Судами установлено отсутствие доказательств наличия у депозитария намерения причинить вред депоненту в результате заключения депозитарного договора.
Судами правильно установлено, что по своей правовой природе депозитарный договор является договором возмездного оказания услуг и регулируется нормами материального права, содержащимися в главе 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 779 - 783).
Стоимость и порядок услуг определены в разделе 5 депозитарного договора N 217 от 18.09.2009, в котором предусмотрено, что депозитарные услуги оплачиваются в размерах и сроках, установленных тарифами депозитария, являющимися неотъемлемой частью договора (пункт 5.1), по выставляемому депозитарием счету (пункт 5.4).
Обязанность оплатить оказанные услуги путем компенсации стоимости приобретенных для ответчика услуг в другом депозитарии возникает с момента фактического оказания услуг и предъявления счета на оплату в сроки, установленные депозитарным договором, что соответствует правовой природе договора о возмездном оказании услуг и не противоречит положениям депозитарного договора, заключенного сторонами.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Учитывая положения пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса о свободе договора суды правильно пришли к выводу об отсутствии оснований считать, что спорные условия депозитарного договора депоненту навязаны сильной стороной договора - депозитарием.
Суды обеих инстанций исходили из того, что истец знал, на каких условиях он заключает договор, доказательств того, что им при заключении спорной сделки были заявлены какие-либо возражения по спорным пунктам договора, в связи с тем, что они существенным образом нарушают баланс интересов сторон спорного договора и явно обременительны для истца, в материалах дела отсутствуют. Заявителем не представлены доказательства принятия мер к изменению или расторжению депозитарного договора от 18.09.2009 N 217.
Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Московской области от 25.12.2012 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 по делу N А41-27131/10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Л.М.БАРАБАНЩИКОВА
Судьи
Л.В.ВЛАСЕНКО
Л.В.БУСАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 10.07.2013 ПО ДЕЛУ N А41-27131/10
Разделы:Банковский вклад (депозит); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июля 2013 г. по делу N А41-27131/10
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Барабанщиковой Л.М.,
судей Власенко Л.В., Бусаровой Л.В.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ОАО "Коммунальные инвестиции и технологии" - Баскакова М.В. по дов. от 14.12.2012
от общества с ограниченной ответственностью "Международные инвестиции" - Черная Н.В. по дов. от 17.01.2013
рассмотрев 03.07.2013 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Коммунальные инвестиции и технологии"
на определение от 25.12.2012
Арбитражного суда Московской области,
вынесенное судьей Зеньковой Е.Л.,
на постановление от 18.04.2013
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Игнахиной М.В., Быковым В.П., Катькиной Н.Н.,
по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Коммунальные инвестиции и технологии"
заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными части пунктов депозитарного договора от 18.09.2009 и применении последствий их недействительности,
установил:
определением Арбитражного суда Московской области от 26.07.2010 в отношении открытого акционерного общества "Коммунальные инвестиции и технологии" (далее - ООО "КИТ", должник) возбуждено дело о признании должника несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Московской области от 29.09.2010 по делу N А41-27131/10 ООО "КИТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Конкурсный управляющий ООО "КИТ" 25.09.2012 обратился в суд с заявлением о признании недействительными пунктов 4.1.2 и 5.2 депозитарного договора от 18.09.2009 N 217 и применении последствий недействительности.
Определением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2012, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 заявление конкурсного управляющего должника оставлено без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ОАО "КИТ" обратилось с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить полностью указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование жалобы заявитель указал, что имеет место неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.
Законность судебных актов проверяется в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела 18.09.2009 между ООО "КИТ" (депонент) и обществом с ограниченной ответственностью "Международные инвестиции" (далее - ООО "Международные инвестиции", депозитарий) заключен депозитарный договор N 217.
В соответствии с пунктом 1.1 предметом указанного договора является предоставление депозитарием депоненту услуг по хранению сертификатов ценных бумаг, учету и удостоверению прав на ценные бумаги путем открытия и ведения депозитарием счета депо депонента, осуществления операций по этому счету, а также оказание услуг, сопутствующих депозитарной деятельности, содействующих реализации владельцами ценных бумаг прав по принадлежащим им ценным бумагам.
В силу пункта 4.1.2 договора, депозитарий вправе передавать на хранение сертификаты документарных ценных бумаг, принятые от депонента, в хранилище, заключать междепозитарные договоры с другими депозитариями и становиться депозитарием-депонентом другого депозитария.
В пункте 5.2 договора стороны предусмотрели, что оплата услуг по настоящему договору включает в себя вознаграждение депозитария, компенсацию затрат депозитария, связанных с осуществлением депозитарных операций.
Судами установлено, что заявление о признании недействительными пунктов 4.1.2 и 5.2 депозитарного договора от 18.09.2009 N 217 конкурсный управляющий ООО "КИТ" мотивировал тем, что депозитарный договор от 18.09.2009 N 217, содержащий условия об оплате депозитарных услуг и возможности депозитария заключать междепозитарные договоры, совершен во вред имущественным правам и интересам должника, ссылаясь на положения статей 61.1, 61.8, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 166, 168, 428 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 7 Закона "О рынке ценных бумаг".
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки в оспариваемой части.
Суды обеих инстанций правомерно пришли к выводу, что осуществление ответчиком депозитарного учета ценных бумаг ООО "КИТ" в других депозитариях не противоречит положениям статей 7, 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и соответствовало волеизъявлению должника, выраженному посредством заключения депозитарного договора.
Довод заявителя жалобы, что судом не исследованы правовые основания расходов по оплате услуг других депозитариев, оказанные по междепозитарным договорам, применение иных тарифов, а не тех, которые предусмотрены депозитарным договором, отклоняется судом кассационной инстанции, как неосновательный.
Суды первой и апелляционной инстанций всесторонне и полно исследовали доказательства и установили обстоятельства, имеющие существенное значение для настоящего спора с учетом заявленного предмета и основания спора.
Судом апелляционной инстанции правомерно указано, что доводы о завышенных тарифах не являются основанием для признания недействительными оспариваемых условий заключенного сторонами депозитарного договора.
Судами установлено отсутствие доказательств наличия у депозитария намерения причинить вред депоненту в результате заключения депозитарного договора.
Судами правильно установлено, что по своей правовой природе депозитарный договор является договором возмездного оказания услуг и регулируется нормами материального права, содержащимися в главе 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 779 - 783).
Стоимость и порядок услуг определены в разделе 5 депозитарного договора N 217 от 18.09.2009, в котором предусмотрено, что депозитарные услуги оплачиваются в размерах и сроках, установленных тарифами депозитария, являющимися неотъемлемой частью договора (пункт 5.1), по выставляемому депозитарием счету (пункт 5.4).
Обязанность оплатить оказанные услуги путем компенсации стоимости приобретенных для ответчика услуг в другом депозитарии возникает с момента фактического оказания услуг и предъявления счета на оплату в сроки, установленные депозитарным договором, что соответствует правовой природе договора о возмездном оказании услуг и не противоречит положениям депозитарного договора, заключенного сторонами.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Учитывая положения пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса о свободе договора суды правильно пришли к выводу об отсутствии оснований считать, что спорные условия депозитарного договора депоненту навязаны сильной стороной договора - депозитарием.
Суды обеих инстанций исходили из того, что истец знал, на каких условиях он заключает договор, доказательств того, что им при заключении спорной сделки были заявлены какие-либо возражения по спорным пунктам договора, в связи с тем, что они существенным образом нарушают баланс интересов сторон спорного договора и явно обременительны для истца, в материалах дела отсутствуют. Заявителем не представлены доказательства принятия мер к изменению или расторжению депозитарного договора от 18.09.2009 N 217.
Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Московской области от 25.12.2012 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 по делу N А41-27131/10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Л.М.БАРАБАНЩИКОВА
Судьи
Л.В.ВЛАСЕНКО
Л.В.БУСАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)