Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
04АП-1658/2008
17 июня 2008 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Куклина О.А., судей Бурковой О.Н. и Юдина С.И. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Еремеевой Ю.В. рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении Четвертого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Чита, ул. Ленина, 100-б, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Гринкомбанк" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 апреля 2008 года по делу N А19-18160/07-61 по иску Белоева Тамаза Тикоевича к Усольскому Акционерному коммерческому банку "Гринкомбанк" (закрытое акционерное общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский кедр" о признании недействительным договора поручительства N 458/2 от 14.07.2006 года, третье лицо Писарева Юлия Васильевна (судья Кшановская Е.А.)
В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании суд
установил:
14.07.2006 года Усольским АКБ "Гринкомбанк" (ЗАО) и Писаревой Ю.В. (заемщик) заключен кредитный договор N 458-06, в соответствии с условиями которого Писаревой Ю.В. банком предоставлен кредит в сумме 4 000 000 руб. на срок до 14.07.2007 года под 16% годовых на потребительские нужды.
В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору банком и ООО "Сибирский кедр" (поручитель) заключен договор поручительства N 458/2, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение заемщиком обязательств, принятых по кредитному договору N 458-06.
Истец, являясь участником ООО "Сибирский кедр", обратился в суд с иском к Усольскому АКБ "Гринкомбанк" (ЗАО) и ООО "Сибирский кедр" о признании договора поручительства N 458/2 от 14.07.2007 года недействительной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ. В обоснование исковых требований истец указал, что договор поручительства от имени ООО "Сибирский кедр" подписан генеральным директором Писаревым Русланом Павловичем, являющимся мужем Писаревой Ю.В. Общее собрание ООО "Сибирский кедр" решений о заключении договора поручительства не принимало. Следовательно, договор поручительства N 458/2 от 14.07.2006 года являясь сделкой, совершенной с заинтересованностью, был заключен с нарушением порядка, установленного ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Ответчик Усольский АКБ "Гринкомбанк" (ЗАО) исковые требования не признал, пояснив, что Писарева Ю.В. не является выгодоприобретателем по договору поручительства, поскольку не является стороной договора. Оспариваемый договор заключен ООО "Сибирский кедр" не в интересах Писаревой Ю.В., а в интересах АКБ "Гринкомбанк" (ЗАО) и по его требованию. Кроме того, ответчик ссылается на пропуск истцом срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ.
В возражение на доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности истец пояснил, что о заключении оспариваемой сделки ему стало известно 20.11.2007 года от временной управляющей Лукиной О.В. Последнее общее собрание, в котором истец принимал участие, состоялось 24.05.2006 года.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 6.08.2007 года по делу N А19-10341/07-60 в отношении ООО "Сибирский кедр" введена процедура наблюдения. Задолженность перед Усольским АКБ "Гринкомбанк" (ЗАО) по кредитному договору N 458-06 от 14.07.2006 года в размере 3 186 987,36 руб. включена в реестр требований кредиторов должника.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 апреля 2008 года исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда, АКБ "Гринкомбанк" (ЗАО) обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать. Считает решение суда вынесенным с нарушением норм материального права. В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на те же основания, что и при рассмотрении дела в суде первой инстанции.
Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Судом установлено, что договор поручительства между ответчиками заключен в целях обеспечения исполнения обязательств по возврату кредита Писаревой Ю.В. В момент заключения договора поручения генеральным директором ответчика-2 являлся Писарев Р.П. - муж Писаревой Ю.В.
В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
В соответствии с конструкцией указанной выше нормы лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если его супруга являются стороной сделки. При этом в соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при применении указанной нормы необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, непосредственно получающее права по данной сделке (в частности, бенефициар по банковской гарантии).
Таким образом, в данном случае договор поручения между ответчиками, заключенный в целях обеспечения обязательств супруги руководителя ответчика-2, является для ответчика-2 сделкой с заинтересованностью. Следовательно, как указано выше, она в соответствии с положениями п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" могла быть заключена только с согласия общего собрания участников ответчика-2.
В материалах дела не имеется никаких доказательств наличия согласия общего собрания участников ответчика-2 на заключение спорного договора поручения. Напротив, истец, как участник общества, заявляет, что решение, касающееся спорной сделки, общим собранием участников ответчика-2 никогда не принималось.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение об удовлетворении исковых требований.
Доводы ответчика-1 о пропуске истцом срока исковой давности суд не принял правомерно. Истец суду пояснил, что о заключении ответчиками спорного договора он узнал от временного управляющего ответчика-2 после введения в отношении общества процедуры наблюдения 20.11.2007 года. Никаких доказательств того, что истцу было известно о спорной сделке раньше указанного срока, ответчик-1 суду не представил.
В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности в данном случае установлен в 1 год. Истец обратился в суд с иском 12.12.2007 года, то есть в пределах срока исковой давности.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 258, 268 - 271 АПК РФ, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 апреля 2008 года по делу N А19-18160/07-61 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
О.А.КУКЛИН
Судьи
О.Н.БУРКОВА
С.И.ЮДИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.06.2008 N 04АП-1658/2008 ПО ДЕЛУ N А19-18160/07-61
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июня 2008 г. N 04АП-1658/2008
Дело N А19-18160/07-61
04АП-1658/2008
17 июня 2008 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Куклина О.А., судей Бурковой О.Н. и Юдина С.И. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Еремеевой Ю.В. рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении Четвертого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Чита, ул. Ленина, 100-б, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Гринкомбанк" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 апреля 2008 года по делу N А19-18160/07-61 по иску Белоева Тамаза Тикоевича к Усольскому Акционерному коммерческому банку "Гринкомбанк" (закрытое акционерное общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский кедр" о признании недействительным договора поручительства N 458/2 от 14.07.2006 года, третье лицо Писарева Юлия Васильевна (судья Кшановская Е.А.)
В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании суд
установил:
14.07.2006 года Усольским АКБ "Гринкомбанк" (ЗАО) и Писаревой Ю.В. (заемщик) заключен кредитный договор N 458-06, в соответствии с условиями которого Писаревой Ю.В. банком предоставлен кредит в сумме 4 000 000 руб. на срок до 14.07.2007 года под 16% годовых на потребительские нужды.
В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору банком и ООО "Сибирский кедр" (поручитель) заключен договор поручительства N 458/2, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение заемщиком обязательств, принятых по кредитному договору N 458-06.
Истец, являясь участником ООО "Сибирский кедр", обратился в суд с иском к Усольскому АКБ "Гринкомбанк" (ЗАО) и ООО "Сибирский кедр" о признании договора поручительства N 458/2 от 14.07.2007 года недействительной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ. В обоснование исковых требований истец указал, что договор поручительства от имени ООО "Сибирский кедр" подписан генеральным директором Писаревым Русланом Павловичем, являющимся мужем Писаревой Ю.В. Общее собрание ООО "Сибирский кедр" решений о заключении договора поручительства не принимало. Следовательно, договор поручительства N 458/2 от 14.07.2006 года являясь сделкой, совершенной с заинтересованностью, был заключен с нарушением порядка, установленного ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Ответчик Усольский АКБ "Гринкомбанк" (ЗАО) исковые требования не признал, пояснив, что Писарева Ю.В. не является выгодоприобретателем по договору поручительства, поскольку не является стороной договора. Оспариваемый договор заключен ООО "Сибирский кедр" не в интересах Писаревой Ю.В., а в интересах АКБ "Гринкомбанк" (ЗАО) и по его требованию. Кроме того, ответчик ссылается на пропуск истцом срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ.
В возражение на доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности истец пояснил, что о заключении оспариваемой сделки ему стало известно 20.11.2007 года от временной управляющей Лукиной О.В. Последнее общее собрание, в котором истец принимал участие, состоялось 24.05.2006 года.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 6.08.2007 года по делу N А19-10341/07-60 в отношении ООО "Сибирский кедр" введена процедура наблюдения. Задолженность перед Усольским АКБ "Гринкомбанк" (ЗАО) по кредитному договору N 458-06 от 14.07.2006 года в размере 3 186 987,36 руб. включена в реестр требований кредиторов должника.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 апреля 2008 года исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда, АКБ "Гринкомбанк" (ЗАО) обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать. Считает решение суда вынесенным с нарушением норм материального права. В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на те же основания, что и при рассмотрении дела в суде первой инстанции.
Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Судом установлено, что договор поручительства между ответчиками заключен в целях обеспечения исполнения обязательств по возврату кредита Писаревой Ю.В. В момент заключения договора поручения генеральным директором ответчика-2 являлся Писарев Р.П. - муж Писаревой Ю.В.
В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
В соответствии с конструкцией указанной выше нормы лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если его супруга являются стороной сделки. При этом в соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при применении указанной нормы необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, непосредственно получающее права по данной сделке (в частности, бенефициар по банковской гарантии).
Таким образом, в данном случае договор поручения между ответчиками, заключенный в целях обеспечения обязательств супруги руководителя ответчика-2, является для ответчика-2 сделкой с заинтересованностью. Следовательно, как указано выше, она в соответствии с положениями п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" могла быть заключена только с согласия общего собрания участников ответчика-2.
В материалах дела не имеется никаких доказательств наличия согласия общего собрания участников ответчика-2 на заключение спорного договора поручения. Напротив, истец, как участник общества, заявляет, что решение, касающееся спорной сделки, общим собранием участников ответчика-2 никогда не принималось.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение об удовлетворении исковых требований.
Доводы ответчика-1 о пропуске истцом срока исковой давности суд не принял правомерно. Истец суду пояснил, что о заключении ответчиками спорного договора он узнал от временного управляющего ответчика-2 после введения в отношении общества процедуры наблюдения 20.11.2007 года. Никаких доказательств того, что истцу было известно о спорной сделке раньше указанного срока, ответчик-1 суду не представил.
В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности в данном случае установлен в 1 год. Истец обратился в суд с иском 12.12.2007 года, то есть в пределах срока исковой давности.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 258, 268 - 271 АПК РФ, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 апреля 2008 года по делу N А19-18160/07-61 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
О.А.КУКЛИН
Судьи
О.Н.БУРКОВА
С.И.ЮДИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)