Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Усенко Н.А.,
судей Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Мельниковой М.Л.,
без участия лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,
рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "ГТК Альянс" Максима Витальевича Малошика (рег. N 07АП-3674/2011(12)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10 апреля 2013 года (судья Клименкова Е.Н.) по делу N А27-2828/2011 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "ГТК Альянс" (ОГРН 1084246000640, ИНН 4246009843) по заявлению общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "ГТК Альянс" о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.12.2010, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма "ГТК Альянс" и Николаем Николаевичем Тимофеевым, и о применении последствий недействительности сделок,
установил:
решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26 апреля 2011 года общество с ограниченной ответственностью Агрофирма "ГТК Альянс" (ОГРН 1084246000640, ИНН 4246009843) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Максим Витальевич Малошик.
В рамках дела о банкротстве ООО Агрофирма "ГТК Альянс" конкурсный управляющий Малошик М.В. обратился 29 октября 2012 года в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 01 декабря 2010 года, заключенных между ООО Агрофирма "ГТК Альянс" и Тимофеевым Николаем Николаевичем в отношении следующего имущества:
- - самоходной машины трактора Беларус - 82.1, 2008 года выпуска, зав. N 82011972, N двигателя 426434, N коробки передач 268274 по цене 490 069 руб. 36 коп.;
- - самоходной машины трактора Беларус - 82.1, 2008 года выпуска, зав. N 82012018, N двигателя 425886, N коробки передач 272265 по цене 490 069 руб. 36 коп.;
- - самоходной машины трактора Беларус - 82.1, 2008 года выпуска, зав. N 82012013, N двигателя 428886, N коробки передач 271361 по цене 490 069 руб. 36 коп.
Заявление обосновано ссылками на статьи 61.1, 61.3, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что заключение должником оспариваемых договоров купли-продажи имущества и исполнение покупателем Тимофеевым Н.Н. обязанности по оплате приобретенного имущества в соответствии с пунктом 2.2 договоров повлекло предпочтительное удовлетворение требований ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" по кредитному договору N 095605/0008 от 09 июня 2009 года, поскольку привело к нарушению очередности исполнения обязательств должника перед другими кредиторами.
Определениями арбитражного суда от 06.02.2013, от 14.03.2013 к рассмотрению настоящего заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Нейфельд Е.Н. и Матюшинский Е.О. (т. 37, л.д. 101 - 103, 142 - 144).
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 10 апреля 2013 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО Агрофирма "ГТК Альянс" Малошика М.В. о признании недействительными договоров купли-продажи имущества от 01.12.2010 отказано.
Конкурсный управляющий ООО Агрофирма "ГТК Альянс" Малошик М.В. не согласился с определением Арбитражного суда Кемеровской области от 10 апреля 2013 года, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не учел волю сторон на погашение требований ООО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) в срок 150 дней с даты заключение договора; продавая трактора Тимофееву Н.Н., должник рассчитывал погасить полученный в Банке кредит по кредитному соглашению N 095605/0008 от 09.06.2009; на момент заключения договоров стороны были осведомлены о задолженности должника перед Банком, поскольку Тимофеев Н.Н. и председатель ликвидационной комиссии должника Поляков А.Н. являлись поручителями по кредитному договору N 095605/0008 от 09.06.2009 и аффилированными лицами; оспариваемые сделки совершены более чем за один месяц до принятия заявления о признании должника банкротом; конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной.
Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает неправомерным не привлечение судом Банка к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку судебный акт может повлиять на его права и обязанности по отношению к сторонам сделок купли-продажи от 01.12.2010. Суд не принял во внимание, что договоры купли-продажи от 01.12.2010 исполнены сторонами полностью; предметы договоров купли-продажи от 01.12.2010 (три трактора марки Беларус 82.1) аналогичны предмету залога по кредитному договору N 095605/0008 от 09.06.2009; технические паспорта на указанную технику были переданы должником в банк и возвращены ему только после погашения кредитного договора в полном объеме.
Николай Николаевич Тимофеев представил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, поскольку основания для признания сделок недействительными отсутствуют, сделки купли-продажи трех тракторов марки Беларус 82.1 совершены при равноценном встречном исполнении, обязательства покупателя по оплате имущества исполнены надлежащим образом и в полном объеме, при заключении договоров купли-продажи воля Тимофеева Н.Н. не была направлена на преимущественное удовлетворение требований ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" перед другими кредиторами.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Кемеровской области от 10 апреля 2013 года, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, между ООО "Агрофирма "ГТК Альянс" (продавцом) и Тимофеевым Н.Н. (покупателем) 01 декабря 2010 года заключены договоры купли-продажи самоходных машин, в соответствии с которыми продавец передает в собственность покупателя, а последний принимает и оплачивает на условиях указанных договоров самоходные машины:
- - трактор Беларус - 82.1, 2008 года выпуска, зав. N 82011972, N двигателя 426434, N коробки передач 268274 по цене 490 069 руб. 36 коп.;
- - трактор Беларус - 82.1, 2008 года выпуска, зав. N 82012018, N двигателя 425886, N коробки передач 272265 по цене 490 069 руб. 36 коп.;
- - трактор Беларус - 82.1, 2008 года выпуска, зав. N 82012013, N двигателя 428886, N коробки передач 271361 по цене 490 069 руб. 36 коп.
В пунктах 2.2 названных договоров установлено, что оплата за приобретенное имущество производится в течение 150 дней с момента заключения соответствующего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" в счет погашения задолженности продавца перед ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" по кредитному договору N 095605/0008 от 09 июня 2009 года, заключенному между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" (кредитором) и ООО Агрофирма "ГТК Альянс" (заемщиком).
По условиям кредитного договора N 095605/0008 от 09 июня 2009 года кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) в размере 1 580 000 руб., а заемщик - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом исходя из процентной ставки 19% годовых, в размере и сроки, определенные данным договором.
Погашение (возврат) основной суммы кредита осуществляется согласно графику погашения в соответствии с приложением 1 к кредитному договору N 095605/0008. В соответствии с пунктом 1.6 указанного договора окончательная дата возврата кредита - 23 мая 2014 года, порядок начисления и уплаты процентов за пользование кредитом определены в статье 4 договора.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 095605/0008 между Банком и Тимофеевым Н.Н. заключен договор поручительства N 095605/0008-9/2 от 09 июня 2009 года.
Во исполнение условий кредитного договора N 095605/0008 от 09.06.2009 Банк предоставил должнику денежные средства в сумме 1 580 000 руб.
В период с 24 июня 2010 года по 22 апреля 2011 года обязательства по возврату полученных денежных средств были исполнены в полном объеме, в период с 27 июля 2009 года по 22 апреля 2011 года уплачены проценты за пользование кредитом в сумме 532835 руб. 47 коп.
Тимофеев Н.Н., являясь поручителем по кредитному договору от 09 июня 2009 года N 095605/0008, перечислил Банку в счет исполнения обязательств заемщика по возврату основного долга в сумме 1 230 000 руб., в том числе, по платежным поручениям N 6452 от 24 декабря 2010 года в сумме 35 000 руб., N 366 от 24 января 2011 года в сумме 35000 руб., N 1140 от 24 февраля 2011 года в сумме 35 000 руб., N 1830 от 24 марта 2011 года в сумме 35 000 руб., N 2603 от 22 апреля 2011 года, а также уплатил проценты по кредиту на общую сумму 17 927 руб. 67 коп., в том числе, по платежным поручениям N 6472 от 27 декабря 2010 года в сумме 21 376 руб. 30 коп., N 482 от 26 января 2011 года в сумме 21 524 руб. 66 коп., N 1142 от 25 февраля 2011 года в сумме 20 959 руб. 86 коп., N 1880 от 25 марта 2011 года в сумме 18 419 руб. 59 коп., N 2604 от 22 апреля 2011 года.
Конкурсный управляющий ООО Агрофирма "ГТК Альянс" Малошик М.В. оспорил в арбитражном суде сделки должника - банковские операции, совершенные с 03.09.2010 по 28.04.2011 по погашению обязательств по кредитному договору от 09.06.2009 N 095605/0008.
Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 07.06.2012 (оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.09.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.02.2013) сделки должника по погашению кредитного договора от 09.06.2009 N 095605/0008 на общую сумму 173 816,44 руб. в соответствии с платежными требованиями от 24.09.2010 N 102782 в сумме 35 000 руб., N 113823 от 27.09.2010 на сумму 23 783,84 коп., банковскими ордерами от 25.10.2010 N 375949 в сумме 35 000 руб., от 25.10.2010 N 377778 в сумме 22 487,67 руб., от 26.11.2010 N 675358 в сумме 22 544,93 руб., N 6755358 от 26.11.2011 на сумму 22 544,93 руб., от 18.11.2010 N 150 в сумме 35 000 руб., признаны недействительными, как не соответствующие пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ОАО "Россельхозбанк" возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 173 816,44 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано на том основании, что погашение задолженности по кредитному договору от 09.06.2010 третьим лицом - Тимофеева Н.Н. за счет его собственных средств и непредъявление в последующем в установленный законом срок Тимофеевым Н.Н. требований о включении их в реестр требований кредиторов должника в сумме погашенной за должника задолженности не повлекло ущемление каких-либо имущественных интересов должника и его кредиторов, в результате списания денежных средств не оказано предпочтения одному из кредиторов должника, не нарушило очередность погашения требований кредиторов.
Конкурсный управляющий ООО Агрофирма "ГТК Альянс" Малошик М.В., полагая, что исполнение Тимофеевым Н.Н. обязанности по оплате приобретенного по договорам купли-продажи от 01.12.2010 имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" в счет погашения задолженности продавца перед ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" по кредитному договору N 095605/0008 от 09 июня 2009 года повлекло предпочтительное удовлетворение требований Банка по кредитному договору и нарушило очередность исполнения обязательств должника перед другими кредиторами, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Арбитражный суд Кемеровской области, отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности необходимой совокупности условий для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Суд пришел к выводу, что договоры купли-продажи от 01 декабря 2010 года, кредитный договор N 095605/0008 от 09 июня 2009 года и договор поручительства от 09 июня 2009 года N 095605/0008-9/2 являются самостоятельными сделками, повлекшими возникновение у сторон обязательств, не связанных между собой.
Указанные выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству о банкротстве, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
Правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 настоящего Федерального закона).
В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:
- а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;
- б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).
Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены 01 декабря 2010 года, то есть за три месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом (определение от 03 марта 2011 года).
Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 07.06.2012 установлены обстоятельства погашения третьим лицом - Тимофеевым Н.Н. задолженности по кредитному договору от 09.06.2010 за счет его собственных средств на основании заключенного с Банком договора поручительства от 09.06.2010, а не на основании договора купли-продажи имущества от 01.12.2011, как ошибочно полагает конкурсный управляющий.
В соответствии со статьями 361 - 363 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность поручителя исполнить обязательства за должника возникает при определенных условиях, предусмотренных гражданским законодательством и договором поручительства.
Принимая во внимание доказанность факта перечисления денежных средств Тимофеевым Н.Н., как поручителем должника в соответствии с договором поручительства от 09 июня 2009 года N 095605/0008-9/2, в счет погашения долга за должника по кредитному договору N 095605/0008 от 09 июня 2009 года, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания недействительными сделок купли-продажи имущества от 01.12.2010.
На момент совершения оспариваемых сделок купли-продажи кредитный договор N 095605/0008 от 09 июня 2009 года и договор поручительства от 09 июня 2009 года N 095605/0008-9/2 не были признаны недействительными, а обязательства, вытекающие из договора поручительства, не были прекращены.
Обязательства Тимофеева Н.Н. перед банком, как поручителя должника, не связаны с обязательствами Тимофеева Н.Н., как покупателя перед должником по оплате стоимости принятого в собственность имущества по сделкам купли-продажи от 01 декабря 2010 года.
Доказательства обратного заявителем апелляционной жалобы суду не представлены.
Недоказанность обстоятельств, на которые заявитель ссылается как на основание своих требований, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что воля сторон договоров купли-продажи от 01.12.2010 была направлена на перечисление покупателем денежных средств Банку в счет погашения задолженности должника перед Банком по кредитному договору, судом апелляционной инстанции не принимается в качестве основания для отмены судебного акта, поскольку согласования сторонами в 2.2 договоров купли-продажи порядка и условий оплаты покупателем приобретенного имущества недостаточно для вывода о фактическом исполнении этого условия покупателем, так как в действительности платежи перечислены Тимофеевым в счет исполнения своих обязательств, как поручителя по кредитному договору.
Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.
Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.
Апелляционная инстанция считает определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10 апреля 2013 года по делу N А27-2828/2011 законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.
В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2000 рублей относятся на подателя апелляционной жалобы - ООО Агрофирма "ГТК Альянс".
Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10 апреля 2013 года по делу N А27-2828/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Н.А.УСЕНКО
Судьи
Е.В.КУДРЯШЕВА
К.Д.ЛОГАЧЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.06.2013 ПО ДЕЛУ N А27-2828/2011
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 июня 2013 г. по делу N А27-2828/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Усенко Н.А.,
судей Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Мельниковой М.Л.,
без участия лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,
рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "ГТК Альянс" Максима Витальевича Малошика (рег. N 07АП-3674/2011(12)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10 апреля 2013 года (судья Клименкова Е.Н.) по делу N А27-2828/2011 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "ГТК Альянс" (ОГРН 1084246000640, ИНН 4246009843) по заявлению общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "ГТК Альянс" о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.12.2010, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма "ГТК Альянс" и Николаем Николаевичем Тимофеевым, и о применении последствий недействительности сделок,
установил:
решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26 апреля 2011 года общество с ограниченной ответственностью Агрофирма "ГТК Альянс" (ОГРН 1084246000640, ИНН 4246009843) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Максим Витальевич Малошик.
В рамках дела о банкротстве ООО Агрофирма "ГТК Альянс" конкурсный управляющий Малошик М.В. обратился 29 октября 2012 года в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 01 декабря 2010 года, заключенных между ООО Агрофирма "ГТК Альянс" и Тимофеевым Николаем Николаевичем в отношении следующего имущества:
- - самоходной машины трактора Беларус - 82.1, 2008 года выпуска, зав. N 82011972, N двигателя 426434, N коробки передач 268274 по цене 490 069 руб. 36 коп.;
- - самоходной машины трактора Беларус - 82.1, 2008 года выпуска, зав. N 82012018, N двигателя 425886, N коробки передач 272265 по цене 490 069 руб. 36 коп.;
- - самоходной машины трактора Беларус - 82.1, 2008 года выпуска, зав. N 82012013, N двигателя 428886, N коробки передач 271361 по цене 490 069 руб. 36 коп.
Заявление обосновано ссылками на статьи 61.1, 61.3, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что заключение должником оспариваемых договоров купли-продажи имущества и исполнение покупателем Тимофеевым Н.Н. обязанности по оплате приобретенного имущества в соответствии с пунктом 2.2 договоров повлекло предпочтительное удовлетворение требований ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" по кредитному договору N 095605/0008 от 09 июня 2009 года, поскольку привело к нарушению очередности исполнения обязательств должника перед другими кредиторами.
Определениями арбитражного суда от 06.02.2013, от 14.03.2013 к рассмотрению настоящего заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Нейфельд Е.Н. и Матюшинский Е.О. (т. 37, л.д. 101 - 103, 142 - 144).
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 10 апреля 2013 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО Агрофирма "ГТК Альянс" Малошика М.В. о признании недействительными договоров купли-продажи имущества от 01.12.2010 отказано.
Конкурсный управляющий ООО Агрофирма "ГТК Альянс" Малошик М.В. не согласился с определением Арбитражного суда Кемеровской области от 10 апреля 2013 года, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не учел волю сторон на погашение требований ООО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) в срок 150 дней с даты заключение договора; продавая трактора Тимофееву Н.Н., должник рассчитывал погасить полученный в Банке кредит по кредитному соглашению N 095605/0008 от 09.06.2009; на момент заключения договоров стороны были осведомлены о задолженности должника перед Банком, поскольку Тимофеев Н.Н. и председатель ликвидационной комиссии должника Поляков А.Н. являлись поручителями по кредитному договору N 095605/0008 от 09.06.2009 и аффилированными лицами; оспариваемые сделки совершены более чем за один месяц до принятия заявления о признании должника банкротом; конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной.
Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает неправомерным не привлечение судом Банка к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку судебный акт может повлиять на его права и обязанности по отношению к сторонам сделок купли-продажи от 01.12.2010. Суд не принял во внимание, что договоры купли-продажи от 01.12.2010 исполнены сторонами полностью; предметы договоров купли-продажи от 01.12.2010 (три трактора марки Беларус 82.1) аналогичны предмету залога по кредитному договору N 095605/0008 от 09.06.2009; технические паспорта на указанную технику были переданы должником в банк и возвращены ему только после погашения кредитного договора в полном объеме.
Николай Николаевич Тимофеев представил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, поскольку основания для признания сделок недействительными отсутствуют, сделки купли-продажи трех тракторов марки Беларус 82.1 совершены при равноценном встречном исполнении, обязательства покупателя по оплате имущества исполнены надлежащим образом и в полном объеме, при заключении договоров купли-продажи воля Тимофеева Н.Н. не была направлена на преимущественное удовлетворение требований ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" перед другими кредиторами.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Кемеровской области от 10 апреля 2013 года, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, между ООО "Агрофирма "ГТК Альянс" (продавцом) и Тимофеевым Н.Н. (покупателем) 01 декабря 2010 года заключены договоры купли-продажи самоходных машин, в соответствии с которыми продавец передает в собственность покупателя, а последний принимает и оплачивает на условиях указанных договоров самоходные машины:
- - трактор Беларус - 82.1, 2008 года выпуска, зав. N 82011972, N двигателя 426434, N коробки передач 268274 по цене 490 069 руб. 36 коп.;
- - трактор Беларус - 82.1, 2008 года выпуска, зав. N 82012018, N двигателя 425886, N коробки передач 272265 по цене 490 069 руб. 36 коп.;
- - трактор Беларус - 82.1, 2008 года выпуска, зав. N 82012013, N двигателя 428886, N коробки передач 271361 по цене 490 069 руб. 36 коп.
В пунктах 2.2 названных договоров установлено, что оплата за приобретенное имущество производится в течение 150 дней с момента заключения соответствующего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" в счет погашения задолженности продавца перед ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" по кредитному договору N 095605/0008 от 09 июня 2009 года, заключенному между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" (кредитором) и ООО Агрофирма "ГТК Альянс" (заемщиком).
По условиям кредитного договора N 095605/0008 от 09 июня 2009 года кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) в размере 1 580 000 руб., а заемщик - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом исходя из процентной ставки 19% годовых, в размере и сроки, определенные данным договором.
Погашение (возврат) основной суммы кредита осуществляется согласно графику погашения в соответствии с приложением 1 к кредитному договору N 095605/0008. В соответствии с пунктом 1.6 указанного договора окончательная дата возврата кредита - 23 мая 2014 года, порядок начисления и уплаты процентов за пользование кредитом определены в статье 4 договора.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 095605/0008 между Банком и Тимофеевым Н.Н. заключен договор поручительства N 095605/0008-9/2 от 09 июня 2009 года.
Во исполнение условий кредитного договора N 095605/0008 от 09.06.2009 Банк предоставил должнику денежные средства в сумме 1 580 000 руб.
В период с 24 июня 2010 года по 22 апреля 2011 года обязательства по возврату полученных денежных средств были исполнены в полном объеме, в период с 27 июля 2009 года по 22 апреля 2011 года уплачены проценты за пользование кредитом в сумме 532835 руб. 47 коп.
Тимофеев Н.Н., являясь поручителем по кредитному договору от 09 июня 2009 года N 095605/0008, перечислил Банку в счет исполнения обязательств заемщика по возврату основного долга в сумме 1 230 000 руб., в том числе, по платежным поручениям N 6452 от 24 декабря 2010 года в сумме 35 000 руб., N 366 от 24 января 2011 года в сумме 35000 руб., N 1140 от 24 февраля 2011 года в сумме 35 000 руб., N 1830 от 24 марта 2011 года в сумме 35 000 руб., N 2603 от 22 апреля 2011 года, а также уплатил проценты по кредиту на общую сумму 17 927 руб. 67 коп., в том числе, по платежным поручениям N 6472 от 27 декабря 2010 года в сумме 21 376 руб. 30 коп., N 482 от 26 января 2011 года в сумме 21 524 руб. 66 коп., N 1142 от 25 февраля 2011 года в сумме 20 959 руб. 86 коп., N 1880 от 25 марта 2011 года в сумме 18 419 руб. 59 коп., N 2604 от 22 апреля 2011 года.
Конкурсный управляющий ООО Агрофирма "ГТК Альянс" Малошик М.В. оспорил в арбитражном суде сделки должника - банковские операции, совершенные с 03.09.2010 по 28.04.2011 по погашению обязательств по кредитному договору от 09.06.2009 N 095605/0008.
Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 07.06.2012 (оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.09.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.02.2013) сделки должника по погашению кредитного договора от 09.06.2009 N 095605/0008 на общую сумму 173 816,44 руб. в соответствии с платежными требованиями от 24.09.2010 N 102782 в сумме 35 000 руб., N 113823 от 27.09.2010 на сумму 23 783,84 коп., банковскими ордерами от 25.10.2010 N 375949 в сумме 35 000 руб., от 25.10.2010 N 377778 в сумме 22 487,67 руб., от 26.11.2010 N 675358 в сумме 22 544,93 руб., N 6755358 от 26.11.2011 на сумму 22 544,93 руб., от 18.11.2010 N 150 в сумме 35 000 руб., признаны недействительными, как не соответствующие пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ОАО "Россельхозбанк" возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 173 816,44 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано на том основании, что погашение задолженности по кредитному договору от 09.06.2010 третьим лицом - Тимофеева Н.Н. за счет его собственных средств и непредъявление в последующем в установленный законом срок Тимофеевым Н.Н. требований о включении их в реестр требований кредиторов должника в сумме погашенной за должника задолженности не повлекло ущемление каких-либо имущественных интересов должника и его кредиторов, в результате списания денежных средств не оказано предпочтения одному из кредиторов должника, не нарушило очередность погашения требований кредиторов.
Конкурсный управляющий ООО Агрофирма "ГТК Альянс" Малошик М.В., полагая, что исполнение Тимофеевым Н.Н. обязанности по оплате приобретенного по договорам купли-продажи от 01.12.2010 имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" в счет погашения задолженности продавца перед ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" по кредитному договору N 095605/0008 от 09 июня 2009 года повлекло предпочтительное удовлетворение требований Банка по кредитному договору и нарушило очередность исполнения обязательств должника перед другими кредиторами, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Арбитражный суд Кемеровской области, отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности необходимой совокупности условий для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Суд пришел к выводу, что договоры купли-продажи от 01 декабря 2010 года, кредитный договор N 095605/0008 от 09 июня 2009 года и договор поручительства от 09 июня 2009 года N 095605/0008-9/2 являются самостоятельными сделками, повлекшими возникновение у сторон обязательств, не связанных между собой.
Указанные выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству о банкротстве, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
Правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 настоящего Федерального закона).
В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:
- а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;
- б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).
Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены 01 декабря 2010 года, то есть за три месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом (определение от 03 марта 2011 года).
Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 07.06.2012 установлены обстоятельства погашения третьим лицом - Тимофеевым Н.Н. задолженности по кредитному договору от 09.06.2010 за счет его собственных средств на основании заключенного с Банком договора поручительства от 09.06.2010, а не на основании договора купли-продажи имущества от 01.12.2011, как ошибочно полагает конкурсный управляющий.
В соответствии со статьями 361 - 363 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность поручителя исполнить обязательства за должника возникает при определенных условиях, предусмотренных гражданским законодательством и договором поручительства.
Принимая во внимание доказанность факта перечисления денежных средств Тимофеевым Н.Н., как поручителем должника в соответствии с договором поручительства от 09 июня 2009 года N 095605/0008-9/2, в счет погашения долга за должника по кредитному договору N 095605/0008 от 09 июня 2009 года, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания недействительными сделок купли-продажи имущества от 01.12.2010.
На момент совершения оспариваемых сделок купли-продажи кредитный договор N 095605/0008 от 09 июня 2009 года и договор поручительства от 09 июня 2009 года N 095605/0008-9/2 не были признаны недействительными, а обязательства, вытекающие из договора поручительства, не были прекращены.
Обязательства Тимофеева Н.Н. перед банком, как поручителя должника, не связаны с обязательствами Тимофеева Н.Н., как покупателя перед должником по оплате стоимости принятого в собственность имущества по сделкам купли-продажи от 01 декабря 2010 года.
Доказательства обратного заявителем апелляционной жалобы суду не представлены.
Недоказанность обстоятельств, на которые заявитель ссылается как на основание своих требований, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что воля сторон договоров купли-продажи от 01.12.2010 была направлена на перечисление покупателем денежных средств Банку в счет погашения задолженности должника перед Банком по кредитному договору, судом апелляционной инстанции не принимается в качестве основания для отмены судебного акта, поскольку согласования сторонами в 2.2 договоров купли-продажи порядка и условий оплаты покупателем приобретенного имущества недостаточно для вывода о фактическом исполнении этого условия покупателем, так как в действительности платежи перечислены Тимофеевым в счет исполнения своих обязательств, как поручителя по кредитному договору.
Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.
Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.
Апелляционная инстанция считает определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10 апреля 2013 года по делу N А27-2828/2011 законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.
В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2000 рублей относятся на подателя апелляционной жалобы - ООО Агрофирма "ГТК Альянс".
Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10 апреля 2013 года по делу N А27-2828/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Н.А.УСЕНКО
Судьи
Е.В.КУДРЯШЕВА
К.Д.ЛОГАЧЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)