Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Смирнова О.В.,
судей: Лялиной Т.А., Кузнецовой И.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сакевич И.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Антик" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 июня 2012 года по делу N А40-41967/12, принятое судьей Рящиной Е.Н. по иску Открытого акционерного общества "Сбербанк России" к Закрытому акционерному обществу "Автопредприятие N 2", с участием в деле третьего лица - Открытого акционерного общества "РусЛизинг", о взыскании 8816426 руб. 31 коп. задолженности.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Федоров А.Г. по доверенности от 23.10.2012 N 775;
- от ответчика - не явился, извещен;
- от третьего лица - не явился, извещен;
- от заявителя жалобы - не явился, извещен.
установил:
Открытого акционерного общества "Сбербанк России" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Автопредприятие N 2" о взыскании 8816426 руб. 31 коп. кредитной задолженности, включая: 8089461 руб. 42 коп. основного долга по возврату кредита, 573465 руб. 24 коп. просроченных процентов за пользование кредитом, начисленных за период с 31.03.2012 по 18.01.2012, 128813 руб. 73 коп. неустойки за нарушение срока возврата кредита и 24685 руб. 92 коп. неустойки за нарушение срока уплаты процентов за пользование кредитом.
Мотивируя свои требования истец указал на неисполнение ответчиком своих обязательств по заключенному сторонами договору поручительства.
Решением от 26.06.2012 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск в полном объеме, признав требования истца документально подтвержденными.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Антик" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. При этом, заявитель жалобы указал, что истец злоупотребил правом при заключении договора поручительства, банку заранее было известно о неплатежеспособности ЗАО "РусЛизинг" в связи с чем, Закрытое акционерное общество "Автопредприятие N 2" совершило сделку на заведомо невыгодных условиях, банк при заключении договора действовал с намерением причинить вред кредиторам должника.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения требований апелляционной жалобы, считая ее необоснованной, а представители остальных лиц, участвующих в деле и заявителя жалобы для участия в судебном заседании не явились, извещены о месте и времени его проведения.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, исследовав материалы дела, выслушав представителей истца, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
В силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Согласно материалам дела, между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ОАО "РусЛизинг" (заемщик) 27 сентября 2007 года было заключено генеральное соглашение N 1468 об открытии рамочной кредитной линии, согласно условиям которого, кредитор открывает заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 300000000 (триста миллионов) рублей для финансирования и рефинансирования затрат, связанных с приобретением транспортных средств, имеющих паспорт транспортного средства (ПТС) или иной техники, имеющей паспорт самоходной техники (ПСМ), а также стандартного оборудования с высоким уровнем ликвидности, не требующего монтажа, для последующей их передачи в лизинг на срок по 10 февраля 2018 года и обязуется предоставлять Заемщику кредиты в рамках этой кредитной линии по отдельным кредитным договорам или договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключаемым с заемщиком и являющимися неотъемлемой частью соглашения, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные кредиты и уплатить проценты за пользование ими в размере, в сроки и на условиях Соглашения и Договоров.
При этом, 18 сентября 2008 года, в рамках соглашения между Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" и Открытым акционерным обществом "РусЛизинг" заключен кредитный договор N 1468/13.
По условиям данного договора, кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 11390000,00 рублей на срок по 10 февраля 2018 года, а заемщик обязался возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользованием кредитом с даты выдачи по 20 марта 2009 года по ставке 13,75 процентов годовых, с 21 марта 2009 года по 09 февраля 2011 года по ставке 14,75 процентов годовых, с 10 февраля 2011 по дату окончательного погашения кредита по ставке 12,5 процентов годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.
В рамках исполнения данного договора, 17 декабря 2007 года истец зачислил сумму кредита на расчетный счет заемщика N 40702810538170110593 в Краснопресненском отделении N 1569 Сбербанка России ОАО, что подтверждается платежным поручением от 17.12.2007 и выпиской из лицевого счета.
В свою очередь, погашение кредита должно было производиться в соответствии с графиком, установленным в пункте 2.10 договора (в редакции дополнительного соглашения N 2 к договору от 10 февраля 2011 года). Срок окончательного погашения выданного кредита: 10 февраля 2018 года (пункты 1.1 и 2.10 договора в редакции дополнительного соглашения N 2 от 10 февраля 2011 года).
Пунктом 3.2 договора установлено, что при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или плат за предоставление, или за резервирование ресурсов, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере двойной учетной ставки Банка России (ставки рефинансирования), начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату окончательного погашения просроченной задолженности (включительно).
В соответствии с пунктом 5.1.6 кредитного договора (в редакции дополнительного соглашения N 2 к договору от 27 марта 2009 года) кредитор имеет право потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, плат за предоставление кредита, за резервирование ресурсов, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями договора при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования к поручителю, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств по договору.
Начиная с 22 августа 2011 года заемщиком не производилась уплата процентов за пользование кредитом и были нарушены принятые на себя обязательства.
В соответствии с представленным истцом расчетом задолженности, составленным по состоянию на 17 января 2012 года, задолженность заемщика перед кредитором по договору составляют сумму 8812639 руб. 24 коп., в том числе: 8089461 руб. 42 коп. основного долга по возврату кредита, 573465 руб. 24 коп. процентов за пользование кредитом, 24435 руб. 23 коп. неустойки за просрочку их уплаты, а также 125277 руб. 35 коп. за просрочку возврату кредита.
При этом, исполнение обязательств заемщика по договору обеспечивалось поручительством Закрытого акционерного общества "Автопредприятие N 2" на основании договора поручительства N 1468-13-112.
Согласно пункту 1.1 договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение открытым акционерным обществом "РусЛизинг" всех обязательства по кредитному договору N 1468/13 от 18 сентября 2008 года, в редакции дополнительного соглашения N 3 от 10 февраля 2011 года, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за предоставление кредита, компенсаций за досрочный возврат кредита, неустоек, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по договору.
В связи с тем, что обязательства по договору заемщиком надлежащим образом не исполнены, ОАО "Сбербанк России" направил 30 ноября 2011 года за N 37/2649 генеральному директору ОАО "РусЛизинг" и за N 37/2650 генеральному директору управляющей компании ЗАО "РусТехКонтроль" Беспалову Ю.Л. требования о досрочном погашении кредита, но до настоящего времени задолженность не погашена.
Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.
В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при ненадлежащем исполнении обеспеченных поручительством обязательств должником поручитель и должник несут перед кредитором солидарную ответственность. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно положениям статьи 310 названного Закона односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Пунктом 2.1 Договора поручительства предусмотрена солидарная ответственность поручителя и заемщика перед кредитором - ОАО "Сбербанк России".
Согласно пункту 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, поручители отвечают перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником.
В соответствии с положениями статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования истца о взыскании 8816426 руб. 31 коп. задолженности подлежат удовлетворению в полном объеме, поскольку ответчик не представил доказательств полного погашения предоставленного истцом кредита.
В отношении требования истца о взыскании неустойки по кредитному договору за просрочку исполнения обязательств по нему суд первой инстанции также пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения суммы заявленной к взысканию неустойки.
Довод заявителя жалобы о том, что истец злоупотребляет своими правами не нашли своего подтверждения в материалах дела.
Так, отношения сторон возникли из предпринимательской, то есть осуществляемой на свой риск, деятельности ответчика.
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Пунктом 2 этой статьи предусмотрено, что в случае злоупотребления правом суд, арбитражный суд или третейский суд могут отказать лицу в защите такого права.
Данная норма права закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.
Вместе с тем в пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений.
В данной норме права установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.
Довод заявителя жалобы о том, что ОАО "Сбербанк России" заранее было известно о неплатежеспособности ЗАО "РусЛизинг", в связи с чем ЗАО "АТП N 2" совершило сделку на заведомо невыгодных условиях, является несостоятельным.
Так, оспариваемый заявителем договор поручительства подписан сторонами значительно раньше введения в отношении ЗАО "АТП N 2" процедуры наблюдения, доказательства того, что непосредственно его заключение повлекло для общества наступление негативных последствий в виде несостоятельности (банкротства), в материалах дела отсутствуют.
Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" указывает, заключение договора поручительства после наступления срока исполнения основного обязательства, не исполненного должником, не является основанием для признания такого договора недействительной сделкой, так как закон не содержит запрета на установления обеспечения по просроченному обязательству.
С учетом изложенного, довод заявителя жалобы о том, что оспариваемый договор поручительства является ничтожной сделкой ввиду злоупотребления истцом правом, поскольку он заключен на момент, когда у заемщика имелась просроченная задолженность перед банком не может служить бесспорным основанием для признания указанной сделки недействительной.
Доводы заявителя жалобы о том, что указанный договор поручительства возлагает дополнительное финансовое бремя на ЗАО "АТП N 2" в отсутствие какой-либо выгоды или вознаграждения для ЗАО "АТП N 2" отклоняется поскольку из смысла содержания прав и обязанностей сторон договора поручительства следует, что поручитель никогда не получает встречное предоставление при заключении договора. Сам договор поручительства можно отнести к односторонне обязывающим договорам, поскольку при определенных условиях у поручителя возникает гражданско-правовая ответственность. Таким образом, договор поручительства всегда будет являться экономически нецелесообразным, поскольку экономическая выгода для поручителя в нем отсутствует по определению.
Оценка договора поручительства с точки зрения его экономической целесообразности применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации противоречит существу договора поручительства, делает невозможными защиту прав кредитора и препятствует обеспечению стабильности гражданского оборота.
При этом, невыгодность сделки для одной из сторон сама по себе не может свидетельствовать о злоупотреблении правом другой стороной сделки.
Довод заявителя о том, что при заключении спорного договора ОАО "Сбербанк России" было известно, что активы ЗАО "АТП N 2" не покрывают сумму требований по кредитным договорам, в обеспечении исполнения обязательств по которым выдано поручительство, что влечет за собой уменьшение общего объема имущества должника также является несостоятельным.
Так, пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Заявителем жалобы не представлено доказательств, которые свидетельствуют, что в момент совершения спорных сделок для их сторон было очевидно, что их заключение с неизбежностью повлечет нарушение прав и законных интересов кредиторов ЗАО "АТП N 2" ввиду существенного уменьшения объема имущества должника.
При этом стоит отметить, что в обеспечение исполнения обязательств ОАО "РусЛизинг", истцом были заключены также иные договоры, обеспечивающие исполнение обязательств заемщика, в частности договор поручительства N 1468-14-П-1 заключенный с ООО "Рустрансавто" договоры залога имущественных прав N 1468/11/1 от 25.09.2008 и залога транспортных средств N 1468/11/2 от 25.09.2008, заключенные с ОАО "РусЛизинг".
Таким образом, при заключении спорного договора поручительства, истцом предприняты меры по обеспечению исполнения обязательств по кредитному договору не только за счет денежных средств ЗАО "АТП N 2", но и иным образом. Заключение договоров поручительства и залога имущественных прав преследует цель обеспечения исполнения кредитных обязательств заемщика, в случае невозможности исполнения последним взятых на себя по кредитному договору обязательства, и, соответственно банк заинтересован в том, чтобы его требования были удовлетворены.
Ссылка заявителя на то, что банк при заключении оспариваемого договора поручительства действовал с намерением причинить вред кредитором должника, а также с нарушением установленных законом пределов осуществления своих прав, является ошибочным.
В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
Солидарная ответственность по обязательствам должника, которую по общему правилу в силу статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации несет поручитель, предполагает право кредитора предъявить аналогичное требование и к поручителю.
Таким образом, заявителем жалобы не представлено доказательств того, что при заключении спорного договора истец действовал с нарушением положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе с намерением причинить вред третьим лицам (умысел), как не доказан и сам факт причинения вреда.
Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы 26 июня 2012 года по делу N А40-41967/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
О.В.СМИРНОВ
Судьи
И.И.КУЗНЕЦОВА
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.06.2013 N 09АП-14769/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А40-41967/12
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июня 2013 г. N 09АП-14769/2013-ГК
Дело N А40-41967/12
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Смирнова О.В.,
судей: Лялиной Т.А., Кузнецовой И.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сакевич И.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Антик" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 июня 2012 года по делу N А40-41967/12, принятое судьей Рящиной Е.Н. по иску Открытого акционерного общества "Сбербанк России" к Закрытому акционерному обществу "Автопредприятие N 2", с участием в деле третьего лица - Открытого акционерного общества "РусЛизинг", о взыскании 8816426 руб. 31 коп. задолженности.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Федоров А.Г. по доверенности от 23.10.2012 N 775;
- от ответчика - не явился, извещен;
- от третьего лица - не явился, извещен;
- от заявителя жалобы - не явился, извещен.
установил:
Открытого акционерного общества "Сбербанк России" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Автопредприятие N 2" о взыскании 8816426 руб. 31 коп. кредитной задолженности, включая: 8089461 руб. 42 коп. основного долга по возврату кредита, 573465 руб. 24 коп. просроченных процентов за пользование кредитом, начисленных за период с 31.03.2012 по 18.01.2012, 128813 руб. 73 коп. неустойки за нарушение срока возврата кредита и 24685 руб. 92 коп. неустойки за нарушение срока уплаты процентов за пользование кредитом.
Мотивируя свои требования истец указал на неисполнение ответчиком своих обязательств по заключенному сторонами договору поручительства.
Решением от 26.06.2012 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск в полном объеме, признав требования истца документально подтвержденными.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Антик" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. При этом, заявитель жалобы указал, что истец злоупотребил правом при заключении договора поручительства, банку заранее было известно о неплатежеспособности ЗАО "РусЛизинг" в связи с чем, Закрытое акционерное общество "Автопредприятие N 2" совершило сделку на заведомо невыгодных условиях, банк при заключении договора действовал с намерением причинить вред кредиторам должника.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения требований апелляционной жалобы, считая ее необоснованной, а представители остальных лиц, участвующих в деле и заявителя жалобы для участия в судебном заседании не явились, извещены о месте и времени его проведения.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, исследовав материалы дела, выслушав представителей истца, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
В силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Согласно материалам дела, между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ОАО "РусЛизинг" (заемщик) 27 сентября 2007 года было заключено генеральное соглашение N 1468 об открытии рамочной кредитной линии, согласно условиям которого, кредитор открывает заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 300000000 (триста миллионов) рублей для финансирования и рефинансирования затрат, связанных с приобретением транспортных средств, имеющих паспорт транспортного средства (ПТС) или иной техники, имеющей паспорт самоходной техники (ПСМ), а также стандартного оборудования с высоким уровнем ликвидности, не требующего монтажа, для последующей их передачи в лизинг на срок по 10 февраля 2018 года и обязуется предоставлять Заемщику кредиты в рамках этой кредитной линии по отдельным кредитным договорам или договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключаемым с заемщиком и являющимися неотъемлемой частью соглашения, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные кредиты и уплатить проценты за пользование ими в размере, в сроки и на условиях Соглашения и Договоров.
При этом, 18 сентября 2008 года, в рамках соглашения между Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" и Открытым акционерным обществом "РусЛизинг" заключен кредитный договор N 1468/13.
По условиям данного договора, кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 11390000,00 рублей на срок по 10 февраля 2018 года, а заемщик обязался возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользованием кредитом с даты выдачи по 20 марта 2009 года по ставке 13,75 процентов годовых, с 21 марта 2009 года по 09 февраля 2011 года по ставке 14,75 процентов годовых, с 10 февраля 2011 по дату окончательного погашения кредита по ставке 12,5 процентов годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.
В рамках исполнения данного договора, 17 декабря 2007 года истец зачислил сумму кредита на расчетный счет заемщика N 40702810538170110593 в Краснопресненском отделении N 1569 Сбербанка России ОАО, что подтверждается платежным поручением от 17.12.2007 и выпиской из лицевого счета.
В свою очередь, погашение кредита должно было производиться в соответствии с графиком, установленным в пункте 2.10 договора (в редакции дополнительного соглашения N 2 к договору от 10 февраля 2011 года). Срок окончательного погашения выданного кредита: 10 февраля 2018 года (пункты 1.1 и 2.10 договора в редакции дополнительного соглашения N 2 от 10 февраля 2011 года).
Пунктом 3.2 договора установлено, что при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или плат за предоставление, или за резервирование ресурсов, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере двойной учетной ставки Банка России (ставки рефинансирования), начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату окончательного погашения просроченной задолженности (включительно).
В соответствии с пунктом 5.1.6 кредитного договора (в редакции дополнительного соглашения N 2 к договору от 27 марта 2009 года) кредитор имеет право потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, плат за предоставление кредита, за резервирование ресурсов, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями договора при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования к поручителю, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств по договору.
Начиная с 22 августа 2011 года заемщиком не производилась уплата процентов за пользование кредитом и были нарушены принятые на себя обязательства.
В соответствии с представленным истцом расчетом задолженности, составленным по состоянию на 17 января 2012 года, задолженность заемщика перед кредитором по договору составляют сумму 8812639 руб. 24 коп., в том числе: 8089461 руб. 42 коп. основного долга по возврату кредита, 573465 руб. 24 коп. процентов за пользование кредитом, 24435 руб. 23 коп. неустойки за просрочку их уплаты, а также 125277 руб. 35 коп. за просрочку возврату кредита.
При этом, исполнение обязательств заемщика по договору обеспечивалось поручительством Закрытого акционерного общества "Автопредприятие N 2" на основании договора поручительства N 1468-13-112.
Согласно пункту 1.1 договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение открытым акционерным обществом "РусЛизинг" всех обязательства по кредитному договору N 1468/13 от 18 сентября 2008 года, в редакции дополнительного соглашения N 3 от 10 февраля 2011 года, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за предоставление кредита, компенсаций за досрочный возврат кредита, неустоек, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по договору.
В связи с тем, что обязательства по договору заемщиком надлежащим образом не исполнены, ОАО "Сбербанк России" направил 30 ноября 2011 года за N 37/2649 генеральному директору ОАО "РусЛизинг" и за N 37/2650 генеральному директору управляющей компании ЗАО "РусТехКонтроль" Беспалову Ю.Л. требования о досрочном погашении кредита, но до настоящего времени задолженность не погашена.
Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.
В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при ненадлежащем исполнении обеспеченных поручительством обязательств должником поручитель и должник несут перед кредитором солидарную ответственность. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно положениям статьи 310 названного Закона односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Пунктом 2.1 Договора поручительства предусмотрена солидарная ответственность поручителя и заемщика перед кредитором - ОАО "Сбербанк России".
Согласно пункту 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, поручители отвечают перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником.
В соответствии с положениями статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования истца о взыскании 8816426 руб. 31 коп. задолженности подлежат удовлетворению в полном объеме, поскольку ответчик не представил доказательств полного погашения предоставленного истцом кредита.
В отношении требования истца о взыскании неустойки по кредитному договору за просрочку исполнения обязательств по нему суд первой инстанции также пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения суммы заявленной к взысканию неустойки.
Довод заявителя жалобы о том, что истец злоупотребляет своими правами не нашли своего подтверждения в материалах дела.
Так, отношения сторон возникли из предпринимательской, то есть осуществляемой на свой риск, деятельности ответчика.
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Пунктом 2 этой статьи предусмотрено, что в случае злоупотребления правом суд, арбитражный суд или третейский суд могут отказать лицу в защите такого права.
Данная норма права закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.
Вместе с тем в пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений.
В данной норме права установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.
Довод заявителя жалобы о том, что ОАО "Сбербанк России" заранее было известно о неплатежеспособности ЗАО "РусЛизинг", в связи с чем ЗАО "АТП N 2" совершило сделку на заведомо невыгодных условиях, является несостоятельным.
Так, оспариваемый заявителем договор поручительства подписан сторонами значительно раньше введения в отношении ЗАО "АТП N 2" процедуры наблюдения, доказательства того, что непосредственно его заключение повлекло для общества наступление негативных последствий в виде несостоятельности (банкротства), в материалах дела отсутствуют.
Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" указывает, заключение договора поручительства после наступления срока исполнения основного обязательства, не исполненного должником, не является основанием для признания такого договора недействительной сделкой, так как закон не содержит запрета на установления обеспечения по просроченному обязательству.
С учетом изложенного, довод заявителя жалобы о том, что оспариваемый договор поручительства является ничтожной сделкой ввиду злоупотребления истцом правом, поскольку он заключен на момент, когда у заемщика имелась просроченная задолженность перед банком не может служить бесспорным основанием для признания указанной сделки недействительной.
Доводы заявителя жалобы о том, что указанный договор поручительства возлагает дополнительное финансовое бремя на ЗАО "АТП N 2" в отсутствие какой-либо выгоды или вознаграждения для ЗАО "АТП N 2" отклоняется поскольку из смысла содержания прав и обязанностей сторон договора поручительства следует, что поручитель никогда не получает встречное предоставление при заключении договора. Сам договор поручительства можно отнести к односторонне обязывающим договорам, поскольку при определенных условиях у поручителя возникает гражданско-правовая ответственность. Таким образом, договор поручительства всегда будет являться экономически нецелесообразным, поскольку экономическая выгода для поручителя в нем отсутствует по определению.
Оценка договора поручительства с точки зрения его экономической целесообразности применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации противоречит существу договора поручительства, делает невозможными защиту прав кредитора и препятствует обеспечению стабильности гражданского оборота.
При этом, невыгодность сделки для одной из сторон сама по себе не может свидетельствовать о злоупотреблении правом другой стороной сделки.
Довод заявителя о том, что при заключении спорного договора ОАО "Сбербанк России" было известно, что активы ЗАО "АТП N 2" не покрывают сумму требований по кредитным договорам, в обеспечении исполнения обязательств по которым выдано поручительство, что влечет за собой уменьшение общего объема имущества должника также является несостоятельным.
Так, пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Заявителем жалобы не представлено доказательств, которые свидетельствуют, что в момент совершения спорных сделок для их сторон было очевидно, что их заключение с неизбежностью повлечет нарушение прав и законных интересов кредиторов ЗАО "АТП N 2" ввиду существенного уменьшения объема имущества должника.
При этом стоит отметить, что в обеспечение исполнения обязательств ОАО "РусЛизинг", истцом были заключены также иные договоры, обеспечивающие исполнение обязательств заемщика, в частности договор поручительства N 1468-14-П-1 заключенный с ООО "Рустрансавто" договоры залога имущественных прав N 1468/11/1 от 25.09.2008 и залога транспортных средств N 1468/11/2 от 25.09.2008, заключенные с ОАО "РусЛизинг".
Таким образом, при заключении спорного договора поручительства, истцом предприняты меры по обеспечению исполнения обязательств по кредитному договору не только за счет денежных средств ЗАО "АТП N 2", но и иным образом. Заключение договоров поручительства и залога имущественных прав преследует цель обеспечения исполнения кредитных обязательств заемщика, в случае невозможности исполнения последним взятых на себя по кредитному договору обязательства, и, соответственно банк заинтересован в том, чтобы его требования были удовлетворены.
Ссылка заявителя на то, что банк при заключении оспариваемого договора поручительства действовал с намерением причинить вред кредитором должника, а также с нарушением установленных законом пределов осуществления своих прав, является ошибочным.
В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
Солидарная ответственность по обязательствам должника, которую по общему правилу в силу статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации несет поручитель, предполагает право кредитора предъявить аналогичное требование и к поручителю.
Таким образом, заявителем жалобы не представлено доказательств того, что при заключении спорного договора истец действовал с нарушением положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе с намерением причинить вред третьим лицам (умысел), как не доказан и сам факт причинения вреда.
Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы 26 июня 2012 года по делу N А40-41967/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
О.В.СМИРНОВ
Судьи
И.И.КУЗНЕЦОВА
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)