Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2013 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мальцева С.В.,
судей Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.,
при ведении протокола судебного заседания: Зачиняевой Е.Н.,
при участии в заседании:
от истца - гражданина Казакова Андрея Николаевича: представитель не явился, извещен,
от ответчика - Закрытого акционерного общества "Титан" (ИНН: 7733745173, ОГРН: 1107746742730): представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Титан" на решение Арбитражного суда Московской области от 06 сентября 2013 года по делу N А41-14920/13, принятое судьей Поворовой Е.А. по иску Казакова Андрея Николаевича к Закрытому акционерному обществу "Титан" о возложении на общество обязанности по предоставлению копий документов,
установил:
Казаков Андрей Николаевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Титан" (далее - ЗАО "Титан") о возложении на общество обязанности по предоставлению надлежащим образом заверенных копий следующих документов:
- - документов (гражданско-правовые договора, акты приема-передачи, свидетельства о государственной регистрации права, акты ввода в эксплуатацию и т.д.), подтверждающих права ЗАО "Титан" на имущество, находящееся на его балансе и отраженное по строке основные средства, а именно на машины и оборудование (кроме офисного), здания, сооружения, незавершенные капитальные вложения стоимостью свыше 1000000 руб., а также основные средства, полученные в аренду и числящиеся за балансом;
- - положения о генеральном директоре ЗАО "Титан";
- - правил ведения реестра акционеров ЗАО "Титан", правил внутреннего документооборота и контроля ЗАО "Титан";
- - документов квартальной бухгалтерской отчетности ЗАО "Титан" (бухгалтерские балансы с расшифровкой построчно, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки) за период с момента государственной регистрации ЗАО "Титан" (13.09.2010) по 10.04.2013;
- - протоколов общих собраний акционеров ЗАО "Титан" под номерами 3, 4, 5 за период с 21.08.2010 по 21.03.2011 и под номером 7 за период с 21.03.2011 по 17.06.2011;
- - протоколов заседаний совета директоров ЗАО "Титан" под номерами 2 и 3 за период с 25.08.2010 по 14.01.2011;
- - списков аффилированных лиц ЗАО "Титан" за период с момента государственной регистрации ЗАО "Титан" (13.09.2010) по 10.04.2013;
- - списков лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО "Титан" за 2011 год на 15.08.2013;
- - информацию в письменном виде о размере объявленного и оплачиваемого уставного капитала;
- - приложения N 1 к протоколу заседания Совета директоров ЗАО "Титан" N 6 от 17.06.2011 - договора лизинга N 1223 от 17.06.2011 с ООО "Ярославская лизинговая компания";
- - приложения N 2 к протоколу заседания Совета директоров ЗАО "Титан" N 6 от 17.06.2011 - соглашения о переводе долга и уступке прав требования между ООО "Ярославская лизинговая компания", ЗАО "Титан" и Фирма "SISMA S.P.A.", Италия по Контракту N ТС-1904 от 19.04.2011, заключенному между ЗАО "Титан" и Фирма "SISMA S.P.A.", Италия;
- - приложения N 1 к протоколу заседания Совета директоров ЗАО "Титан" N 7 от 29.06.2011 - соглашения о зачете встречных требований с ООО "Ярославская лизинговая компания" в размере 10 378 971.62 руб., возникших у сторон на основании соглашения о переводе долга и уступке прав требования от 17.06.2011, заключенного между ООО "Ярославская лизинговая компания", ЗАО "Гитан" и Фирма "SISMA S.P.A.", Италия, по Контракту N ТС-1904 от 19.04.2011, заключенному между ЗАО "Гитан" и Фирма "SISMA S.P.A.", Италия, и договора лизинга N 1223 от 17.06.2011, заключенного между ООО "Ярославская лизинговая компания" и ООО "Титан";
- - приложения N 1 к протоколу заседания Совета директоров ЗАО "Титан" N 9 от 05.05.2011 - договора лизинга N 0047 от 10.05.2012 с ООО "РОЭЛ" на сумму закрытия сделки 6 001 959 руб. 45 коп.;
- - приложения N 4 к протоколу заседания Совета директоров ЗАО "Титан" от 15.08.2012 - отчета об итогах заочного голосования;
- - приложения N 1 к протоколу заседания Совета директоров ЗАО "Титан" от 25.10.2012 - условий трудового договора с Генеральным директором Общества;
- - протокола Общего собрания акционеров N 2 от 21.08.2010.
Кроме того, истец просил обязать ЗАО "Титан" в течение семи календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Казакову Андрею Николаевичу для ознакомления подлинник протокола Общего собрания акционеров N 2 от 21.08.2010 в помещении Генерального директора ЗАО "Титан", а также взыскать с ЗАО "Титан" в пользу Казакова Андрея Николаевича судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 45 000 руб.; расходы на оплату проезда в размере 18 425 руб. 70 коп.; расходы на оплату услуг нотариуса по оформлению нотариальной доверенности на адвоката в размере 700 руб.; расходы, понесенные в связи с получением им выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в размере 400 рублей и расходы на оплату государственной пошлины в размере 4 000 руб. (с учетом уточнения - том 1, л.д. 4-18, том 4, л.д. 58-71).
Решением Арбитражного суда Московской области от 06 сентября 2013 года исковые требования удовлетворены (том 4, л.д. 82-85).
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Титан" подало апелляционную жалобу, в которой, сославшись на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт (том 4, л.д. 88-89).
Законность и обоснованность Арбитражного суда Московской области, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела следует, что ЗАО "Титан" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве в качестве юридического лица 13 сентября 2010 года (выписка из ЕГРЮЛ N 2233 от 21.03.2013) (том 1, л.д. 19-21).
Казаков Андрей Николаевич является акционером ЗАО "Титан", владеющим в совокупности обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 99 960 штук, что составляет 11,11 процентов уставного капитала общества (Список зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 25 декабря 2012 года, выписка о наличии ценных бумаг на лицевом счете N 1/12-12 от 25.12.2012, выписка N 1/12-12 из реестра владельцев именных ценных бумаг) (том 1, л.д. 137-139).
Казаков А.Н. обратился в ЗАО "Титан" с запросами от 21 ноября 2012 года о предоставлении ему документов, указанных в просительной части искового заявления (том 1, л.д. 22-25).
По утверждению истца, требования о предоставлении ему указанных документов оставлены без удовлетворения.
Казаков А.Н., полагая, что его требование о предоставлении документов, не исполнено, что нарушает его права как акционера общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования истца, сделал правильный вывод о том, что статус Казакова А.Н. как акционера общества доказан, в связи с чем требования об ознакомлении и получении документов о деятельности общества заявлены правомерно.
В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
На основании части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации акционер общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно статье 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об обществе представляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано хранить в числе других документов документы бухгалтерского учета и отчетности, а также иные документы, предусмотренные названным Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к следующим документам (пункт 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах"):
- - договор о создании общества;
- - устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- - внутренние документы общества;
- - положение о филиале или представительстве общества;
- - годовые отчеты;
- - документы бухгалтерского учета;
- - документы бухгалтерской отчетности;
- - протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
- - бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- - отчеты независимых оценщиков;
- - списки аффилированных лиц общества;
- - списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Закона;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- - проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Законом и иными федеральными законами;
- - иные документы, предусмотренные настоящим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Названные документы в силу пункта 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к перечисленным документам, предоставить им копии указанных документов.
Право акционера на информацию, которое является одним из корпоративных прав участника общества, может быть реализовано одним из предусмотренных статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" способов, в том числе посредством заявления требования об ознакомлении с документами с последующим получением их копий.
При этом реализация права акционера на информацию в выбранной им последовательности и форме корреспондирует с обязанностью общества ее представить.
Как установлено судом первой инстанции, 21 ноября 2012 года Казаков А.Н. направил в адрес ЗАО "Титан" запросы о предоставлении ему документов, указанных в просительной части искового заявления. Факт направления указанных запросов подтверждается материалами дела (почтовая квитанция N 17646 от 21.11.2012 и описью вложения от 21.11.2012 - том 1, л.д. 26).
20 декабря 2012 года обществом было получено требование истца о предоставлении запрашиваемых документов, о чем свидетельствует имеющееся в материалах дела уведомление о вручении почтового отправления (том 1, л.д. 26).
Так как доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу копий запрашиваемых им документов в материалы дела не представлено, исковое заявление правомерно признано судом первой инстанции обоснованным.
Апелляционный суд полагает, что заявление Казакова А.Н. о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в размере 45 000 руб. 00 коп. правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).
Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
В соответствии с пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 121 от 05.12.2007 г., лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 г. N 454-О указано, что правило части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предоставляющее арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, призвано создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (части 3) Конституции Российской Федерации.
При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.
В качестве доказательства понесенных судебных расходов на представителя истцом представлено суду соглашение N 46/13 об оказании юридической помощи от 04.03.2013, заключенное между истцом (доверитель) и адвокатом Специализированной коллегии адвокатов Удмуртской Республики Мухаметдиновым Ильясом Гусмановичем (адвокат), согласно которому доверитель поручает, а адвокат принимает на себя обязательства по оказанию юридических консультационных услуг и представлению интересов доверителя по спору с ЗАО "Титан" о предоставлении информации и копий документов (том 1, л.д. 142-144).
В соответствии с квитанциями N 107744 от 18.03.2012, N 107745 от 01.07.2013, N 107746 от 15.07.2013 истец передал исполнителю денежные средства по соглашению в размере 45 000 руб. (том 1, л.д. 144-147).
Факт оказания предусмотренных договором услуг подтверждается материалами дела, содержащими сведения о действиях по оказанию юридической помощи, перечне оказанных исполнителем юридических услуг.
С учетом изложенного, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции, оценив характер спора и степень сложности дела, правомерно посчитал обоснованной компенсацию на оплату услуг представителя в заявленном размере.
Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов на уплату государственной пошлины за получение сведений из ЕГРЮЛ в сумме 400 руб., расходов по оформлению нотариально удостоверенной доверенности в сумме 700 руб., а также расходов по оплате проезда представителя истца в период рассмотрения дела в суде первой инстанции в сумме 18 425 руб. 70 коп.
В обоснование заявленного ходатайства истцом в материалы дела представлены чек-ордер на сумму 400 руб., запрос в налоговый орган о предоставлении выписки из ЕГРЮЛ от 20.03.2012, квитанция к приходному кассовому ордеру N 287 от 25.03.2013 на сумму 700 руб., копии железнодорожных билетов (том 4, л.д. 76-80).
На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика указанных расходов в заявленном размере.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 06 сентября 2013 года по делу N А41-14920/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.В.МАЛЬЦЕВ
Судьи
Э.Р.ИСАЕВА
Г.А.КУДЕНЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.12.2013 ПО ДЕЛУ N А41-14920/13
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 декабря 2013 г. по делу N А41-14920/13
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2013 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мальцева С.В.,
судей Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.,
при ведении протокола судебного заседания: Зачиняевой Е.Н.,
при участии в заседании:
от истца - гражданина Казакова Андрея Николаевича: представитель не явился, извещен,
от ответчика - Закрытого акционерного общества "Титан" (ИНН: 7733745173, ОГРН: 1107746742730): представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Титан" на решение Арбитражного суда Московской области от 06 сентября 2013 года по делу N А41-14920/13, принятое судьей Поворовой Е.А. по иску Казакова Андрея Николаевича к Закрытому акционерному обществу "Титан" о возложении на общество обязанности по предоставлению копий документов,
установил:
Казаков Андрей Николаевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Титан" (далее - ЗАО "Титан") о возложении на общество обязанности по предоставлению надлежащим образом заверенных копий следующих документов:
- - документов (гражданско-правовые договора, акты приема-передачи, свидетельства о государственной регистрации права, акты ввода в эксплуатацию и т.д.), подтверждающих права ЗАО "Титан" на имущество, находящееся на его балансе и отраженное по строке основные средства, а именно на машины и оборудование (кроме офисного), здания, сооружения, незавершенные капитальные вложения стоимостью свыше 1000000 руб., а также основные средства, полученные в аренду и числящиеся за балансом;
- - положения о генеральном директоре ЗАО "Титан";
- - правил ведения реестра акционеров ЗАО "Титан", правил внутреннего документооборота и контроля ЗАО "Титан";
- - документов квартальной бухгалтерской отчетности ЗАО "Титан" (бухгалтерские балансы с расшифровкой построчно, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки) за период с момента государственной регистрации ЗАО "Титан" (13.09.2010) по 10.04.2013;
- - протоколов общих собраний акционеров ЗАО "Титан" под номерами 3, 4, 5 за период с 21.08.2010 по 21.03.2011 и под номером 7 за период с 21.03.2011 по 17.06.2011;
- - протоколов заседаний совета директоров ЗАО "Титан" под номерами 2 и 3 за период с 25.08.2010 по 14.01.2011;
- - списков аффилированных лиц ЗАО "Титан" за период с момента государственной регистрации ЗАО "Титан" (13.09.2010) по 10.04.2013;
- - списков лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО "Титан" за 2011 год на 15.08.2013;
- - информацию в письменном виде о размере объявленного и оплачиваемого уставного капитала;
- - приложения N 1 к протоколу заседания Совета директоров ЗАО "Титан" N 6 от 17.06.2011 - договора лизинга N 1223 от 17.06.2011 с ООО "Ярославская лизинговая компания";
- - приложения N 2 к протоколу заседания Совета директоров ЗАО "Титан" N 6 от 17.06.2011 - соглашения о переводе долга и уступке прав требования между ООО "Ярославская лизинговая компания", ЗАО "Титан" и Фирма "SISMA S.P.A.", Италия по Контракту N ТС-1904 от 19.04.2011, заключенному между ЗАО "Титан" и Фирма "SISMA S.P.A.", Италия;
- - приложения N 1 к протоколу заседания Совета директоров ЗАО "Титан" N 7 от 29.06.2011 - соглашения о зачете встречных требований с ООО "Ярославская лизинговая компания" в размере 10 378 971.62 руб., возникших у сторон на основании соглашения о переводе долга и уступке прав требования от 17.06.2011, заключенного между ООО "Ярославская лизинговая компания", ЗАО "Гитан" и Фирма "SISMA S.P.A.", Италия, по Контракту N ТС-1904 от 19.04.2011, заключенному между ЗАО "Гитан" и Фирма "SISMA S.P.A.", Италия, и договора лизинга N 1223 от 17.06.2011, заключенного между ООО "Ярославская лизинговая компания" и ООО "Титан";
- - приложения N 1 к протоколу заседания Совета директоров ЗАО "Титан" N 9 от 05.05.2011 - договора лизинга N 0047 от 10.05.2012 с ООО "РОЭЛ" на сумму закрытия сделки 6 001 959 руб. 45 коп.;
- - приложения N 4 к протоколу заседания Совета директоров ЗАО "Титан" от 15.08.2012 - отчета об итогах заочного голосования;
- - приложения N 1 к протоколу заседания Совета директоров ЗАО "Титан" от 25.10.2012 - условий трудового договора с Генеральным директором Общества;
- - протокола Общего собрания акционеров N 2 от 21.08.2010.
Кроме того, истец просил обязать ЗАО "Титан" в течение семи календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Казакову Андрею Николаевичу для ознакомления подлинник протокола Общего собрания акционеров N 2 от 21.08.2010 в помещении Генерального директора ЗАО "Титан", а также взыскать с ЗАО "Титан" в пользу Казакова Андрея Николаевича судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 45 000 руб.; расходы на оплату проезда в размере 18 425 руб. 70 коп.; расходы на оплату услуг нотариуса по оформлению нотариальной доверенности на адвоката в размере 700 руб.; расходы, понесенные в связи с получением им выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в размере 400 рублей и расходы на оплату государственной пошлины в размере 4 000 руб. (с учетом уточнения - том 1, л.д. 4-18, том 4, л.д. 58-71).
Решением Арбитражного суда Московской области от 06 сентября 2013 года исковые требования удовлетворены (том 4, л.д. 82-85).
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Титан" подало апелляционную жалобу, в которой, сославшись на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт (том 4, л.д. 88-89).
Законность и обоснованность Арбитражного суда Московской области, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела следует, что ЗАО "Титан" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве в качестве юридического лица 13 сентября 2010 года (выписка из ЕГРЮЛ N 2233 от 21.03.2013) (том 1, л.д. 19-21).
Казаков Андрей Николаевич является акционером ЗАО "Титан", владеющим в совокупности обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 99 960 штук, что составляет 11,11 процентов уставного капитала общества (Список зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 25 декабря 2012 года, выписка о наличии ценных бумаг на лицевом счете N 1/12-12 от 25.12.2012, выписка N 1/12-12 из реестра владельцев именных ценных бумаг) (том 1, л.д. 137-139).
Казаков А.Н. обратился в ЗАО "Титан" с запросами от 21 ноября 2012 года о предоставлении ему документов, указанных в просительной части искового заявления (том 1, л.д. 22-25).
По утверждению истца, требования о предоставлении ему указанных документов оставлены без удовлетворения.
Казаков А.Н., полагая, что его требование о предоставлении документов, не исполнено, что нарушает его права как акционера общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования истца, сделал правильный вывод о том, что статус Казакова А.Н. как акционера общества доказан, в связи с чем требования об ознакомлении и получении документов о деятельности общества заявлены правомерно.
В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
На основании части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации акционер общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно статье 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об обществе представляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано хранить в числе других документов документы бухгалтерского учета и отчетности, а также иные документы, предусмотренные названным Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к следующим документам (пункт 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах"):
- - договор о создании общества;
- - устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- - внутренние документы общества;
- - положение о филиале или представительстве общества;
- - годовые отчеты;
- - документы бухгалтерского учета;
- - документы бухгалтерской отчетности;
- - протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
- - бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- - отчеты независимых оценщиков;
- - списки аффилированных лиц общества;
- - списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Закона;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- - проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Законом и иными федеральными законами;
- - иные документы, предусмотренные настоящим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Названные документы в силу пункта 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к перечисленным документам, предоставить им копии указанных документов.
Право акционера на информацию, которое является одним из корпоративных прав участника общества, может быть реализовано одним из предусмотренных статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" способов, в том числе посредством заявления требования об ознакомлении с документами с последующим получением их копий.
При этом реализация права акционера на информацию в выбранной им последовательности и форме корреспондирует с обязанностью общества ее представить.
Как установлено судом первой инстанции, 21 ноября 2012 года Казаков А.Н. направил в адрес ЗАО "Титан" запросы о предоставлении ему документов, указанных в просительной части искового заявления. Факт направления указанных запросов подтверждается материалами дела (почтовая квитанция N 17646 от 21.11.2012 и описью вложения от 21.11.2012 - том 1, л.д. 26).
20 декабря 2012 года обществом было получено требование истца о предоставлении запрашиваемых документов, о чем свидетельствует имеющееся в материалах дела уведомление о вручении почтового отправления (том 1, л.д. 26).
Так как доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу копий запрашиваемых им документов в материалы дела не представлено, исковое заявление правомерно признано судом первой инстанции обоснованным.
Апелляционный суд полагает, что заявление Казакова А.Н. о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в размере 45 000 руб. 00 коп. правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).
Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
В соответствии с пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 121 от 05.12.2007 г., лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 г. N 454-О указано, что правило части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предоставляющее арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, призвано создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (части 3) Конституции Российской Федерации.
При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.
В качестве доказательства понесенных судебных расходов на представителя истцом представлено суду соглашение N 46/13 об оказании юридической помощи от 04.03.2013, заключенное между истцом (доверитель) и адвокатом Специализированной коллегии адвокатов Удмуртской Республики Мухаметдиновым Ильясом Гусмановичем (адвокат), согласно которому доверитель поручает, а адвокат принимает на себя обязательства по оказанию юридических консультационных услуг и представлению интересов доверителя по спору с ЗАО "Титан" о предоставлении информации и копий документов (том 1, л.д. 142-144).
В соответствии с квитанциями N 107744 от 18.03.2012, N 107745 от 01.07.2013, N 107746 от 15.07.2013 истец передал исполнителю денежные средства по соглашению в размере 45 000 руб. (том 1, л.д. 144-147).
Факт оказания предусмотренных договором услуг подтверждается материалами дела, содержащими сведения о действиях по оказанию юридической помощи, перечне оказанных исполнителем юридических услуг.
С учетом изложенного, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции, оценив характер спора и степень сложности дела, правомерно посчитал обоснованной компенсацию на оплату услуг представителя в заявленном размере.
Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов на уплату государственной пошлины за получение сведений из ЕГРЮЛ в сумме 400 руб., расходов по оформлению нотариально удостоверенной доверенности в сумме 700 руб., а также расходов по оплате проезда представителя истца в период рассмотрения дела в суде первой инстанции в сумме 18 425 руб. 70 коп.
В обоснование заявленного ходатайства истцом в материалы дела представлены чек-ордер на сумму 400 руб., запрос в налоговый орган о предоставлении выписки из ЕГРЮЛ от 20.03.2012, квитанция к приходному кассовому ордеру N 287 от 25.03.2013 на сумму 700 руб., копии железнодорожных билетов (том 4, л.д. 76-80).
На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика указанных расходов в заявленном размере.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 06 сентября 2013 года по делу N А41-14920/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.В.МАЛЬЦЕВ
Судьи
Э.Р.ИСАЕВА
Г.А.КУДЕНЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)