Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.
судей: Гарипова В.С., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Савицкого Александра Борисовича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.06.2013 по делу N А40-2837/2013 по иску Савицкого Александра Борисовича к ООО "Русская Упаковочная Компания" (119285 Москва, Воробьевское ш., 4А, ОГРН 5087746701653), ОАО "ВЭБ-лизинг" (125009 Москва, Воздвиженка, 10, ОГРН 1037709024781), третье лицо: ООО "АН-ТЭК"
о признании недействительными договоров поручительства.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Казарез П.А. по доверенности от 15.01.2013 N 77АА7586182 Неробеев А.В. по доверенности от 15.01.2013 N 77АА7586182;
- от ответчиков: от ООО "Русская Упаковочная Компания" - не явился, извещен;
- от ОАО "ВЭБ-лизинг" - Кузина Е.Ю. по доверенности от 18.04.2013 N 03/1-ДВР-1164;
- от третьего лица - не явился, извещен,
установил:
Савицкий Александр Борисович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Русская Упаковочная Компания", ОАО "ВЭБ-лизинг" о признании недействительными заключенных между ОАО "ВЭБ-лизинг" и ООО "Русская Упаковочная Компания" договоров поручительства N Р11-06799-ДП от 31.08.2011, N Р11-08993-ДП от 17.10.2011, N Р11-11036-ДП от 24.11.2011, N Р11-11097-ДП от 25.11.2011, N Р11-12216-ДП от 16.12.2011, N Р11-12217-ДП от 16.12.2011.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Савицкий Александр Борисович обратился с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что из материалов дела не следует, что ОАО "ВЭБ-лизинг" при заключении спорных договоров проявило должную осмотрительность, при этом вывод об обратном не соответствует имеющимся в деле доказательствам.
Суд, руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, Савицкий А.Б. является участником ООО "Русская Упаковочная Компания" (далее - общество), которому принадлежит доля в размере 1% уставного капитала общества, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 27.04.2012, выпиской из ЕГРЮЛ от 29.01.2013 N 6508895-УД и не оспаривается лицами, участвующими в деле.
Из выписки из ЕГРЮЛ от 07.10.2011 N 371476А/2011 следует, что Савицкий А.Б. обладал долей в размере 50% уставного капитала общества, что также не оспаривается лицами, участвующими в деле.
Между ОАО "ВЭБ-лизинг" (кредитором) и ООО "Русская Упаковочная Компания" (поручителем) в лице генерального директора Егорова Н.В. были заключены договоры поручительства N Р11-06799-ДП от 31.08.11, N Р11-08993-ДП от 17.10.2011, N Р11-11036-ДП от 24.11.2011, N Р11-11097-ДП от 25.11.2011, N Р11-12216-ДП от 16.12.2011, N Р11-12217-ДП от 16.12.2011, в соответствии с условиями которых поручитель обязуется солидарно отвечать перед кредитором за исполнение "АН-ТЭК" (лизингополучателем) всех его обязательств по договорам лизинга N Р11-06799-ДЛ от 31.08.2011, N Р11-08993-ДЛ от 17.10.2011, N Р11-11036-ДЛ от 24.11.2011, N Р11-11097-ДЛ от 25.11.2011, N Р11-12216-ДЛ от 16.12.2011, N Р11-12217-ДЛ от 16.12.2011 (п. 1.1 договоров поручительства).
В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Судом установлено, что оспариваемые договоры поручительства заключены от имени общества генеральным директором Егоровым Н.В.
Таким образом, Егоров Н.В. являлся единоличным исполнительным органом общества, а также владельцем на момент заключения договора поручительства N Р11-06799-ДП от 31.08.2011 доли в размере 70% уставного капитала ООО "АН-ТЭК" (выгодоприобретателя по сделке), в целях обеспечения исполнения обязательств которого, по договору лизинга N Р11-06799-ДЛ от 31.08.2011 заключен указанный договор поручительства.
Мешков М.И. на момент заключения договоров поручительства N Р11-08993-ДП от 17.10.2011, N Р11-11036-ДП от 24.11.2011, N Р11-11097-ДП от 25.11.2011, N Р11-12216-ДП от 16.12.2011, N Р11-12217-ДП от 16.12.2011 являлся участником ООО "АН-ТЭК", владеющим долей в размере 70% уставного капитала общества.
Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами (т. 1 л.д. 10 - 14, 75 - 79) и лицами, участвующими в деле, не оспариваются.
Егоров Н.В. и Мешкова Е.И. заключили брак, о чем составлена запись акта о заключении брака N 793 от 23.04.2004, что подтверждается представленной в материалы дела справкой о заключении брака.
Довод заявителя жалобы о том, что Мешков М.И. является полнородным братом Мешковой Е.И., которая является супругой Егорова Н.В., обоснованно отклонен судом первой инстанции ввиду отсутствия надлежащих доказательств, при этом в ходе судебного разбирательства с учетом имеющихся в деле доказательств, в том числе сведений отдела ЗАГС по Ленинскому району г. Саратова, данные обстоятельства установлены не были.
В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" в качестве выгодоприобретателя может рассматриваться должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог. В п. 4 данного Постановления указано, что при применении п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных в этой норме лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.
Следовательно, договор поручительства N Р11-06799-ДП от 31.08.11 является сделкой с заинтересованностью.
Согласно п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Доказательств одобрения совершения данной сделки в установленном законом порядке не представлено.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Вместе с тем, п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
В п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" предусмотрено, что если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу ст. 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной.
При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.
Также, в соответствии с п. 3 данного Постановления при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признании сделок с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникших у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества.
При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
Кроме того, в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" предусмотрено, что при рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной (в том числе при наличии в сделке выгодоприобретателя) арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью.
Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, кроме того, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для удовлетворения заявленных требований, обоснованно указав, что при заключении договора поручительства N Р11-06799-ДП от 31.08.2011 другая сторона по сделке - ОАО "ВЭБ-лизинг" - в момент оформления спорной сделки, проявив требующуюся от него осмотрительность, не знало и не могло заведомо знать о несоблюдении порядка ее совершения, установленного ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
В силу норм ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Заявителем в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, что оспариваемые сделки содержат признаки сделок с заинтересованностью по смыслу ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Кроме того, не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, доказательства возникновения иных неблагоприятных последствий для общества или его участника в результате заключения данного договора поручительства отсутствуют.
Указанные оспариваемые договоры на момент их заключения сторонами не обладали признаками сделки с заинтересованностью, поскольку таковой признаются сделки, в совершении которых имеется заинтересованность органа управления общества или его участника, а в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие заинтересованность директора общества в совершении сделки.
Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения, в связи с отсутствием вины ответчика.
Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.06.2013 по делу N А40-2837/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
В.С.ГАРИПОВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.09.2013 N 09АП-27996/2013 ПО ДЕЛУ N А40-2837/13
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 сентября 2013 г. N 09АП-27996/2013
Дело N А40-2837/13
Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.
судей: Гарипова В.С., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Савицкого Александра Борисовича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.06.2013 по делу N А40-2837/2013 по иску Савицкого Александра Борисовича к ООО "Русская Упаковочная Компания" (119285 Москва, Воробьевское ш., 4А, ОГРН 5087746701653), ОАО "ВЭБ-лизинг" (125009 Москва, Воздвиженка, 10, ОГРН 1037709024781), третье лицо: ООО "АН-ТЭК"
о признании недействительными договоров поручительства.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Казарез П.А. по доверенности от 15.01.2013 N 77АА7586182 Неробеев А.В. по доверенности от 15.01.2013 N 77АА7586182;
- от ответчиков: от ООО "Русская Упаковочная Компания" - не явился, извещен;
- от ОАО "ВЭБ-лизинг" - Кузина Е.Ю. по доверенности от 18.04.2013 N 03/1-ДВР-1164;
- от третьего лица - не явился, извещен,
установил:
Савицкий Александр Борисович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Русская Упаковочная Компания", ОАО "ВЭБ-лизинг" о признании недействительными заключенных между ОАО "ВЭБ-лизинг" и ООО "Русская Упаковочная Компания" договоров поручительства N Р11-06799-ДП от 31.08.2011, N Р11-08993-ДП от 17.10.2011, N Р11-11036-ДП от 24.11.2011, N Р11-11097-ДП от 25.11.2011, N Р11-12216-ДП от 16.12.2011, N Р11-12217-ДП от 16.12.2011.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Савицкий Александр Борисович обратился с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что из материалов дела не следует, что ОАО "ВЭБ-лизинг" при заключении спорных договоров проявило должную осмотрительность, при этом вывод об обратном не соответствует имеющимся в деле доказательствам.
Суд, руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, Савицкий А.Б. является участником ООО "Русская Упаковочная Компания" (далее - общество), которому принадлежит доля в размере 1% уставного капитала общества, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 27.04.2012, выпиской из ЕГРЮЛ от 29.01.2013 N 6508895-УД и не оспаривается лицами, участвующими в деле.
Из выписки из ЕГРЮЛ от 07.10.2011 N 371476А/2011 следует, что Савицкий А.Б. обладал долей в размере 50% уставного капитала общества, что также не оспаривается лицами, участвующими в деле.
Между ОАО "ВЭБ-лизинг" (кредитором) и ООО "Русская Упаковочная Компания" (поручителем) в лице генерального директора Егорова Н.В. были заключены договоры поручительства N Р11-06799-ДП от 31.08.11, N Р11-08993-ДП от 17.10.2011, N Р11-11036-ДП от 24.11.2011, N Р11-11097-ДП от 25.11.2011, N Р11-12216-ДП от 16.12.2011, N Р11-12217-ДП от 16.12.2011, в соответствии с условиями которых поручитель обязуется солидарно отвечать перед кредитором за исполнение "АН-ТЭК" (лизингополучателем) всех его обязательств по договорам лизинга N Р11-06799-ДЛ от 31.08.2011, N Р11-08993-ДЛ от 17.10.2011, N Р11-11036-ДЛ от 24.11.2011, N Р11-11097-ДЛ от 25.11.2011, N Р11-12216-ДЛ от 16.12.2011, N Р11-12217-ДЛ от 16.12.2011 (п. 1.1 договоров поручительства).
В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Судом установлено, что оспариваемые договоры поручительства заключены от имени общества генеральным директором Егоровым Н.В.
Таким образом, Егоров Н.В. являлся единоличным исполнительным органом общества, а также владельцем на момент заключения договора поручительства N Р11-06799-ДП от 31.08.2011 доли в размере 70% уставного капитала ООО "АН-ТЭК" (выгодоприобретателя по сделке), в целях обеспечения исполнения обязательств которого, по договору лизинга N Р11-06799-ДЛ от 31.08.2011 заключен указанный договор поручительства.
Мешков М.И. на момент заключения договоров поручительства N Р11-08993-ДП от 17.10.2011, N Р11-11036-ДП от 24.11.2011, N Р11-11097-ДП от 25.11.2011, N Р11-12216-ДП от 16.12.2011, N Р11-12217-ДП от 16.12.2011 являлся участником ООО "АН-ТЭК", владеющим долей в размере 70% уставного капитала общества.
Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами (т. 1 л.д. 10 - 14, 75 - 79) и лицами, участвующими в деле, не оспариваются.
Егоров Н.В. и Мешкова Е.И. заключили брак, о чем составлена запись акта о заключении брака N 793 от 23.04.2004, что подтверждается представленной в материалы дела справкой о заключении брака.
Довод заявителя жалобы о том, что Мешков М.И. является полнородным братом Мешковой Е.И., которая является супругой Егорова Н.В., обоснованно отклонен судом первой инстанции ввиду отсутствия надлежащих доказательств, при этом в ходе судебного разбирательства с учетом имеющихся в деле доказательств, в том числе сведений отдела ЗАГС по Ленинскому району г. Саратова, данные обстоятельства установлены не были.
В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" в качестве выгодоприобретателя может рассматриваться должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог. В п. 4 данного Постановления указано, что при применении п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных в этой норме лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.
Следовательно, договор поручительства N Р11-06799-ДП от 31.08.11 является сделкой с заинтересованностью.
Согласно п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Доказательств одобрения совершения данной сделки в установленном законом порядке не представлено.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Вместе с тем, п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
В п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" предусмотрено, что если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу ст. 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной.
При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.
Также, в соответствии с п. 3 данного Постановления при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признании сделок с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникших у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества.
При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
Кроме того, в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" предусмотрено, что при рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной (в том числе при наличии в сделке выгодоприобретателя) арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью.
Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, кроме того, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для удовлетворения заявленных требований, обоснованно указав, что при заключении договора поручительства N Р11-06799-ДП от 31.08.2011 другая сторона по сделке - ОАО "ВЭБ-лизинг" - в момент оформления спорной сделки, проявив требующуюся от него осмотрительность, не знало и не могло заведомо знать о несоблюдении порядка ее совершения, установленного ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
В силу норм ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Заявителем в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, что оспариваемые сделки содержат признаки сделок с заинтересованностью по смыслу ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Кроме того, не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, доказательства возникновения иных неблагоприятных последствий для общества или его участника в результате заключения данного договора поручительства отсутствуют.
Указанные оспариваемые договоры на момент их заключения сторонами не обладали признаками сделки с заинтересованностью, поскольку таковой признаются сделки, в совершении которых имеется заинтересованность органа управления общества или его участника, а в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие заинтересованность директора общества в совершении сделки.
Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения, в связи с отсутствием вины ответчика.
Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.06.2013 по делу N А40-2837/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
В.С.ГАРИПОВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)