Судебные решения, арбитраж
Доверительное управление имуществом; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2013 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Карпусенко С.А.,
судей Логиновских Л.Л., Рачкова В.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпикалевой М.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Брют" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2013 по делу N А07-22761/2012 (судья Шагабутдинова З.Ф.).
В заседании приняли участие представители:
- общества с ограниченной ответственностью "Брют" - Камалова К.Э. (доверенность N 13-д от 13.01.2013);
- Управления муниципальной собственностью Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан - Гарифуллин Р.А. (доверенность N 3).
Общество с ограниченной ответственностью "Брют" (далее - истец, ООО "Брют") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" (далее - ООО "СОК "Трамплин"), Комитету по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа г. Уфа (далее - КУМС) о признании недействительной сделки - соглашения от 14 декабря 2012 г. о расторжении договора доверительного управления N 2-ДУ от 28 января 2010 г. (т. 1, л.д. 10-15, 120-123).
Решением арбитражного суда первой инстанции от 19.02.2013 (резолютивная часть от 13.02.2013) исковые требования ООО "Брют" оставлены без удовлетворения (л.д. 131-136).
В апелляционной жалобе ООО "Брют" просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (л.д. 139-143).
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Брют" сослалось на то, что оспариваемая сделка совершена в нарушение ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Информация и материалы в соответствии со ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истцу перед проведением внеочередного собрания участников не представлялись. Решения внеочередного собрания от 27.11.2012 являются незаконными.
Считает, что положения пунктов п. 4.2 и 4.3 договора являются ничтожными, поскольку ГК РФ возможность одностороннего расторжения договора учредителем управления не предусмотрена.
До начала судебного заседания КУМС представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу.
При этом КУМС в отзыве пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным. 24 сентября 2011 г. письмом N КС-11416 КУМС уведомил ООО "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" о досрочном расторжении договора доверительного управления N 2-ДУ от 28.01.2010. Данные действия были фактически направлены на односторонний отказ от исполнения договора доверительного управления, что разрешено ст. 1024 ГК РФ.
Отзыв ООО "СОК "Трамплин", подписанный Газизовой А.Р., к материалам дела не приобщен, поскольку в суд апелляционной инстанции поступило уведомление об отмене доверенности указанного представителя.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ООО "СОК "Трамплин" не явился. С учетом мнения истца, КУМС в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ООО "СОК "Трамплин".
В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Комитет по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа г. Уфа и общество с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" 28 января 2010 г. заключили договор N 2-ДУ доверительного управления объектами муниципальной собственности, в соответствии с условиями которого Комитет по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа г. Уфа (учредитель управления) передал, а общество с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" (доверительный управляющий) принял в доверительное управление объект муниципальной собственности г. Уфы, находящийся по адрес: г. Уфа, ул. Менделеева, д. 201, общей площадью 2902 кв. м. Срок действия договора определен до 28.01.2015 г. (л.д. 24-27).
В соответствии с п. 4.2, 4.3 договора учредитель управления вправе в любое время отказаться от договора, досрочно расторгнуть договор в одностороннем порядке с обязательным уведомлением доверительного управляющего за десять дней до расторжения в случае государственной необходимости или необходимости г. Уфы в данном объекте.
24 сентября 2011 г. письмом N КС-11416 Комитет по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа г. Уфа уведомил общество с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" о досрочном расторжении договора доверительного управления N 2-ДУ от 28.01.2010 г. в сроки, указанные в п. 4.2 договора в целях эффективного использования муниципальной собственности.
14 декабря 2012 г. Комитет по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа г. Уфа и общество с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" подписали соглашение о расторжении договора доверительного управления N 2-ДУ от 28.01.2010 г. (л.д. 29).
Истец, как учредитель общества с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" с долей участия 25%, обратился с иском о признании недействительным соглашения от 14 декабря 2012 г. о расторжении договора доверительного управления N 2-ДУ от 28.01.2010 г., ссылаясь на нарушение норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В обоснование иска истец указал, что 27 ноября 2012 г. в 15 ч. 30 мин. состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" на котором принято решение об одобрении сделки по передаче объектов доверительного управления Комитету по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа г. Уфа. Общество с ограниченной ответственностью "БРЮТ", участник Общества с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" (доля в установном капитале 25%) не присутствовал на общем собрании участников Общества от 27 ноября 2012 г. и не принимал участия в голосовании по вопросам, затрагивающим его права и законные интересы.
Письмом N 138/12 от 22 октября 2012 г. директор Общества с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" уведомил Общество с ограниченной ответственностью "БРЮТ" о том, что 15 октября 2012 г. Обществом с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" было получено требование участника - Комитета по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа город Уфа РБ о созыве внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин". В указанном письме в соответствии с требованиями ст. ст. 35, 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывалось, что обществом назначена дата, время и место проведения общего внеочередного собрания участников - 27 ноября 2012 г. 15 ч. 30 мин. по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, д. 201А, каб. 308, а также перечислялись вопросы, которые выносится на рассмотрение внеочередного общего собрания общества по требованию участника - Комитета по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа город Уфа.
Письмом от 23 ноября 2012 г. N 01-23/11-12 истец предложил обществу перенести дату внеочередного общего собрания на 28 декабря 2012 г. в связи с непредставлением в адрес участника полного пакета документов, предусмотренных ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также нарушением сроков их предоставления. Данное письмо получено ответчиком 23.11.2012 г., что подтверждается подписью директора ответчика Хабибова Д.Н.
Как отмечает истец, ответа на письмо от 23.11.2012 г. N 01-23/11-12 истец не получил, документы представлены не были, общее собрание было проведено в указанное время без участия истца. При этом в протоколе от 27 ноября 2012 г. сделана пометка, что причина отсутствия участника неизвестна.
Истец считает, что в совершении сделки имелась заинтересованность Комитета по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа город Уфа, который является участником Общества с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" с долей участия 75%.
Истец полагает, что оспариваемая сделка совершена в нарушение ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, в решении об одобрении крупной сделки не указаны цена и иные существенные условия.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оставляя исковые требования без удовлетворения в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что, исходя из смысла п. п. 4.2, 4.3 договора, его действие может быть прекращено односторонним расторжением договора учредителем управления, что согласуется со ст. 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей право отказа учредителя управления от исполнения договора. Оспариваемое соглашение является всего лишь документом, фиксирующим прекращение договора доверительного управления имуществом с 14 декабря 2012 г., к оспариванию которого не подлежит применению как нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности договора, так и нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на представленных сторонами доказательствах и требованиях закона.
В силу пункта 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1024 ГК РФ договор доверительного управления имуществом прекращается, в числе прочего вследствие отказа учредителя управления от договора по иным причинам, чем та, которая указана в абзаце пятом настоящего пункта (отказа доверительного управляющего или учредителя управления от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление имуществом) при условии выплаты доверительному управляющему обусловленного договором вознаграждения.
При отказе одной стороны от договора доверительного управления имуществом другая сторона должна быть уведомлена об этом за три месяца до прекращения договора, если договором не предусмотрен иной срок уведомления (пункт 2 статьи 1024 ГК РФ).
Согласно пункту 4.2 договора доверительного управления учредитель управления (КУМС) вправе в любое время досрочно расторгнуть договор в одностороннем порядке с обязательным уведомлением доверительного управляющего за один месяц до его расторжения и с указанием соответствующих причин.
Таким образом, право КУМС, как учредителя управления имуществом, на односторонний отказ от исполнения Договора независимо от причин такого отказа предусмотрено как перечисленными выше положениями закона, так и условиями Договора.
Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, КУМС направлено уведомление от 24.09.2012 N КС-11416 о досрочном расторжении договора доверительного управления имуществом, в котором КУМС от имени собственника отказался от договора доверительного управления. Названное уведомление получено обществом с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" 03.10.2012, что им не оспаривается.
С учетом изложенного суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что действие договора N 2-ДУ прекращено на основании одностороннего отказа учредителя управления, а оспариваемое соглашение является лишь документом, фиксирующим прекращение договора доверительного управления имуществом с 14 декабря 2012 г. Исходя из чего нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности договора, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к его оспариванию не могут быть применены. В удовлетворении иска отказано обоснованно.
Таким образом, указание истца на то, что положения пунктов п. 4.2 и 4.3 договора являются ничтожными, поскольку ГК РФ возможность одностороннего расторжения договора учредителем управления не предусмотрена, является несостоятельным.
Согласно абзацу шестому пункта 1 статьи 1024 ГК РФ договор доверительного управления имуществом прекращается вследствие отказа учредителя управления от договора по иным причинам, чем та, которая указана в абзаце пятом данного пункта, при условии выплаты доверительному управляющему обусловленного договором вознаграждения.
Таким образом, из названной нормы следует, что действие договора доверительного управления может быть прекращено вследствие отказа учредителя управления от договора.
Использование в пунктах п. 4.2 и 4.3 договора формулировки о расторжении в одностороннем порядке, а не об одностороннем отказе учредителя управления не лишают предусмотренного законом права учредителя управления на односторонний отказ от договора, которым в данном случае воспользовался КУМС.
По указанном основанию не принимаются доводы истца о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Соглашение о расторжении контракта от 14.12.2012 фактически не явилось основанием для прекращения гражданских прав и обязанностей сторон, поскольку договор доверительного управления N 2-ДУ прекращен на основании абзаца шестого пункта 1 статьи 1024 ГК РФ, п. 4.2 договора N 2-ДУ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2013 по делу N А07-22761/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Брют" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.05.2013 N 18АП-3495/2013 ПО ДЕЛУ N А07-22761/2012
Разделы:Доверительное управление имуществом; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 мая 2013 г. N 18АП-3495/2013
Дело N А07-22761/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2013 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Карпусенко С.А.,
судей Логиновских Л.Л., Рачкова В.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпикалевой М.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Брют" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2013 по делу N А07-22761/2012 (судья Шагабутдинова З.Ф.).
В заседании приняли участие представители:
- общества с ограниченной ответственностью "Брют" - Камалова К.Э. (доверенность N 13-д от 13.01.2013);
- Управления муниципальной собственностью Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан - Гарифуллин Р.А. (доверенность N 3).
Общество с ограниченной ответственностью "Брют" (далее - истец, ООО "Брют") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" (далее - ООО "СОК "Трамплин"), Комитету по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа г. Уфа (далее - КУМС) о признании недействительной сделки - соглашения от 14 декабря 2012 г. о расторжении договора доверительного управления N 2-ДУ от 28 января 2010 г. (т. 1, л.д. 10-15, 120-123).
Решением арбитражного суда первой инстанции от 19.02.2013 (резолютивная часть от 13.02.2013) исковые требования ООО "Брют" оставлены без удовлетворения (л.д. 131-136).
В апелляционной жалобе ООО "Брют" просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (л.д. 139-143).
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Брют" сослалось на то, что оспариваемая сделка совершена в нарушение ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Информация и материалы в соответствии со ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истцу перед проведением внеочередного собрания участников не представлялись. Решения внеочередного собрания от 27.11.2012 являются незаконными.
Считает, что положения пунктов п. 4.2 и 4.3 договора являются ничтожными, поскольку ГК РФ возможность одностороннего расторжения договора учредителем управления не предусмотрена.
До начала судебного заседания КУМС представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу.
При этом КУМС в отзыве пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным. 24 сентября 2011 г. письмом N КС-11416 КУМС уведомил ООО "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" о досрочном расторжении договора доверительного управления N 2-ДУ от 28.01.2010. Данные действия были фактически направлены на односторонний отказ от исполнения договора доверительного управления, что разрешено ст. 1024 ГК РФ.
Отзыв ООО "СОК "Трамплин", подписанный Газизовой А.Р., к материалам дела не приобщен, поскольку в суд апелляционной инстанции поступило уведомление об отмене доверенности указанного представителя.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ООО "СОК "Трамплин" не явился. С учетом мнения истца, КУМС в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ООО "СОК "Трамплин".
В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Комитет по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа г. Уфа и общество с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" 28 января 2010 г. заключили договор N 2-ДУ доверительного управления объектами муниципальной собственности, в соответствии с условиями которого Комитет по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа г. Уфа (учредитель управления) передал, а общество с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" (доверительный управляющий) принял в доверительное управление объект муниципальной собственности г. Уфы, находящийся по адрес: г. Уфа, ул. Менделеева, д. 201, общей площадью 2902 кв. м. Срок действия договора определен до 28.01.2015 г. (л.д. 24-27).
В соответствии с п. 4.2, 4.3 договора учредитель управления вправе в любое время отказаться от договора, досрочно расторгнуть договор в одностороннем порядке с обязательным уведомлением доверительного управляющего за десять дней до расторжения в случае государственной необходимости или необходимости г. Уфы в данном объекте.
24 сентября 2011 г. письмом N КС-11416 Комитет по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа г. Уфа уведомил общество с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" о досрочном расторжении договора доверительного управления N 2-ДУ от 28.01.2010 г. в сроки, указанные в п. 4.2 договора в целях эффективного использования муниципальной собственности.
14 декабря 2012 г. Комитет по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа г. Уфа и общество с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" подписали соглашение о расторжении договора доверительного управления N 2-ДУ от 28.01.2010 г. (л.д. 29).
Истец, как учредитель общества с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" с долей участия 25%, обратился с иском о признании недействительным соглашения от 14 декабря 2012 г. о расторжении договора доверительного управления N 2-ДУ от 28.01.2010 г., ссылаясь на нарушение норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В обоснование иска истец указал, что 27 ноября 2012 г. в 15 ч. 30 мин. состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" на котором принято решение об одобрении сделки по передаче объектов доверительного управления Комитету по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа г. Уфа. Общество с ограниченной ответственностью "БРЮТ", участник Общества с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" (доля в установном капитале 25%) не присутствовал на общем собрании участников Общества от 27 ноября 2012 г. и не принимал участия в голосовании по вопросам, затрагивающим его права и законные интересы.
Письмом N 138/12 от 22 октября 2012 г. директор Общества с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" уведомил Общество с ограниченной ответственностью "БРЮТ" о том, что 15 октября 2012 г. Обществом с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" было получено требование участника - Комитета по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа город Уфа РБ о созыве внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин". В указанном письме в соответствии с требованиями ст. ст. 35, 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывалось, что обществом назначена дата, время и место проведения общего внеочередного собрания участников - 27 ноября 2012 г. 15 ч. 30 мин. по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, д. 201А, каб. 308, а также перечислялись вопросы, которые выносится на рассмотрение внеочередного общего собрания общества по требованию участника - Комитета по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа город Уфа.
Письмом от 23 ноября 2012 г. N 01-23/11-12 истец предложил обществу перенести дату внеочередного общего собрания на 28 декабря 2012 г. в связи с непредставлением в адрес участника полного пакета документов, предусмотренных ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также нарушением сроков их предоставления. Данное письмо получено ответчиком 23.11.2012 г., что подтверждается подписью директора ответчика Хабибова Д.Н.
Как отмечает истец, ответа на письмо от 23.11.2012 г. N 01-23/11-12 истец не получил, документы представлены не были, общее собрание было проведено в указанное время без участия истца. При этом в протоколе от 27 ноября 2012 г. сделана пометка, что причина отсутствия участника неизвестна.
Истец считает, что в совершении сделки имелась заинтересованность Комитета по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа город Уфа, который является участником Общества с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" с долей участия 75%.
Истец полагает, что оспариваемая сделка совершена в нарушение ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, в решении об одобрении крупной сделки не указаны цена и иные существенные условия.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оставляя исковые требования без удовлетворения в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что, исходя из смысла п. п. 4.2, 4.3 договора, его действие может быть прекращено односторонним расторжением договора учредителем управления, что согласуется со ст. 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей право отказа учредителя управления от исполнения договора. Оспариваемое соглашение является всего лишь документом, фиксирующим прекращение договора доверительного управления имуществом с 14 декабря 2012 г., к оспариванию которого не подлежит применению как нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности договора, так и нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на представленных сторонами доказательствах и требованиях закона.
В силу пункта 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1024 ГК РФ договор доверительного управления имуществом прекращается, в числе прочего вследствие отказа учредителя управления от договора по иным причинам, чем та, которая указана в абзаце пятом настоящего пункта (отказа доверительного управляющего или учредителя управления от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление имуществом) при условии выплаты доверительному управляющему обусловленного договором вознаграждения.
При отказе одной стороны от договора доверительного управления имуществом другая сторона должна быть уведомлена об этом за три месяца до прекращения договора, если договором не предусмотрен иной срок уведомления (пункт 2 статьи 1024 ГК РФ).
Согласно пункту 4.2 договора доверительного управления учредитель управления (КУМС) вправе в любое время досрочно расторгнуть договор в одностороннем порядке с обязательным уведомлением доверительного управляющего за один месяц до его расторжения и с указанием соответствующих причин.
Таким образом, право КУМС, как учредителя управления имуществом, на односторонний отказ от исполнения Договора независимо от причин такого отказа предусмотрено как перечисленными выше положениями закона, так и условиями Договора.
Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, КУМС направлено уведомление от 24.09.2012 N КС-11416 о досрочном расторжении договора доверительного управления имуществом, в котором КУМС от имени собственника отказался от договора доверительного управления. Названное уведомление получено обществом с ограниченной ответственностью "Спортивно-оздоровительный комплекс "Трамплин" 03.10.2012, что им не оспаривается.
С учетом изложенного суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что действие договора N 2-ДУ прекращено на основании одностороннего отказа учредителя управления, а оспариваемое соглашение является лишь документом, фиксирующим прекращение договора доверительного управления имуществом с 14 декабря 2012 г. Исходя из чего нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности договора, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к его оспариванию не могут быть применены. В удовлетворении иска отказано обоснованно.
Таким образом, указание истца на то, что положения пунктов п. 4.2 и 4.3 договора являются ничтожными, поскольку ГК РФ возможность одностороннего расторжения договора учредителем управления не предусмотрена, является несостоятельным.
Согласно абзацу шестому пункта 1 статьи 1024 ГК РФ договор доверительного управления имуществом прекращается вследствие отказа учредителя управления от договора по иным причинам, чем та, которая указана в абзаце пятом данного пункта, при условии выплаты доверительному управляющему обусловленного договором вознаграждения.
Таким образом, из названной нормы следует, что действие договора доверительного управления может быть прекращено вследствие отказа учредителя управления от договора.
Использование в пунктах п. 4.2 и 4.3 договора формулировки о расторжении в одностороннем порядке, а не об одностороннем отказе учредителя управления не лишают предусмотренного законом права учредителя управления на односторонний отказ от договора, которым в данном случае воспользовался КУМС.
По указанном основанию не принимаются доводы истца о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Соглашение о расторжении контракта от 14.12.2012 фактически не явилось основанием для прекращения гражданских прав и обязанностей сторон, поскольку договор доверительного управления N 2-ДУ прекращен на основании абзаца шестого пункта 1 статьи 1024 ГК РФ, п. 4.2 договора N 2-ДУ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2013 по делу N А07-22761/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Брют" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
С.А.КАРПУСЕНКО
С.А.КАРПУСЕНКО
Судьи
Л.Л.ЛОГИНОВСКИХ
В.В.РАЧКОВ
Л.Л.ЛОГИНОВСКИХ
В.В.РАЧКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)