Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "17" апреля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен "23" апреля 2013 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шалкина В.Б.,
судей Антоновой О.И., Лыткиной О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Краевой Ю.Н.,
при участии в судебном заседании:
- от открытого акционерного общества "Мегаполис" - Антончева И.А. по доверенности от 15.04.2013;
- от открытого акционерного общества "МТС-Банк", в лице Саратовского филиала открытого акционерного общества "МТС-Банк" - Игнатова Л.Л. по доверенности от 27.12.2012, Федорова Т.Н. по доверенности от 14.03.2013;
- от общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" - Воронежская Е.М. по доверенности от 21.03.2013,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "МТС-Банк", в лице Саратовского филиала открытого акционерного общества "МТС-Банк", на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 февраля 2013 года по делу N А57-19391/2012, судья Игнатьев Д.Ю.,
по иску открытого акционерного общества "Мегаполис", г. Волгоград (ИНН 6452020518, ОГРН 1026402654519),
к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр", г. Саратов (ИНН 6452066865, ОГРН 1026402676145),
3-е лицо:
открытое акционерное общество "МТС-Банк", г. Москва в лице Саратовского филиала открытого акционерного общества "МТС-Банк", г. Саратов (ИНН 7702045051, ОГРН 1027739053704),
о признании права собственности на имущество,
установил:
Открытое акционерное общество "Мегаполис" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" о признании права собственности на имущество: автотранспортное средство RenaultSymbol 2007 года выпуска, цвет светло-серый-голубой, идентификационный номер VF1LB03C538142476, государственный регистрационный знак О 553ОВ 64.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21 февраля 2013 года признано право собственности за открытым акционерным обществом "Мегаполис" на автотранспортное средство RenaultSymbol 2007 года выпуска, цвет светло-серый-голубой, идентификационный номер VF1LB03C538142476, государственный регистрационный знак О 553ОВ 64.
С общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" в пользу открытого акционерного общества "Мегаполис" взысканы расходы по госпошлине в размере 4 000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "МТС-Банк" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
По мнению заявителя апелляционной жалобы на момент открытия конкурсного производства факт исполнения договорных обязательств в полном объеме по Договору лизинга у истца отсутствует. Лизинговые платежи по Договорам лизинга и выкупная цена за заложенное имущество выплачены в полном объеме только в процедуре конкурсного производства.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 09.08.2007 между истцом (лизингополучателем) и ответчиком (лизингодателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 1482-0/0200/1.
В соответствие с условиями указанного договора лизингодатель обязался приобрести в собственность для последующей передачи в лизинг автомобиль RenaultSymool.
В соответствие с пунктами 2.1. и 2.3. договора имущество передается лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев, начиная с даты подписания сторонами акта приемки-передачи имущества.
Между сторонами договора 21.08.2007 подписан акт приемки-передачи, согласно которого лизингодатель (ответчик) передал, а лизингополучатель (истец) принял в лизинг автомобиль RenaultSymbol 2007 года выпуска, цвет светло-серо-голубой, идентификационный номер VF1LB03C538142476, государственный регистрационный знак О 553ОВ 64.
В соответствие с пунктами 6.1. и 6.2. договора сумма лизинговых платежей за весь срок лизинга составляет 528 421 руб. и подлежит оплате в соответствии с графиком лизинговых платежей.
На основании пунктов 3.3. - 3.5. договора лизинга, по окончании его срока действия лизингополучатель имеет право выкупить предмет лизинга. Право собственности на имущество переходит к лизингополучателю после подписания акта приема-передачи имущества при условии полного погашения лизинговых платежей и оплаты выкупной стоимости, размер которой установлен в графике платежей (Приложение N 1). Документом, подтверждающим выполнение обязательств по данному договору, является подписанный обеими сторонами акт сверки расчет. Выкуп имущества оформляется договором купли-продажи и актом приема-передачи.
Согласно п. 6.4. договора и графика платежей выкупная стоимость имущества составила 1000 руб.
Открытое акционерное общество "Кондитерская фабрика "Саратовская" 15 марта 2012 года изменило наименование на открытое акционерное общество "Мегаполис", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости истец выполнил в полном объеме, оплатив по договору 547 535 руб., в том числе 1000 руб. выкупной стоимости, что подтверждается платежными поручениями: N 14634 от 09.08.2007, N 16293 от 02.10.2007,N 17018 от 26.10.2007, N 18061 от 03.12.2007, N 000345 от 17.01.2008, N 1340 от 21.02.2008, N 2125 от 27.03.2008, N 2559 от 11.04.2008, N 3359 от 15.05.2008, N 3678 от 02.06.2008, N 4116 от 23.06.2008, N 4897 от 29.07.2008, N 5314 от 19.08.2008, N 6508 от 17.10.2008, N 6980 от 18.11.2008, N 7288 от 08.12.2008, N 182 от 19.01.2009, N 731 от 26.02.2009, N 1061 от 17.03.2009, N 1524 от 13.04.2009, N 2122 от 21.05.2009, N 2522 от 25.06.2009, N 2895 от 23.07.2009, N 3362 от 26.08.2009, N 3737 от 23.09.2009, N 4131 от 19.10.2009, N 4662 от 24.11.2009, N 5310 от 30.12.2009, N 348 от 04.02.2010, N 591 от 24.02.2010, N 826 от 09.03.2010, N 1531 от 22.04.2010, N 2027 от 27.05.2010 N 2108 от 27.03.2008, N 903 от 31.03.2011, N 6324 от 21.06.2011, N 01891 от 05.07.2011, N 2137 от 26.07.2011, N 2369 от 11.08.2011, N 3430 от 27.10.2011, N 3287 от 08.08.2012.
Стороны подписали акт сверки взаиморасчетов по состоянию на 14.08.2012, согласно которому обязательства истца по договору лизинга N 1482-0/0200/1 выполнены.
Поскольку истец полностью исполнил свои обязательства по договору, он обратился к ответчику с просьбой оформить договор купли-продажи, акт приема-передачи и передать в собственность вышеуказанный автомобиль, что подтверждается письмом от 14.08.2012 г.
Письмом от 30.08.2012 исх. N 375 ответчик сообщил, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.05.2011 по делу N А57-8702/2010 ООО "Поволжский лизинговый центр" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Поскольку с даты открытия конкурсного производства все имущество юридического лица включается в конкурсную массу, ответчик не имеет возможности заключить договор купли-продажи имущества и передать его по акту приема-передачи.
Поскольку ответчик не выполнил обязательства по оформлению договора купли-продажи и акта приема-передачи автомобиля, истец, учитывая указанное нарушение его прав по договору лизинга, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, правильно руководствовался следующим.
На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации истец избрал способ гражданско-правовой защиты, как признание права.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Согласно части 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
К отношениям сторон по выкупу объекта аренды применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы, как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.
Данная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1729/10 по делу N А41-243/09.
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что лизинговые платежи по договору лизинга с правом выкупа следует рассматривать как смешанные платежи, включающие две составляющие: плату за право временного владения и пользования предметом лизинга и плату за подлежащий передаче лизингополучателю в собственность товар, бывший предметом лизинга.
Таким образом, вывод суда первой инстанции является правильным о том, что основанием для перехода права собственности на имущество, указанное в договоре лизинга, является уплата истцом всех обусловленных указанным договором платежей, и ценой товара, применительно к пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, уплата которой влечет возникновение у покупателя права потребовать от продавца передачи ему товара всобственность или возникновение у покупателя права собственности на уже переданныйему продавцом товар.
Определенные сторонами лизинговые платежи и выкупная стоимость оплачены истцом в полном объеме.
Нахождение предмета лизинга в залоге у третьего лица, не является основанием для отказа в иске о признание права собственности на полученное по договору лизинга имущество по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 г. N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое имущество является предметом залога.
Как как правильно указал суд первой инстанции, спорное транспортное средство передано лизингодателем в залог ООО "МТС-Банк" 19.05.2010, то есть после заключения как договора лизинга, так и договора купли-продажи транспортного средства, о чем третьему лицу было известно.
Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого, лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе, цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
В силу статьи 23 Закона о лизинге к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга.
Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).
Данная позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ N 16533/11 от 22.03.2012.
Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции, отклонившей доводы ответчика и третьего лица о том, что основания для признания права собственности на предмет лизинга отсутствуют, поскольку последние лизинговые платежи и выкупная стоимость были оплачены истцом после введения в отношении ответчика процедуры банкротства.
На момент введения в отношении ответчика процедуры наблюдения 03.08.2010, истец произвел оплату более 95% лизинговых платежей, включая выкупную стоимость. Ответчик признан банкротом 19.05.2011 На дату признания ответчика банкротом истцом было оплачено 546 255 руб.
Как обоснованно указал суд первой инстанции, установленная договором выкупная цена в 1000 руб. является явно заниженной, и не отражает реальную рыночную стоимость, прикрывает включение фактического размера выкупной цены в состав лизинговых платежей, определенных сделкой.
Общая сумма лизинговых платежей 529 421 руб. предполагает уплату лизингодателю денежной суммы, превышающей стоимость предмета лизинга при его приобретении, которая составляет 337 100 руб.
На момент обращения ООО "Мегаполис" с иском по настоящему делу, общая сумма лизинговых платежей в размере была им полностью выплачена. Предмет лизинга находится в фактическом владении истца. Правовые основания для удержания предмета лизинга истцом наступили до введения в отношении ответчика процедуры конкурсного производства.
Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлен факт надлежащего исполнения истцом своих обязательств на основании заключенного договора о финансовой аренде (лизинге), факт уплаты истцом необходимых лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга в полном объеме, нахождение предмета лизинга и правоустанавливающих документов на имущество в фактическом владении истца, а также недобросовестное поведение ответчика, выражающееся в уклонении от надлежащего оформления перехода права собственности на вышеуказанное движимое имущество истцу во исполнение своих обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.
Учитывая смешанный характер заключенного договора финансовой аренды (лизинга), включающего в себя, в том числе, обязательства сторон и по договору купли-продажи, а также смешанный характер платежей, осуществленных истцом, включающих в себя не только арендную плату, но и выкупную стоимость предмета лизинга, следует, что оплата выкупной стоимости предмета лизинга после введения в отношении должника (ООО "Поволжский лизинговый центр") процедуры банкротства не исключает переход права собственности на спорное имущество. Сам факт введения в отношения лизингодателя процедуры конкурсного производства в рамках действующего договора не прекращает обязательства лизингополучателя по внесению лизинговых платежей, именно этому обязательству и корреспондирует обязанность лизингодателя передать имущество в собственность в соответствии с нормами договорного права.
На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об в удовлетворении исковых требований о признании права собственности на автотранспортное средство RenaultSymbol 2007 года выпуска, цвет светло-серый-голубой, идентификационный номер VF1LB03C538142476, государственный регистрационный знак О 553ОВ 64
Применительно к спорному случаю не могут быть признаны обоснованными и доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что признание лизингодателя банкротом исключает возможность отчуждения предмета лизинга способами не предусмотренных Законом о банкротстве.
Согласно статье 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Закона о банкротстве.
Учитывая, что договор лизинга, в котором содержатся элементы договора купли-продажи, был заключен сторонами до введения в отношении лизингодателя процедуры конкурсного производства, дальнейшие действия сторон по исполнению обязательств не могут рассматриваться в качестве действий должника по отчуждению имущества, находящегося в конкурсной массе.
Поскольку конкурсный управляющий в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, отказ от действующего договора лизинга не заявил, отношения сторон не могут считаться прекратившимися, соответственно, оснований не исполнять обязательства по внесению лизинговых платежей у лизингополучателя не имелось.
Таким образом, введение процедуры конкурсного производства в данном конкретном случае не исключает обязанности общества в соответствии с графиком вносить лизинговые платежи, в рамках действующего договора лизинга.
Аналогичная позиция выражена ФАС Поволжского округа в постановлении от 15.02.2013 по делу А57-7982/2012.
Статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены основания отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, которых судебная коллегия не усматривает.
Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, ответчиком, в нарушение положений статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.
Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, поскольку оно является законным и обоснованным.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 февраля 2013 года по делу N А57-19391/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
В.Б.ШАЛКИН
Судьи
О.И.АНТОНОВА
О.В.ЛЫТКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.04.2013 ПО ДЕЛУ N А57-19391/12
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 апреля 2013 г. по делу N А57-19391/12
Резолютивная часть постановления объявлена "17" апреля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен "23" апреля 2013 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шалкина В.Б.,
судей Антоновой О.И., Лыткиной О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Краевой Ю.Н.,
при участии в судебном заседании:
- от открытого акционерного общества "Мегаполис" - Антончева И.А. по доверенности от 15.04.2013;
- от открытого акционерного общества "МТС-Банк", в лице Саратовского филиала открытого акционерного общества "МТС-Банк" - Игнатова Л.Л. по доверенности от 27.12.2012, Федорова Т.Н. по доверенности от 14.03.2013;
- от общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" - Воронежская Е.М. по доверенности от 21.03.2013,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "МТС-Банк", в лице Саратовского филиала открытого акционерного общества "МТС-Банк", на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 февраля 2013 года по делу N А57-19391/2012, судья Игнатьев Д.Ю.,
по иску открытого акционерного общества "Мегаполис", г. Волгоград (ИНН 6452020518, ОГРН 1026402654519),
к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр", г. Саратов (ИНН 6452066865, ОГРН 1026402676145),
3-е лицо:
открытое акционерное общество "МТС-Банк", г. Москва в лице Саратовского филиала открытого акционерного общества "МТС-Банк", г. Саратов (ИНН 7702045051, ОГРН 1027739053704),
о признании права собственности на имущество,
установил:
Открытое акционерное общество "Мегаполис" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" о признании права собственности на имущество: автотранспортное средство RenaultSymbol 2007 года выпуска, цвет светло-серый-голубой, идентификационный номер VF1LB03C538142476, государственный регистрационный знак О 553ОВ 64.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21 февраля 2013 года признано право собственности за открытым акционерным обществом "Мегаполис" на автотранспортное средство RenaultSymbol 2007 года выпуска, цвет светло-серый-голубой, идентификационный номер VF1LB03C538142476, государственный регистрационный знак О 553ОВ 64.
С общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" в пользу открытого акционерного общества "Мегаполис" взысканы расходы по госпошлине в размере 4 000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "МТС-Банк" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
По мнению заявителя апелляционной жалобы на момент открытия конкурсного производства факт исполнения договорных обязательств в полном объеме по Договору лизинга у истца отсутствует. Лизинговые платежи по Договорам лизинга и выкупная цена за заложенное имущество выплачены в полном объеме только в процедуре конкурсного производства.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 09.08.2007 между истцом (лизингополучателем) и ответчиком (лизингодателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 1482-0/0200/1.
В соответствие с условиями указанного договора лизингодатель обязался приобрести в собственность для последующей передачи в лизинг автомобиль RenaultSymool.
В соответствие с пунктами 2.1. и 2.3. договора имущество передается лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев, начиная с даты подписания сторонами акта приемки-передачи имущества.
Между сторонами договора 21.08.2007 подписан акт приемки-передачи, согласно которого лизингодатель (ответчик) передал, а лизингополучатель (истец) принял в лизинг автомобиль RenaultSymbol 2007 года выпуска, цвет светло-серо-голубой, идентификационный номер VF1LB03C538142476, государственный регистрационный знак О 553ОВ 64.
В соответствие с пунктами 6.1. и 6.2. договора сумма лизинговых платежей за весь срок лизинга составляет 528 421 руб. и подлежит оплате в соответствии с графиком лизинговых платежей.
На основании пунктов 3.3. - 3.5. договора лизинга, по окончании его срока действия лизингополучатель имеет право выкупить предмет лизинга. Право собственности на имущество переходит к лизингополучателю после подписания акта приема-передачи имущества при условии полного погашения лизинговых платежей и оплаты выкупной стоимости, размер которой установлен в графике платежей (Приложение N 1). Документом, подтверждающим выполнение обязательств по данному договору, является подписанный обеими сторонами акт сверки расчет. Выкуп имущества оформляется договором купли-продажи и актом приема-передачи.
Согласно п. 6.4. договора и графика платежей выкупная стоимость имущества составила 1000 руб.
Открытое акционерное общество "Кондитерская фабрика "Саратовская" 15 марта 2012 года изменило наименование на открытое акционерное общество "Мегаполис", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости истец выполнил в полном объеме, оплатив по договору 547 535 руб., в том числе 1000 руб. выкупной стоимости, что подтверждается платежными поручениями: N 14634 от 09.08.2007, N 16293 от 02.10.2007,N 17018 от 26.10.2007, N 18061 от 03.12.2007, N 000345 от 17.01.2008, N 1340 от 21.02.2008, N 2125 от 27.03.2008, N 2559 от 11.04.2008, N 3359 от 15.05.2008, N 3678 от 02.06.2008, N 4116 от 23.06.2008, N 4897 от 29.07.2008, N 5314 от 19.08.2008, N 6508 от 17.10.2008, N 6980 от 18.11.2008, N 7288 от 08.12.2008, N 182 от 19.01.2009, N 731 от 26.02.2009, N 1061 от 17.03.2009, N 1524 от 13.04.2009, N 2122 от 21.05.2009, N 2522 от 25.06.2009, N 2895 от 23.07.2009, N 3362 от 26.08.2009, N 3737 от 23.09.2009, N 4131 от 19.10.2009, N 4662 от 24.11.2009, N 5310 от 30.12.2009, N 348 от 04.02.2010, N 591 от 24.02.2010, N 826 от 09.03.2010, N 1531 от 22.04.2010, N 2027 от 27.05.2010 N 2108 от 27.03.2008, N 903 от 31.03.2011, N 6324 от 21.06.2011, N 01891 от 05.07.2011, N 2137 от 26.07.2011, N 2369 от 11.08.2011, N 3430 от 27.10.2011, N 3287 от 08.08.2012.
Стороны подписали акт сверки взаиморасчетов по состоянию на 14.08.2012, согласно которому обязательства истца по договору лизинга N 1482-0/0200/1 выполнены.
Поскольку истец полностью исполнил свои обязательства по договору, он обратился к ответчику с просьбой оформить договор купли-продажи, акт приема-передачи и передать в собственность вышеуказанный автомобиль, что подтверждается письмом от 14.08.2012 г.
Письмом от 30.08.2012 исх. N 375 ответчик сообщил, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.05.2011 по делу N А57-8702/2010 ООО "Поволжский лизинговый центр" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Поскольку с даты открытия конкурсного производства все имущество юридического лица включается в конкурсную массу, ответчик не имеет возможности заключить договор купли-продажи имущества и передать его по акту приема-передачи.
Поскольку ответчик не выполнил обязательства по оформлению договора купли-продажи и акта приема-передачи автомобиля, истец, учитывая указанное нарушение его прав по договору лизинга, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, правильно руководствовался следующим.
На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации истец избрал способ гражданско-правовой защиты, как признание права.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Согласно части 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
К отношениям сторон по выкупу объекта аренды применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы, как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.
Данная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1729/10 по делу N А41-243/09.
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что лизинговые платежи по договору лизинга с правом выкупа следует рассматривать как смешанные платежи, включающие две составляющие: плату за право временного владения и пользования предметом лизинга и плату за подлежащий передаче лизингополучателю в собственность товар, бывший предметом лизинга.
Таким образом, вывод суда первой инстанции является правильным о том, что основанием для перехода права собственности на имущество, указанное в договоре лизинга, является уплата истцом всех обусловленных указанным договором платежей, и ценой товара, применительно к пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, уплата которой влечет возникновение у покупателя права потребовать от продавца передачи ему товара всобственность или возникновение у покупателя права собственности на уже переданныйему продавцом товар.
Определенные сторонами лизинговые платежи и выкупная стоимость оплачены истцом в полном объеме.
Нахождение предмета лизинга в залоге у третьего лица, не является основанием для отказа в иске о признание права собственности на полученное по договору лизинга имущество по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 г. N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое имущество является предметом залога.
Как как правильно указал суд первой инстанции, спорное транспортное средство передано лизингодателем в залог ООО "МТС-Банк" 19.05.2010, то есть после заключения как договора лизинга, так и договора купли-продажи транспортного средства, о чем третьему лицу было известно.
Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого, лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе, цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
В силу статьи 23 Закона о лизинге к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга.
Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).
Данная позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ N 16533/11 от 22.03.2012.
Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции, отклонившей доводы ответчика и третьего лица о том, что основания для признания права собственности на предмет лизинга отсутствуют, поскольку последние лизинговые платежи и выкупная стоимость были оплачены истцом после введения в отношении ответчика процедуры банкротства.
На момент введения в отношении ответчика процедуры наблюдения 03.08.2010, истец произвел оплату более 95% лизинговых платежей, включая выкупную стоимость. Ответчик признан банкротом 19.05.2011 На дату признания ответчика банкротом истцом было оплачено 546 255 руб.
Как обоснованно указал суд первой инстанции, установленная договором выкупная цена в 1000 руб. является явно заниженной, и не отражает реальную рыночную стоимость, прикрывает включение фактического размера выкупной цены в состав лизинговых платежей, определенных сделкой.
Общая сумма лизинговых платежей 529 421 руб. предполагает уплату лизингодателю денежной суммы, превышающей стоимость предмета лизинга при его приобретении, которая составляет 337 100 руб.
На момент обращения ООО "Мегаполис" с иском по настоящему делу, общая сумма лизинговых платежей в размере была им полностью выплачена. Предмет лизинга находится в фактическом владении истца. Правовые основания для удержания предмета лизинга истцом наступили до введения в отношении ответчика процедуры конкурсного производства.
Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлен факт надлежащего исполнения истцом своих обязательств на основании заключенного договора о финансовой аренде (лизинге), факт уплаты истцом необходимых лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга в полном объеме, нахождение предмета лизинга и правоустанавливающих документов на имущество в фактическом владении истца, а также недобросовестное поведение ответчика, выражающееся в уклонении от надлежащего оформления перехода права собственности на вышеуказанное движимое имущество истцу во исполнение своих обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.
Учитывая смешанный характер заключенного договора финансовой аренды (лизинга), включающего в себя, в том числе, обязательства сторон и по договору купли-продажи, а также смешанный характер платежей, осуществленных истцом, включающих в себя не только арендную плату, но и выкупную стоимость предмета лизинга, следует, что оплата выкупной стоимости предмета лизинга после введения в отношении должника (ООО "Поволжский лизинговый центр") процедуры банкротства не исключает переход права собственности на спорное имущество. Сам факт введения в отношения лизингодателя процедуры конкурсного производства в рамках действующего договора не прекращает обязательства лизингополучателя по внесению лизинговых платежей, именно этому обязательству и корреспондирует обязанность лизингодателя передать имущество в собственность в соответствии с нормами договорного права.
На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об в удовлетворении исковых требований о признании права собственности на автотранспортное средство RenaultSymbol 2007 года выпуска, цвет светло-серый-голубой, идентификационный номер VF1LB03C538142476, государственный регистрационный знак О 553ОВ 64
Применительно к спорному случаю не могут быть признаны обоснованными и доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что признание лизингодателя банкротом исключает возможность отчуждения предмета лизинга способами не предусмотренных Законом о банкротстве.
Согласно статье 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Закона о банкротстве.
Учитывая, что договор лизинга, в котором содержатся элементы договора купли-продажи, был заключен сторонами до введения в отношении лизингодателя процедуры конкурсного производства, дальнейшие действия сторон по исполнению обязательств не могут рассматриваться в качестве действий должника по отчуждению имущества, находящегося в конкурсной массе.
Поскольку конкурсный управляющий в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, отказ от действующего договора лизинга не заявил, отношения сторон не могут считаться прекратившимися, соответственно, оснований не исполнять обязательства по внесению лизинговых платежей у лизингополучателя не имелось.
Таким образом, введение процедуры конкурсного производства в данном конкретном случае не исключает обязанности общества в соответствии с графиком вносить лизинговые платежи, в рамках действующего договора лизинга.
Аналогичная позиция выражена ФАС Поволжского округа в постановлении от 15.02.2013 по делу А57-7982/2012.
Статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены основания отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, которых судебная коллегия не усматривает.
Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, ответчиком, в нарушение положений статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.
Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, поскольку оно является законным и обоснованным.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 февраля 2013 года по делу N А57-19391/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
В.Б.ШАЛКИН
Судьи
О.И.АНТОНОВА
О.В.ЛЫТКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)