Судебные решения, арбитраж
Банковский счет; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "14" февраля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен "21" февраля 2013 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Волковой Т.В.,
судей Никитина А.Ю., Телегиной Т.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Волгограднефтедобыча", г. Волгоград,
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 ноября 2012 года
по делу N А12-22565/2012, (судья Савченко Н.А.),
по иску закрытого акционерного общества "Волгограднефтедобыча" (ИНН 3445046196 ОГРН 1023403848016), г. Волгоград,
к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Волгоградского отделения N 8621 (ИНН 7707083893 ОГРН 1027700122195), г. Волгоград,
третьи лица:
Мордвинов Дмитрий Михайлович,
общество с ограниченной ответственностью "МАН", (ИНН 3445077557 ОГРН 1053460087361)
о признании сделок недействительными,
при участии в судебном заседании:
от ЗАО "Волгограднефтедобыча" - Макаров Сергей Александрович по доверенности N 59 от 24.12.2012,
от ОАО "Сбербанк России" - Стасенкова Светлана Евгеньевна по доверенности N 491 от 26.11.2012,
от Мордвинова Дмитрия Михайловича - не явились, извещены,
от ООО "МАН" - Зеленская Наталья Владимировна по доверенности от 20.08.2012, выданной сроком на 3 года,
установил:
Закрытое акционерное общество "Волгограднефтедобыча" (далее - ЗАО "Волгограднефтедобыча") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Волгоградского отделения N 8621 (далее - ОАО "Сбербанк России") о признании недействительными дополнительных соглашений к договору банковского счета N 253 от 06.05.2000: N 1 от 27.07.2012, N 2 от 27.07.2012, N 3 от 27.07.2012, N 4 от 27.07.2012, N 5 от 27.07.2012, N 6 от 27.07.2012, N 7 от 27.07.2012, N 8 от 27.07.2012, N 9 от 27.07.2012, N 10 от 27.07.2012, N 11 от 27.07.2012, N 12 от 27.07.2012, N 13 от 27.07.2012, N 14 от 27.07.2012.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 ноября 2012 года по делу N А12-22565/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Волгограднефтедобыча" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 ноября 2012 года по делу N А12-22565/2012 и удовлетворить исковые требования в полном объеме.
Представитель ЗАО "Волгограднефтедобыча" в судебное заседание явился, поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель ОАО "Сбербанк России" в судебное заседание явился, поддержал свою позицию, изложенную в возражениях на апелляционную жалобу, возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ООО "МАН" в судебное заседание явился, поддержал свою позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель Мордвинова Д.М. в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом (уведомление N 79664 приобщено к материалам дела).
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие не явившегося лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст. 123 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, в открытом судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения судебного акта в силу следующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 06.05.2000 между АК Сберегательный банк РФ (банк) и ЗАО "Волгограднефтедобыча" (клиент) заключен договор банковского счета N 253 в российских рублях, предметом которого явилось открытие банком счета клиенту в валюте РФ, осуществление расчетно-кассового обслуживания клиента.
Пунктом 3.2.3 договора предусмотрено право банка списывать со счета клиента в безакцептном порядке денежные средства по платежным документам в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ или дополнительным соглашением к настоящему договору.
27.07.2012 банк и клиент подписали дополнительные соглашения NN 1-14 к договору банковского счета N 253 от 06.05.2000, согласно которым банку предоставлено право списывать без распоряжения клиента (по основаниям заранее данного акцепта) со счета клиента средства по платежным требованиям, поступившим в порядке расчетов по инкассо от ООО "МАН" (кредитор), который имеет право выставлять платежные требования на списание денежных средств без распоряжения клиента по основному долгу, процентам за пользование суммой, неустойкой (пени) в соответствии с п. 3.5 договоров займа, с учетом дополнительного соглашения между клиентом и кредитором.
От имени истца дополнительные соглашения подписаны Мордвиновым Д.М. по доверенности N 13 от 09.02.2012. Согласно данной доверенности, Мордвинову Д.М. предоставлено право на представление интересов ЗАО "Волгограднефтедобыча" в ООО "МАН" по вопросам ведения переговоров о финансировании деятельности общества, получения займов, заключения договоров займа с правом согласования всех существенных условий договоров, заключения дополнительных соглашений к договорам займа, правом подписывать договора займа и дополнительные соглашения, представлять интересы общества в Волгоградском ОСБ N 8621 г. Волгограда с правом подписи документов и дополнительных соглашений по вопросам, связанным с расчетами по договорам займа с ООО "МАН".
Истец полагает, что указанная доверенность не предоставляла Мордвинову Д.М. право на подписание 27.07.2012 дополнительных соглашений NN 1-14 к договору банковского счета N 253 от 06.05.2000, в связи с чем дополнительные соглашения подписаны неуполномоченным лицом и являются недействительными.
Изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает их необоснованными и неподлежащими удовлетворению на основании следующего.
По договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету (пункт 1 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента. Без распоряжения клиента списание денежных средств, находящихся на счете, допускается по решению суда, а также в случаях, установленных законом или предусмотренных договором между банком и клиентом (статья 854 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Судебная коллегия считает несостоятельным довод заявителя апелляционной жалобы о том, что дополнительные соглашения подписаны неуполномоченным лицом в силу следующего.
Согласно статье 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.
Как установлено судом первой инстанции, в материалах дела имеется доверенность от имени юридического лица от 09.02.2012 N 13, выданная генеральным директором ЗАО "Волгограднефтедобыча" Слуцким Д.В. Мордвинову Д.М., из буквального толкования текста следует, что ему доверено представлять интересы ЗАО "Волгограднефтедобыча" в Волгоградском ОСБ N 8621 г. Волгограда с правом подписи документов и дополнительных соглашений по вопросам, связанным с расчетами по договорам займа с ООО "МАН".
Поскольку заключенные дополнительные соглашения NN 1-14 к договору банковского счета N 253 от 06.05.2000 содержат вопросы, связанные с расчетами по договорам займа с ООО "МАН", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что Мордвинов Д.М. реализовал предоставленное ему указанной доверенностью право путем подписания оспариваемых дополнительных соглашений к договору банковского счета N 253 от 06.05.2000 года без превышения полномочий, что свидетельствует о законности указанных сделок.
Истцом ни в суд первой инстанции ни в суд апелляционной инстанции не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что указанная доверенность была отозвана в период совершения сделок. Письмо N 144/2 от 03.09.2012 об отмене ранее выданной доверенности Мордвинову Д.М. не является таким доказательством, поскольку отменяет доверенность от 09.02.2012 N 13 только с 03.09.2012, тогда как спорные сделки совершены 27.07.2012.
Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает, что оспариваемые соглашения не соответствуют требованиям ФЗ "Об акционерных обществах", а именно требованиям о совершении крупных сделок, поскольку общая сумма денежных средств подлежащая списанию в безакцептном порядке составляет более 100 млн. рублей, а сумма каждого отдельного дополнительного соглашения более 5 млн рублей, а значит, по мнению истца, требовалось одобрение Совета директоров общества, которое не принималось.
Данный довод по мнению судебной коллегии является необоснованным и неподтвержденным имеющимися в материалах дела документами.
Согласно статье 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе, заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах, крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).
Пунктами 2 и 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъясняется, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).
Истец, ссылаясь на заключение дополнительных соглашений NN 1-14 к договору банковского счета N 253 от 06.05.2000 с нарушением установленного статьей 79 ФЗ "Об акционерных обществах" порядка одобрения крупной сделки, не представил доказательств того, что данная сделка является крупной. Бухгалтерский баланс ЗАО "Волгограднефтедобыча" на дату заключения спорных соглашений истцом в материалы дела ни в суде первой инстанции ни в суде апелляционной инстанции не представлен.
При таких обстоятельствах доказательств, свидетельствующих о том, что сделки в совокупности или каждая в отдельности являются крупными Обществом не представлено. Правовых оснований определения критерия крупности сделки путем сопоставления балансовой стоимости активов общества с ценой сделок не имеется.
Кроме того, договор банковского счета с дополнительным соглашениями не может рассматриваться в качестве сделки, направленной на отчуждение имущества, так как данный договор регулирует только порядок расчетов с использованием банковского счета.
Договор банковского счета и дополнительные соглашения к нему не создаю для ЗАО "Волгограднефтедобыча" никаких новых дополнительных обязательств, которые могли бы повлиять на финансовое положение общества и относится к текущим сделкам, поскольку является обычной сделкой совершаемой в процессе хозяйственной деятельности.
Таким образом, истцом не доказано, что оспариваемые сделки являются крупными, и что при их заключении необходимо соблюдение порядка, установленного статьей 79 ФЗ "Об акционерных обществах".
Учитывая вышеизложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.
Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.
На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.
Апелляционная жалоба закрытого акционерного общества "Волгограднефтедобыча" удовлетворению не подлежит.
Поскольку при подаче апелляционной жалобы закрытому акционерному обществу "Волгограднефтедобыча" была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 2000 рублей за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 ноября 2012 года по делу N А12-22565/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Волгограднефтедобыча" без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Волгограднефтедобыча" в доход Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 2 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.
Суду первой инстанции в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Т.В.ВОЛКОВА
Судьи
А.Ю.НИКИТИН
Т.Н.ТЕЛЕГИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.02.2013 ПО ДЕЛУ N А12-22565/2012
Разделы:Банковский счет; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 февраля 2013 г. по делу N А12-22565/2012
Резолютивная часть постановления объявлена "14" февраля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен "21" февраля 2013 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Волковой Т.В.,
судей Никитина А.Ю., Телегиной Т.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Волгограднефтедобыча", г. Волгоград,
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 ноября 2012 года
по делу N А12-22565/2012, (судья Савченко Н.А.),
по иску закрытого акционерного общества "Волгограднефтедобыча" (ИНН 3445046196 ОГРН 1023403848016), г. Волгоград,
к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Волгоградского отделения N 8621 (ИНН 7707083893 ОГРН 1027700122195), г. Волгоград,
третьи лица:
Мордвинов Дмитрий Михайлович,
общество с ограниченной ответственностью "МАН", (ИНН 3445077557 ОГРН 1053460087361)
о признании сделок недействительными,
при участии в судебном заседании:
от ЗАО "Волгограднефтедобыча" - Макаров Сергей Александрович по доверенности N 59 от 24.12.2012,
от ОАО "Сбербанк России" - Стасенкова Светлана Евгеньевна по доверенности N 491 от 26.11.2012,
от Мордвинова Дмитрия Михайловича - не явились, извещены,
от ООО "МАН" - Зеленская Наталья Владимировна по доверенности от 20.08.2012, выданной сроком на 3 года,
установил:
Закрытое акционерное общество "Волгограднефтедобыча" (далее - ЗАО "Волгограднефтедобыча") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Волгоградского отделения N 8621 (далее - ОАО "Сбербанк России") о признании недействительными дополнительных соглашений к договору банковского счета N 253 от 06.05.2000: N 1 от 27.07.2012, N 2 от 27.07.2012, N 3 от 27.07.2012, N 4 от 27.07.2012, N 5 от 27.07.2012, N 6 от 27.07.2012, N 7 от 27.07.2012, N 8 от 27.07.2012, N 9 от 27.07.2012, N 10 от 27.07.2012, N 11 от 27.07.2012, N 12 от 27.07.2012, N 13 от 27.07.2012, N 14 от 27.07.2012.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 ноября 2012 года по делу N А12-22565/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Волгограднефтедобыча" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 ноября 2012 года по делу N А12-22565/2012 и удовлетворить исковые требования в полном объеме.
Представитель ЗАО "Волгограднефтедобыча" в судебное заседание явился, поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель ОАО "Сбербанк России" в судебное заседание явился, поддержал свою позицию, изложенную в возражениях на апелляционную жалобу, возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ООО "МАН" в судебное заседание явился, поддержал свою позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель Мордвинова Д.М. в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом (уведомление N 79664 приобщено к материалам дела).
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие не явившегося лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст. 123 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, в открытом судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения судебного акта в силу следующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 06.05.2000 между АК Сберегательный банк РФ (банк) и ЗАО "Волгограднефтедобыча" (клиент) заключен договор банковского счета N 253 в российских рублях, предметом которого явилось открытие банком счета клиенту в валюте РФ, осуществление расчетно-кассового обслуживания клиента.
Пунктом 3.2.3 договора предусмотрено право банка списывать со счета клиента в безакцептном порядке денежные средства по платежным документам в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ или дополнительным соглашением к настоящему договору.
27.07.2012 банк и клиент подписали дополнительные соглашения NN 1-14 к договору банковского счета N 253 от 06.05.2000, согласно которым банку предоставлено право списывать без распоряжения клиента (по основаниям заранее данного акцепта) со счета клиента средства по платежным требованиям, поступившим в порядке расчетов по инкассо от ООО "МАН" (кредитор), который имеет право выставлять платежные требования на списание денежных средств без распоряжения клиента по основному долгу, процентам за пользование суммой, неустойкой (пени) в соответствии с п. 3.5 договоров займа, с учетом дополнительного соглашения между клиентом и кредитором.
От имени истца дополнительные соглашения подписаны Мордвиновым Д.М. по доверенности N 13 от 09.02.2012. Согласно данной доверенности, Мордвинову Д.М. предоставлено право на представление интересов ЗАО "Волгограднефтедобыча" в ООО "МАН" по вопросам ведения переговоров о финансировании деятельности общества, получения займов, заключения договоров займа с правом согласования всех существенных условий договоров, заключения дополнительных соглашений к договорам займа, правом подписывать договора займа и дополнительные соглашения, представлять интересы общества в Волгоградском ОСБ N 8621 г. Волгограда с правом подписи документов и дополнительных соглашений по вопросам, связанным с расчетами по договорам займа с ООО "МАН".
Истец полагает, что указанная доверенность не предоставляла Мордвинову Д.М. право на подписание 27.07.2012 дополнительных соглашений NN 1-14 к договору банковского счета N 253 от 06.05.2000, в связи с чем дополнительные соглашения подписаны неуполномоченным лицом и являются недействительными.
Изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает их необоснованными и неподлежащими удовлетворению на основании следующего.
По договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету (пункт 1 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента. Без распоряжения клиента списание денежных средств, находящихся на счете, допускается по решению суда, а также в случаях, установленных законом или предусмотренных договором между банком и клиентом (статья 854 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Судебная коллегия считает несостоятельным довод заявителя апелляционной жалобы о том, что дополнительные соглашения подписаны неуполномоченным лицом в силу следующего.
Согласно статье 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.
Как установлено судом первой инстанции, в материалах дела имеется доверенность от имени юридического лица от 09.02.2012 N 13, выданная генеральным директором ЗАО "Волгограднефтедобыча" Слуцким Д.В. Мордвинову Д.М., из буквального толкования текста следует, что ему доверено представлять интересы ЗАО "Волгограднефтедобыча" в Волгоградском ОСБ N 8621 г. Волгограда с правом подписи документов и дополнительных соглашений по вопросам, связанным с расчетами по договорам займа с ООО "МАН".
Поскольку заключенные дополнительные соглашения NN 1-14 к договору банковского счета N 253 от 06.05.2000 содержат вопросы, связанные с расчетами по договорам займа с ООО "МАН", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что Мордвинов Д.М. реализовал предоставленное ему указанной доверенностью право путем подписания оспариваемых дополнительных соглашений к договору банковского счета N 253 от 06.05.2000 года без превышения полномочий, что свидетельствует о законности указанных сделок.
Истцом ни в суд первой инстанции ни в суд апелляционной инстанции не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что указанная доверенность была отозвана в период совершения сделок. Письмо N 144/2 от 03.09.2012 об отмене ранее выданной доверенности Мордвинову Д.М. не является таким доказательством, поскольку отменяет доверенность от 09.02.2012 N 13 только с 03.09.2012, тогда как спорные сделки совершены 27.07.2012.
Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает, что оспариваемые соглашения не соответствуют требованиям ФЗ "Об акционерных обществах", а именно требованиям о совершении крупных сделок, поскольку общая сумма денежных средств подлежащая списанию в безакцептном порядке составляет более 100 млн. рублей, а сумма каждого отдельного дополнительного соглашения более 5 млн рублей, а значит, по мнению истца, требовалось одобрение Совета директоров общества, которое не принималось.
Данный довод по мнению судебной коллегии является необоснованным и неподтвержденным имеющимися в материалах дела документами.
Согласно статье 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе, заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах, крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).
Пунктами 2 и 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъясняется, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).
Истец, ссылаясь на заключение дополнительных соглашений NN 1-14 к договору банковского счета N 253 от 06.05.2000 с нарушением установленного статьей 79 ФЗ "Об акционерных обществах" порядка одобрения крупной сделки, не представил доказательств того, что данная сделка является крупной. Бухгалтерский баланс ЗАО "Волгограднефтедобыча" на дату заключения спорных соглашений истцом в материалы дела ни в суде первой инстанции ни в суде апелляционной инстанции не представлен.
При таких обстоятельствах доказательств, свидетельствующих о том, что сделки в совокупности или каждая в отдельности являются крупными Обществом не представлено. Правовых оснований определения критерия крупности сделки путем сопоставления балансовой стоимости активов общества с ценой сделок не имеется.
Кроме того, договор банковского счета с дополнительным соглашениями не может рассматриваться в качестве сделки, направленной на отчуждение имущества, так как данный договор регулирует только порядок расчетов с использованием банковского счета.
Договор банковского счета и дополнительные соглашения к нему не создаю для ЗАО "Волгограднефтедобыча" никаких новых дополнительных обязательств, которые могли бы повлиять на финансовое положение общества и относится к текущим сделкам, поскольку является обычной сделкой совершаемой в процессе хозяйственной деятельности.
Таким образом, истцом не доказано, что оспариваемые сделки являются крупными, и что при их заключении необходимо соблюдение порядка, установленного статьей 79 ФЗ "Об акционерных обществах".
Учитывая вышеизложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.
Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.
На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.
Апелляционная жалоба закрытого акционерного общества "Волгограднефтедобыча" удовлетворению не подлежит.
Поскольку при подаче апелляционной жалобы закрытому акционерному обществу "Волгограднефтедобыча" была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 2000 рублей за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 ноября 2012 года по делу N А12-22565/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Волгограднефтедобыча" без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Волгограднефтедобыча" в доход Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 2 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.
Суду первой инстанции в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Т.В.ВОЛКОВА
Судьи
А.Ю.НИКИТИН
Т.Н.ТЕЛЕГИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)